股份有限公司
四届九次董事会决议公告
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2011-008号
新疆塔里木农业综合开发
股份有限公司
四届九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称公司）四届九次董事会于
2011年4月28日在公司会议室召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，董事蒋晓进由于出差不能参加会议，委托董事李新海代为表决。公司的部分监事及高管人员列席了会议，会议由公司董事长李新海先生主持,符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、《2010年度董事会工作报告》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、《2010年度总经理工作报告》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、《2010年度财务决算报告》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、《2010年年度报告及其摘要》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、《2010年度利润分配预案》；
经国富浩华会计师事务所有限公司审计，2010年度公司净利润为
30,061,070.88元，其中归属于母公司股东的净利润为4,429,151.68元，2010年末母公司报表可供股东分配的利润为-56,685,904.93元。
公司拟本年利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、《2011年度日常关联交易的预计议案》；
内容见《2011年度日常关联交易的预计公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事蒋晓进回避表决。
七、《关于为子公司借款提供担保的议案》；
内容见《关于为子公司借款提供担保的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、《关于转让阿克苏新农房地产有限责任公司股权的议案》；
详见《对外转让子公司股权的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、《关于郭振江先生辞去副总经理职务的议案》；
由于工作调动原因，同意郭振江先生辞去副总经理职务，并不在公司担任任
何职务。
独立董事同意郭振江先生辞去副总经理职务。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、《关于投资设立阿拉尔新阳光科技有限公司的议案》；
内容详见《对外投资公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、《关于更换公司董事的议案》
董事蒋晓进先生由于工作调动原因，辞去董事职务，会议同意蒋晓进先生辞
去董事职务，补选王永强先生为公司董事、董事会提名委员会委员。王永强先生简历附后。
独立董事认为王永强先生任职资格、聘任程序合法，同意更换。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、《2011年第一季度报告》；
表决结果：7 票同意；0票反对；0票弃权。
十三、《关于对会计事务所有保留审计意见的处理方案》
审计意见详见国富浩华会计师事务所有限公司出具的《非标意见专项说明》，
公司提出的解决方案为：
要求各控股子公司分派历年未分配利润，公司确认投资收益，增加母公司报
表未分配利润数额，其中阿拉尔新农甘草产业有限责任公司向公司分配股利1000万元，阿拉尔新农棉浆有限责任公司向公司分配股利1500万。可以弥补母公司报表超分配的股利。
表决结果：7 票同意；0票反对；0票弃权。
十四、《召开2010年年度股东大会的议案》；
内容详见《关于召开2010年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会
2011年4月30日
附件：董事候选人简历
王永强，男，1962年4月出生，1980年10月参加工作。本科学历，中共党员。曾任农一师通用机械厂党委书记、董事长；农一师建化总厂党委书记、总经理；现任农一师国资委副主任。
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2011-009号
新疆塔里木农业综合开发
股份有限公司
四届监事会第五次会议决议公告
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称公司）四届五次监事会于2011年4月28日在公司会议室召开，应到监事 5 人，实到监事 5 人，会议由公司监事会主席徐献礼先生主持，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议以记名表决方式审议通过了如下决议：
一、审议《2010年度监事会工作报告》的议案；
5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
二、审议《2010年年度报告及其摘要》的议案；
5 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
三、审议《2011年监事会工作计划》的议案；
5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
四、审议《关于对会计事务所有保留审计意见的处理方案》的议案；
5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
与会监事还列席了四届九次董事会，认为公司董事会在作出决议的过程中没有违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合股东和公司的整体利益。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司监事会
2010年4月30日
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号： 2011-010号
新疆塔里木农业综合开发
股份有限公司关于2011年度
日常关联交易的预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、审议程序
2011年4月28日，经公司四届九次董事会表决审议通过了《2011年度日常关联交易的预计议案》，因为此议案内容为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.1、10.2.1、10.2.8、10.2.9、10.2.12等条的有关规定，因此公司董事会同意将该议案提交公司股东大会审议，且公司独立董事对此议案发表了独立董事意见。现公司7名董事，关联董事占1名，因此6名董事参加表决（关联董事蒋晓进回避表决），表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。
此议案根据有关规定需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2011年预计总金额 | 2010的总金额 |
| 向关联方采购货物 | 肥料、地膜、农药、种子、油料 | 农一师供销合作有限责任公司 | 10000.00 | 11,506.81 |
| 电 | 农一师电力公司 | 4000.00 | ||
| 其他交易 | 其他单位 | 1500.00 | ||
| 合 计 | 15500.00 | |||
| 向关联方销售货物 | 棉花 | 农一师棉麻公司 | 100000.00 | 59,779.86 |
| 其他交易 | 其他单位 | 2000.00 | ||
| 合 计 | 102000.00 | |||
| 总 计 | 117500.00 | |||
三、关联方介绍和关联关系
1、新疆农一师供销合作有限责任公司
法定代表人：郑术建
注册资本：人民币9607 万元
经济性质或类型：国有企业
注册地：阿克苏市
主营业务：农副产品、农药化肥、日化产品、农用薄膜、废旧物资回收、报废汽车回收、金属材料、农用机械配件、煤碳、五金交电、润滑油、棉油加工机械、摩托车、吊车服务、汽车运输、各类商品和技术进出口等。
与本企业关系：受同一母公司控制
2、新疆生产建设兵团农一师电力公司
法定代表人：刘明
注册资本：人民币29063万元
经济性质或类型：国有企业
注册地：阿克苏市民主路
主营业务：电力供应、火力、水力发电、机电设备安装、调试、内陆水域养殖、线路安装、电器件购销、供热及其管道安装、房屋租赁、物业管理、货物运输。
与本企业关系：受同一母公司控制
3、新疆生产建设兵团农一师棉麻公司
法定代表人：陈玉武
注册资本：人民币1753万元
经济性质或类型：国有企业
注册地：阿克苏市民主路 8-2 号
主营业务：主营棉花、棉纱、麻制品、棉花加工设备及零配件、农副产品购销。
与本企业关系：受同一母公司控制
四、定价政策和定价依据
1、参照国家的价格标准。
2、按市场价执行。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
1、关联交易的必要性：公司利用关联方的采购及销售的集团化优势，有利于公司降低采购成本及提高销售价格。
2、原材料采购及产品销售都按市场价执行，不会损害上市公司利益。
3、关联交易没有对上市公司独立性产生影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖。
六、独立董事意见
独立董事认为，公司在日常经营过程中所涉及的关联交易有利于公司节约成本、稳定经营、防范风险，关联交易是不可避免的，交易定价是符合市场原则，交易事项是符合公司及全体股东的最大利益，没有损害中小股东的利益。
七、备查文件目录
1、新农开发四届九次董事会决议公告。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会
2011年4月30日
证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2011-011号
新疆塔里木农业综合开发
股份有限公司关于召开
2010年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2011 年5月27日上午11 点
●股权登记日：2011 年5月23 日
●会议召开地点：公司办公楼二十楼会议室
●会议召开方式：现场会议方式
●不提供网络投票
一、召开会议基本情况
经公司四届九次董事会会议决议，股东大会定于2011 年5 月27 日上午11 点召开，会议召开地点是公司二十楼会议室，会议以现场方式召开。
二、会议审议事项
1、审议《2010年度董事会工作报告》
2、审议《2010年度监事会工作报告》
3、审议《2010年度财务决算报告》
4、审议《2010年年度报告及其摘要》
5、审议《2010年度利润分配预案》
6、审议《2011年度日常关联交易的预计议案》
7、审议《为子公司借款提供担保的议案》
8、审议《关于转让阿克苏新农房地产有限责任公司股权的议案》
9、审议《关于更换公司董事的议案》
以上内容详见2011 年4 月30 日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司四届九次董事会决议公告》。
三、会议出席对象
1、截止2011年5月23日下午交易结束后在中国证劵登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及股东授权代理人；
2、本公司董事、监事、高级管理人员。
3、北京市国枫律师事务所律师；
四、参会方法
1、请符合上述条件的股东于2011年5月26日10：00-19：30到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，或以传真与信函方式登记（以抵达公司证券部办公室时间为准）。
2、法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记及
出席人身份证。
3、个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记，委托代理人持本人身份证，
授权委托书及被委托人股票帐户卡登记。
五、其他事项
1、会期半天，与会股东或委托代理人交通及住宿费用自理；
2、会务联系人：张春疆 刘斌
3、联系电话：0997—2134018 0997-2125499
4、传 真：0997—2125238
5、公司地址：新疆阿克苏市南大街2号新农大厦19楼
6、邮政编码：843000
附件：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2010年年度股东大会授权委托书样式
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会
2011年4月30日
附件：
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2010 年年度股东大会，全权代表本人（本单位）行使表决权，委托人对下述议案表决如下：（在相应的意见栏内划“√”）
| 议案序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《2010年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 审议《2010年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 审议《2010年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 审议《2010年年度报告及其摘要》 | |||
| 5 | 审议《2010年度利润分配预案》 | |||
| 6 | 审议《2011年度日常关联交易的预计议案》 | |||
| 7 | 审议《为子公司借款提供担保的议案》 | |||
| 8 | 审议《关于转让阿克苏新农房地产有限责任公司股权的议案》 | |||
| 9 | 审议《关于更换公司董事的议案》 |
若委托人对上述表决事项未做具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。
委托人（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：
委托人上海证券帐户卡号码：
委托人持有股数：
委托人身份证号码/注册登记号：
受托人身份证号码：
本委托书有效期限：自委托日起至本次会议结束止
委托日期： 年 月 日
证券代码：600359 股票简称：新农开发 公告编号：2011-012号
新疆塔里木农业综合开发
股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：阿克苏新农乳业有限责任公司、新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司
●本次担保金额：人民币20000万元
●本次担保无反担保
●上述担保有待银行审批，尚未签订担保合同，对应的借款合同和保证合同尚在办理中
●目前公司累计对外担保额度为：人民币43130万元（不含本次担保额度）
●无逾期对外担保
一、担保情况概述
2011年4月28日，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“本公司”）召开了第四届董事会第九次会议，应参加表决董事7人，实际参加表决7人，董事会通过《关于为子公司借款提供担保的议案》。
二、被担保人基本情况
1、阿克苏新农乳业有限责任公司
住 所：温宿县沙河镇
法定代表人：谷文
注册资本： 1.2亿元
经营范围：鲜牛乳收购及销售；牛乳制品加工、销售；种畜经营；纯净水生产及销售。
阿克苏新农乳业有限责任公司（以下简称“新农乳业”）注册资本为12000万元人民币，其中本公司出资10200万元人民币，占新农乳业注册资本的85%；农一师五团出资1800万元，占新农乳业注册资本的15%。
截止2010年12月31日，新农乳业总资产196,761,719.30元，负债总额179,908,669.65元，净资产16,853,049.65元，资产负债率91.43%。
2、新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司
住 所：阿拉尔新开岭镇
法定代表人：卢世林
注册资本：2150万元
经营范围：甘草产品研发、甘草种植、加工、收购、销售进出口经营。
新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司（以下简称“新农甘草”）注册资本为2,150万元人民币，其中本公司出资1,100万元人民币，占新农甘草注册资本的51.16%；农一师三团出资450万元，占新农甘草注册资本的20.93%；农一师十六团出资600万元，占注册资本的27.91%。
截止2010年12月31日，新农甘草总资产101,788,025.33元，负债总额53,780,589.83元，净资产47,107,435.50元，资产负债率53.72%。
三、董事会意见
公司董事会认为，新农乳业、新农甘草此次借款是生产经营所需，符合公司发展的要求，同意为其提供担保。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司累计对外担保人民币43130万元（不含本次担保额度），占最近一期经审计净资产的43.45%。目前公司无逾期担保。
五、备查文件：
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、被担保人营业执照复印件；
3、被担保人2010年年度财务报表。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会
2011年4月30日
证券代码：600359 股票简称：新农开发 公告编号：2011-013号
新疆塔里木农业综合开发
股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的的名称：阿拉尔新阳光科技有限公司
2、投资金额和比例：人民币1,2000万元，占其注册资本的比例为40%
3、投资期限：3年
特别风险提示：
阿拉尔新阳光科技有限公司经营管理方面及市场变化的风险
一、对外投资概述
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(以下简称“我公司”)2011年4月28日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于投资设立阿拉尔新阳光科技有限公司的议案》，同意出资设立阿拉尔新阳光科技有限公司(以工商注册登记名为准，以下简称“新阳光公司”)。
二、投资协议主体的基本情况
1、协聚科技股份有限公司
注册地：LEVEL 2,LOTEMAU CENTRE, VAEA STREET , APIA , SAMOA
法定代表人：杨顺兴
2、奈迪电子有限公司
注册地：LEVEL 2,LOTEMAU CENTRE, VAEA STREET , APIA , SAMOA
法定代表人：廖玉娇
三、投资标的的基本情况
1、经营范围
新阳光公司经营范围为：硅晶模块封装模组；CIGS薄膜太阳能模块封装模组；太阳能全套发电系统设备；太阳能应用产开发建材型太阳能电池模组(BIPV)；太阳能制造自动化设备开发等制造；代理和买卖。公司的经营范围最终以公司登记机关核准的内容为准。
2、出资方式
新阳光公司各股东以现金出资，注册资本为30,000万元。公司自筹资金出资。
3、新阳光公司各出资人的持股比例为：
我公司出资12,000万元，持股40%；协聚科技股份有限公司出资9000万元，持股30%；奈迪电子有限公司出资9000万元，持股30%。
四、股东合作书的主要内容
1、规模：建设硅晶模块封装500兆瓦及 CIGS薄膜太阳能模块封装100兆瓦生产线，分三年实施。
2、新阳光公司注册资本为30,000万元，首期出资占注册资本的20%，其余注册资金根据项目建设进度在二年内缴足。
3、新阳光公司设董事会，董事会成员设5名。我公司委派2名，协聚科技股份有限公司委派2名，奈迪电子有限公司委派1名。
4、新阳光公司设监事会，监事会由3人组成，股东各方各委派1名。
5、新阳光公司设总经理1名，由协聚科技股份有限公司委派；副总经理2名，我公司委派1名、奈迪电子有限公司委派1名；稽核长1名由我公司委派。
6、违约责任：由于任何一方的过失，造成协议不能履行或不能完全履行时，由过失方对守约方承担违约责任。对于协议任何一方的任何违约行为，守约方有权以书面形式通知该违约方；除非违约方在一周内采取及时、充分的补救措施，否则守约方有权对其损失要求违约方赔偿。
7、争议解决方式因本协议书而引起的争议应首先友好协商解决，协商不成的，任何一方均可依法向协议书签定地法院提起诉讼。
五、对外投资对公司的影响
1、对外投资资金来源：由公司自筹资金投资。
2、新阳光公司硅晶模块封装500兆瓦及 CIGS薄膜太阳能模块封装100兆瓦项目实施后，将成为公司新的效益增长点，将对公司业务的拓展和未来效益的产生长期的影响。
六、对外投资的风险分析
1、新阳光公司在经营、内部控制、公司治理方面存在风险，将影响本次投资的安全性和收益。
2、新阳光公司因市场变化而产生的效益风险。
3、针对上述风险，公司将密切关注新阳光公司的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。
七、备查文件
1、阿拉尔新阳光科技有限公司股东合作协议书
2、公司四届九次董事会决议
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会
2011年4月30日
证券代码：600359 股票简称：新农开发 公告编号：2011-014号
新疆塔里木农业综合开发
股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、转让情况概述
2011年4月28日，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“本公司”）召开了第四届董事会第九次会议，应参加表决董事7人，实际参加表决7人，董事会通过了《关于转让阿克苏新农房地产有限责任公司股权的议案》。根据相关规定，本议案将提交股东大会审议。
二、转让标的基本情况
公司名称：阿克苏新农房地产有限责任公司（以下简称房产公司）
住 所：新疆阿克苏市
法定代表人：涂昭荣
注册资本：8848万元
经营范围：房地产经营、建筑材料、建筑机械、五金购销等。
房产公司现有注册资本为8848万元人民币，其中我本司出资5501.66万元人民币，占注册资本的62.18%；其他36位自然人持股3346.34万元，占注册资本的37.82%。经国富浩华会计师事务所有限公司审计，房产公司截止2010年末，总资产530,939,811.09元，负债369,454,456.51元，归属于母公司所有者权益合计114,410,631.10元。2010年房产公司主营业务收入115,141,916.78元，归属于母公司所有者的净利润12,088,005.96元。
三、其他事项
1、根据国有资产转让的相关规定，本次转让房产公司将在新疆产权交易所挂牌交易。
2、公司将根据在新疆产权交易所挂牌交易的情况，公告后续转让情况。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2011年4月30日