上海世茂股份有限公司
2011年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 许薇薇 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 陈汝侠 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 陈汝侠 |
公司负责人许薇薇、主管会计工作负责人陈汝侠及会计机构负责人（会计主管人员）陈汝侠声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 25,455,732,382.41 | 25,945,601,050.53 | -1.89 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 8,429,304,700.46 | 8,241,343,997.70 | 2.28 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 7.20 | 7.04 | 2.27 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -847,512,783.39 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.72 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 177,423,590.11 | 177,423,590.11 | 100.10 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 87.50 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.14 | 0.14 | 100 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 87.50 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.13 | 2.13 | 增加0.7个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.96 | 1.96 | 增加0.63个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 18,550,793.90 |
| 所得税影响额 | -4,637,698.48 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -37,217.38 |
| 合计 | 13,875,878.04 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 26,864 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 上海世茂企业发展有限公司 | 177,009,474 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 | 16,718,605 | 人民币普通股 | |
| 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 | 14,684,850 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF) | 11,999,801 | 人民币普通股 | |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 11,716,972 | 人民币普通股 | |
| 国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司 | 10,387,492 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 9,898,847 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行股份有限公司－诺安中小盘精选股票型证券投资基金 | 8,260,464 | 人民币普通股 | |
| 上海国际信托有限公司 | 7,899,500 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－鹏华中国 50 开放式证券投资基金 | 7,599,845 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
公司积极落实年度经营计划，以商业房地产开发为主线，结合广场、百货、影院和儿童事业等多元业态，打造独具特色的商业运营模式，实现公司快速发展和业绩增长。报告期内，公司实现营业收入9.9亿元，同比增长-0.4%；实现净利润1.96亿元，同比增长21.1%；归属于母公司的净利润1.77亿元，同比增长100.1%。报告期内结算收入主要由商业地产销售产生，而上年同期结算收入大部分来自于公司持股仅50%的南京项目。
报告期内，在物业销售方面，公司通过常熟、北京、杭州、徐州等项目销售，实现合同签约额15.69亿元，同比增长55.3%，合同签约12.03万平方米，同比大幅度增长。在项目开发方面，新开工面积达到14万平方米，竣工面积达到8万平方米。在项目储备方面，公司于2011年1月30日在长沙市竞得 [2010]网挂075号地块，地块面积1.38万平方米，地上规划总建筑面积为17万平米，项目规划建设高级写字楼及购物中心等商业设施。
报告期内，公司各商业业态围绕全年计划积极开展各项工作。年内计划新开业项目前期准备工作有序展开，各项筹备工作进程符合公司计划安排，为实现全年既定目标打下扎实的基础。徐州世茂广场已于2011年1月正式开业经营。已开业项目积极结合节庆假期，把握经营时机，纷纷推出各类营销活动，不断融入节庆元素，进一步推动商业销售。
1、报告期利润同比重大变化的情况说明
| 金额单位：元 | ||||
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年1-3月 | 今年比上年同期增减幅度（%） | 变化原因 |
| 营业成本 | 493,963,277.74 | 613,891,418.37 | -19.54% | 报告期内主要为商业地产销售产生的利润，上年同期主要为公司持股50%的南京项目贡献的利润；报告期内确认收入的毛利率高于去年南京项目所致。 |
| 销售费用 | 55,962,573.94 | 20,568,163.30 | 172.08% | 报告期内公司所属百货、商管、影院等商业业态规模扩大，销售费用增加。 |
| 管理费用 | 84,434,916.69 | 45,728,234.80 | 84.65% | 报告期内公司所属百货、商管、影院等商业业态规模扩大，管理费用增加。 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 177,423,590.11 | 88,666,193.54 | 100.10% | 报告期内主要为商业地产销售产生的利润，上年同期主要为南京项目住宅部分贡献的利润，利润构成发生变化，公司所占权益比重不同所致。 |
| 基本每股收益 | 0.15 | 0.08 | 87.50% | 归属于母公司所有者的净利润增加。 |
2、报告期内公司现金流量同比发生重大变化的情况说明
| 金额单位：元 | ||||
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年1-3月 | 今年比上年同期增减幅度（%） | 变化原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -847,512,783.39 | -497,003,198.31 | -70.52% | 报告期内公司支付的预付土地款较上年同期大幅增加。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -216,182,592.21 | -340,448,188.72 | 36.50% | 报告期内公司对外投资较少所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 240,036,631.03 | 1,433,393,884.87 | -83.25% | 上年同期公司加大了长期借款融资力度，融资规模大幅增加，本报告期融资规模相对稳定。 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -824,655,305.33 | 595,942,485.34 | -238.38% | 由于上年同期公司加强长期借款融资力度，融资规模大幅增加等原因所致。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 向特定对象发行股份购买资产时所做承诺 | 为保证在世茂房地产（0813HK）公开披露对公司有影响的信息时，公司的其他股东能够及时知悉，世茂房地产（0813HK）及其实际控制人许荣茂先生承诺：“在世茂房地产（0813HK）公开披露对世茂股份有影响的信息前，在符合香港联合交易所有限公司证券上市规则的情况下，世茂房地产（0813HK）应及时将该信息告知世茂股份，以使世茂股份能依据其适用之法律、规则尽快披露该信息，及世茂股份股东不晚于世茂房地产（0813HK）股东知晓该信息。” | 报告期内，上述各方严格履行相关承诺。 |
| 世茂房地产（0813HK）和北京世茂承诺协助世茂股份办理“世茂大厦”交付、过户相关手续及相关贷款更名手续，并确保“世茂大厦”所有权人更名事项的合法完成。 | 全部过户手续已于2009年5月8日完成。 | |
| 为避免在发行股份购买资产完成后可能构成的同业竞争，世茂房地产（0813HK）、许荣茂先生和世茂股份承诺将严格遵守三方签署的《不竞争协议》。 | 报告期内，上述各方严格履行相关承诺。 | |
| 世茂房地产（0813HK）及辉保投资有限公司签署《关于调整商标使用费的承诺函》，承诺如下：“在本次向特定对象发行股份购买资产完成后，世茂房地产（0813HK）及辉保投资有限公司同意将许可商标由有偿使用调整为无偿使用，即世茂股份及其控股子公司在许可商标的有效期限（包括续展期限）内使用许可商标无须向世茂房地产及辉保投资有限公司支付任何费用。” | 报告期内，上述各方严格履行相关承诺。 | |
| 为防止建设规划发生变化对本次交易的作价资产价值造成影响，进而维护上市公司及中小股东的合法权益，世茂股份、Peak Gain International Limited（以下简称：世茂BVI（商业））、北京世茂、上海世茂企业发展有限公司（以下简称：世茂企业）与世茂房地产（0813HK）五方签订《关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议》并对交易目标公司及其子公司的资产完整性、合法性以及完全的所有权或使用权等事宜作出承诺。 | 由于部分目标公司规划设计方案尚未取得全部有效的规划许可文件，待上述全部文件取得后，上述各方将履行相关承诺。 | |
| 为消除办理土地使用权证的不确定性风险，确保进入上市公司资产的完整性，世茂房地产（0813HK）及世茂BVI（商业）于2008年5月23日出具《关于办理土地使用权证的承诺函》。 | 报告期内，各方严格履行了相关承诺。 | |
| 为了确保世茂股份及其公众股东的利益，世茂房地产（0813HK）于2008年4月30日具函承诺：常熟世茂新发展置业有限公司（以下简称：常熟世茂）将按照既定规划用途对上述地块进行商业化开发，并将采取一切必要的措施和努力来消除对此可能存在的影响、障碍和限制。与此同时，具函人愿意对上述地块土地总面积和规划建筑总面积不少于评估说明时的披露数据给予进一步的承诺和保证，并愿意承担因差额（若有）所造成的所有责任和损失赔偿。 | 常熟世茂项目部分地块已动工，并获发《建筑工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，经批准的建设工程性质为“商业”，因此，不存在与建设规划说明不同的情形。 | |
| 为确保向特定对象发行股份购买资产交易完成后世茂股份的业绩水平，进而维护中小股东的合法权益，世茂股份实际控制人许荣茂先生于2008年5月23日签订《关于盈利能力的承诺函》。 | 鉴于本次发行股份购买资产的股权登记相关事宜在2009年5月13日完成，因此，关于本次交易完成后三年，即2009年、2010年、2011年三年利润承诺，许荣茂先生将待2011年公司相应年报出具后履行盈利能力的承诺。 | |
| 世茂房地产（0813HK）、世茂BVI（商业）、北京世茂及世茂企业承诺在中国证监会核准公司发行股份购买资产所涉及要约收购豁免申请前无其他相关持股规定颁布的前提下，将在世茂股份此次向特定对象发行股份结束之日36个月内，不会向第三方转让其所拥有的世茂股份的股票。 | 报告期内，上述各方严格履行相关承诺。 | |
| 在公司发行股份购买资产获得中国证监会的批准并实施完成后，世茂房地产（0813HK）承诺向世茂股份董事会推选的董事人数占董事会成员总数的比例不高于50％，同时，世茂房地产（0813HK）将采取一切合理的措施，促使世茂股份在独立董事占董事会成员人数1/3的基础上，再增设独立董事。 | 报告期内，世茂房地产（0813HK）严格履行相关承诺。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
公司主营业务保持良好的发展势头，商业地产开发量持续加大，各项目可租售产品不断增加等因素，因此，至下一报告期末，预计公司业绩同比可能大幅增长。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
根据中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定，公司已在《公司章程》中明确现金分红政策。截至本报告期末，公司无利润分配方案实施。
上海世茂股份有限公司
法定代表人:许薇薇
2011年4月28日