航天通信控股集团股份有限公司
2011年第一季度报告
§1重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 谢柏堂 | 董事 | 因工作原因 | 杜尧 |
| 俞安平 | 独立董事 | 因工作原因 | 荣忠启 |
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 杜尧 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 徐宏伟 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 严渊 |
公司负责人杜尧、主管会计工作负责人徐宏伟及会计机构负责人（会计主管人员）严渊声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 4,368,610,094.61 | 3,676,772,730.49 | 18.82 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 933,466,241.99 | 914,931,565.76 | 2.03 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.8619 | 2.8051 | 2.03 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -62,352,063.21 | 62.23 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.1912 | 62.23 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 18,534,676.23 | 18,534,676.23 | 209.57 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0568 | 0.0568 | 209.57 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0014 | 0.0014 | 101.81 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0568 | 0.0568 | 209.57 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.01 | 2.01 | 增加4.15个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.05 | 0.05 | 增加3.3个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 26,815,927.21 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 441,887.00 |
| 债务重组损益 | -266,400.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 19,709.35 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,146,400.63 |
| 所得税影响额 | -6,836,772.35 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -958,644.32 |
| 合计 | 18,069,306.26 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 79,151 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 中国航天科工集团公司 | 62,469,867 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 | 5,498,094 | 人民币普通股 | |
| 林泗华 | 1,689,050 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行股份有限公司－鹏华盛世创新股票型证券投资基金(LOF) | 1,379,950 | 人民币普通股 | |
| 浙江东方集团股份有限公司 | 1,200,300 | 人民币普通股 | |
| 中信信托有限责任公司－上海建行810 | 1,000,000 | 人民币普通股 | |
| 东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司 | 950,000 | 人民币普通股 | |
| 吴泉昌 | 879,402 | 人民币普通股 | |
| 深圳市珺汇网络科技有限公司 | 750,000 | 人民币普通股 | |
| 宁夏夏浦轻纺发展有限公司 | 602,500 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加209.57%，扣除非经常性损益后的净利润较上同期增加101.81%%，主要是本期业务增加公司盈利能力增强，另子公司有部分搬迁收益确认。
主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因如下：
| 资产和负债 | 期末余额 | 期初余额 | 增加比例 | 变动原因 |
| 应收票据 | 102,051,385.33 | 61,680,135.65 | 65.45% | 业务增长 |
| 应收账款 | 515,182,465.18 | 379,541,349.86 | 35.74% | 业务增长 |
| 预付款项 | 600,056,030.62 | 437,192,631.29 | 37.25% | 业务增长及合并范围增加 |
| 其他应收款 | 73,794,405.43 | 52,708,659.73 | 40.00% | 合并范围增加 |
| 存货 | 1,204,118,058.94 | 820,404,117.05 | 46.77% | 业务增长及合并范围增加 |
| 应付账款 | 858,639,228.92 | 360,130,305.56 | 138.42% | 业务增长及合并范围增加 |
| 应交税费 | -43,969,453.47 | -32,672,042.50 | -34.58% | 业务增长及合并范围增加 |
| 损益和现金流 | 本期发生额 | 上年同期发生额 | 增加比例 | 变动原因 |
| 营业收入 | 1,659,165,743.03 | 798,980,742.91 | 107.66% | 业务增长 |
| 营业成本 | 1,550,917,683.10 | 750,724,191.13 | 106.59% | 业务增长 |
| 销售费用 | 29,438,394.45 | 16,230,548.88 | 81.38% | 业务增长 |
| 资产减值损失 | 1,936,280.24 | -8,448,552.57 | 122.92% | 上期有减值准备转回 |
| 营业外收入 | 28,533,813.13 | 4,476,980.89 | 537.34% | 增加子公司搬迁处置资产收益2746万元 |
| 所得税费用 | 8,903,772.85 | 958,972.97 | 828.47% | 盈利较上年大幅长 |
| 经营活动现金流量净额 | -62,352,063.21 | -165,078,743.00 | 62.23% | 货款回笼增强 |
| 投资活动现金流量净额 | 36,593,375.94 | 220,999,488.80 | -83.44% | 上年同期收到大额搬迁款 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2010年1月26日，本公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局(以下简称"浙江证监局")浙证监调查通字（2010）1号《调查通知书》，对本公司进行立案调查（有关详情请参阅公司2010年1月27日刊登于上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，编号为临2010-003重大事项公告）。鉴于财政部发布第十三号会计信息质量检查公告中提及事项，财政部等相关部门已经进行了处理，公司相关责任人已被刑事处罚，中国证监会责令公司进行整改，现将公司整改情况说明如下：
一、公司治理和"三会"运作方面
1.针对公司董事会、监事会及部分专业委员会人员构成与《公司章程》不完全一致的情况，公司将严格按《公司法》、《公司章程》和各项议事规则的要求，将进一步完善董事会、监事会及各专业委员会的构成。
2.针对上一届董事会暴露出来的公司治理上"内部人控制"等方面的问题，公司本届董事会进一步加强制度建设，完善法人治理结构，着力提升公司治理水平。一是加强制度建设。公司研究制订并印发了《规章制度建设方案》，对公司董事会、经营管理等多个层面的规章制度进行检查、清理、修订。截至目前，股东大会、董事会层面就出台制度13个，修订6个；经营层管理层面出台制度29个，修订26个。二是强化制度执行力，加强董事会规范运作。在健全相关制度的同时，本届董事会特别重视制度的有效执行,全面推行"精细化管理"，力求达到管理制度化、工作标准化、行为规范化和操作程序化。三是加强科学决策，针对公司过去在发展战略决策上随意性较大的情况，公司董事会在充分调研的基础上，全面分析公司优劣势，进行了三年发展规划的编制工作。目前，公司已经制订完善并开始实施第二个三年规划。
二、公司财务及内部控制方面
针对公司财务和内部控制方面存在的问题，经过浙江证监局检查指导，公司进行了一系列的整改：
1.建立健全财务规章制度。公司制定、修订了相关财务管理制度，具体包括：《资金集中管理暂行办法》、《授权审批权限管理暂行办法》、《财务授权管理办法》、《外派财务负责人管理暂行办法》等。
2. 提升财务信息化管理水平。公司财务部门配备专员，完善公司ERP财务电算化网络，对财务活动（重点是资金流转情况）进行实时监控，增强制约机制。
3. 推进财务会计基础工作。2010年度公司开展了会计基础工作规范化标准化达标工作。集团本部及下属各单位均对照要求进行了自查自纠，并针对存在问题认真进行整改，使得公司的会计基础工作更加规范，会计工作基础更加牢固。
4.按照2008年财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》，及2010年4月发的布《企业内部控制配套指引》，为规范公司内控机制，公司于2010年主动启动了内部控制体系建设并制定了实施计划，聘请了北京天健光华咨询有限公司作为公司专业中介咨询机构对整个公司采购、生产、销售、筹融资、投资等各方面流程进行了调查，协助实施内控风险评估工作，形成一系列的内控风险信息数据库、风险管理措施，并完成了《风险管理手册》和《内部控制手册》编写，旨在在此基础上指导公司进一步加强内控建设。
三、信息披露及投资者关系管理
1.严谨务实，保持信息披露质量
为进一步提高信息披露的质量，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，主要针对年报信息披露中可能出现的有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或不良社会影响的情况，规定了差错责任的认定和追究以及责任的形式和种类，明确了对年报信息披露责任人的问责措施。
2.尊重历史，展望未来，切实做好投资者关系管理工作
针对公司存在的历史遗留问题和下一步发展方向，公司特别重视投资者关系管理工作。公司修订完善了相关投资者关系管理制度，明确了公司投资者关系管理的责任人和对外新闻发言人，把不定期加强与投资者沟通交流作为董事会秘书的一项重点工作，并加以责任制考核。
公司就公司发展、治理、内控以及历史上等存在的问题，多次召开专题座谈会，与投资者进行沟通交流，并获得了投资者的认同和谅解。同时公司也承诺，将保护广大投资者利益，作为公司的重中之重，以高度的责任感推进公司持续健康稳定发展，以回报广大投资者。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司控股股东中国航天科工集团公司所持非流通股股份自股权分置改革方案实施复牌之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。前述承诺期届满后十二个月内，航天科工如通过证券交易所挂牌交易出售股份，则出售价格不低于7 元。2008年7月11日，中国航天科工集团公司特对限售流通股上市后作出以下特别承诺：自愿将持有的于2009年6月9日解禁上市流通的46,193,407股航天通信股份，自解禁之日起继续锁定两年。 报告期内，中国航天科工集团公司严格履行承诺，所持股份未有上市交易或转让行为。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司2010年度不进行利润分配。
航天通信控股集团股份有限公司
法定代表人:杜尧
2011年4月30日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2011-009
航天通信控股集团股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
航天通信控股集团股份有限公司第五届董事会第二十九次会议于2011年4月28日在浙江江山召开，本次会议的通知已于2011年4月18日以传真及电子邮件的形式发出。会议应到董事10名，实到8名（董事谢柏堂先生因工作原因未出席本次董事会，委托董事长杜尧先生代为出席并授权表决；独立董事俞安平先生因工作原因未出席本次董事会，委托独立董事荣忠启先生代为出席并授权表决）。公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长杜尧先生主持,经会议认真审议,通过了以下决议：
一、审议通过《2011年第一季度报告》（10票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
二、审议通过《关于转让航天科工财务有限责任公司股权的议案》（4票赞成，0 票反对，0 票弃权）
董事会同意控股子公司沈阳航天新乐有限责任公司向公司控股股东中国航天科工集团公司，转让其持有的航天科工财务有限责任公司全部0.61％股权。关联董事杜尧先生、于喜国先生，谢柏堂先生、谢雪女士、张彦文先生、张渝里先生对该议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过。独立董事对此发表了独立意见。
详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
二○一一年四月三十日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2011-010
航天通信控股集团股份有限公司董事会
关于转让航天科工财务有限责任公司股权的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司控股子公司沈阳航天新乐有限责任公司转让所持有的航天科工财务有限责任公司0.61％股权予公司控股股东中国航天科工集团公司，转让价格为人民币1281.66万元；
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让构成关联交易；
3、该议案已经公司五届二十九次董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表独立意见；
4、关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
一、关联交易概述
为进一步优化整合公司内部资源，重点推进主营业务的经营目标，公司控股子公司沈阳航天新乐有限责任公司（以下简称为：沈阳新乐，本公司持有其95％股权）拟向中国航天科工集团公司转让其所持有的航天科工财务有限责任公司（以下简称为：财务公司）全部0.61%股权。
由于中国航天科工集团公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中国航天科工集团公司是公司的关联方，上述交易构成了关联交易。
2011年4月28日召开的公司五届二十九次董事会审议通过了本次关联交易，关联董事杜尧先生、于喜国先生，谢柏堂先生、谢雪女士、张彦文先生、张渝里先生对该议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过。独立董事对此发表了独立意见。
二、关联方介绍
企业名称：中国航天科工集团公司
法定代表人：许达哲
注册资本：720326万元人民币
主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各类导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。
三、关联交易标的基本情况
1、截止2010年末，沈阳新乐对财务公司投资额为1042万元，占其股权比例为0.61%。2011年3月，沈阳新乐收到财务公司2010年分红款154.53万元。
2、财务公司基本情况介绍
企业名称：航天科工财务有限责任公司
住所：海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘跃珍
注册资本：人民币17亿元
财务公司是由中国航天科工集团公司及其下属成员单位投资成立的一家非银行金融机构，其主营业务为：吸收成员单位的存款；对成员单位办理票据承兑与贴现；对成员单位办理贷款及融资租赁等。
3、财务公司财务状况
根据北京中瑞岳华会计师事务所有限责任公司出具的中瑞岳华专审字[2011]第02531号审计报告，财务公司主要财务指标如下：截至2010年12 月31 日，资产总额为3,637,689.70万元，负债总额为3,421,072.95万元，净资产为216,616.75万元，2010年实现净利润为24,822.67万元。
经北京中同华资产评估有限公司对财务公司于评估基准日2010年12月31日的股东全部权益价值进行评估，其出具了中同华评报字（2011）第124号评估报告，评估前净资产为216,616.75 万元，评估净资产评估值为227,986.90万元，比审计后账面净资产增值11,370.15万元，增值率为5.25%。
四、 关联交易的主要内容和定价政策
1、 交易双方：
出让方：沈阳新乐；
受让方：中国航天科工集团公司。
2、交易标的：财务公司0.61%股权；
3、交易价格：根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2011）第124号评估报告，本次标的股权的价值为为1242.90万元。具体计算如下：
净资产评估值×沈阳新乐对财务公司投资额/财务公司注册资本－评估基准日后沈阳新乐收到的分红款
＝227986.90×1042/170000-154.53＝1242.90万元。
经双方协商，本次标的股权的转让价格为人民币1281.66万元。
五、 进行交联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
根据公司优化整合内部资源、重点推进主营业务的经营目标，拟进行本次交易。此次股权转让对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
六、 独立董事事前认可情况及独立意见
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求独立董事意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
2、独立董事发表独立意见认为：董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就股权转让事项进行表决时，六名关联董事均回避表决；交易价格根据北京中同华资产评估有限公司评估价值确定，确保了此次交易的公平，公开和公正性。综上所述，我们认为本次股权转让关联交易，董事会决策程序合法，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
七、 备查文件
1、公司五届二十九次董事会决议；
2、独立董事意见；
3、资产评估报告书。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2011年4月30日