上海友谊集团股份有限公司
2011年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人黄真诚、主管会计工作负责人陈冠军及会计机构负责人（会计主管人员）王咏梅声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产（元） | 21,737,385,527.97 | 21,285,052,189.86 | 2.13 |
| 所有者权益（或股东权益）（元） | 2,855,096,229.09 | 2,695,520,120.92 | 5.92 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 6.047 | 5.709 | 5.92 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 1,124,862,209.43 | -40.90 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 2.383 | -40.90 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 102,687,876.95 | 102,687,876.95 | 29.30 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.218 | 0.218 | 29.30 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.202 | 0.202 | 34.54 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.218 | 0.218 | 29.30 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.738 | 3.738 | 增加0.857个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 3.477 | 3.477 | 增加0.902个百分点 |
注：经营活动现金流量净额同比减少主要是报告期子公司购买商品支付给供应商的现金增加所致。
扣除非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 71,790.37 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 4,615,582.01 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 1,194,628.46 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,869,456.69 |
| 所得税影响额 | -1,677,646.31 |
| 少数股东权益影响额 | 107,204.68 |
| 合计 | 7,181,015.90 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 46,173户，其中：A股30,574户、B股15,599户。 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 上海友谊复星(控股)有限公司 | 47,211,644 | 人民币普通股 | |
| 百联集团有限公司 | 29,769,993 | 人民币普通股 | |
| DREYFUS PREMIER INVESTMENT FUNDS INC.-DREYFUS GREATER CHINA FUND | 22,240,801 | 境内上市外资股 | |
| 中邮核心成长股票型证券投资基金 | 14,530,200 | 人民币普通股 | |
| 中邮核心优选股票型证券投资基金 | 7,414,700 | 人民币普通股 | |
| VALUE PARTNERS CLASSIC FUND | 7,191,284 | 境内上市外资股 | |
| HTHK-MANULIFE CHINA VALUE FUND | 7,183,642 | 境内上市外资股 | |
| MANULIFE GLOBAL FUND | 6,224,606 | 境内上市外资股 | |
| 上海国际信托有限公司 | 5,506,193 | 人民币普通股 | |
| NAITO SECURITIES CO., LTD. | 3,758,261 | 境内上市外资股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）截至报告期末，公司资产负债主要项目变动原因分析： 单位：元
| 项目 | 增减％ | 期末余额 | 年初余额 |
| 交易性金融资产 | -99.77% | 471,260.00 | 204,198,150.00 |
| 应交税费 | -52.56% | 205,577,033.02 | 433,356,796.35 |
| 应付股利 | -96.10% | 6,545,845.54 | 167,664,645.54 |
报告期末交易性金融资产较年初减少的主要原因是子公司减持货币基金。
报告期末应交税费较年初减少主要是上年度税务清算等相关税费在一季度集中缴纳。
报告期末应付股利较年初减少主要是子公司实施股利分配。
（2）报告期，利润表主要项目变动原因分析： 单位：元
| 项目 | 增减％ | 报告期 | 上年同期 |
| 营业收入 | 7.85% | 9,159,001,819.84 | 8,492,125,938.66 |
| 营业成本 | 7.59% | 7,277,546,371.10 | 6,764,404,791.24 |
| 管理费用 | 0.72% | 210,578,950.86 | 209,068,718.51 |
| 财务费用 | -110.59% | -59,314,024.71 | -28,166,236.89 |
| 营业利润 | 20.76% | 322,607,649.19 | 267,143,734.90 |
| 营业外收支净额 | 85.87% | 7,768,207.55 | 3,510,474.46 |
| 利润总额 | 22.07% | 330,375,856.74 | 270,654,209.36 |
| 所得税费用 | 25.71% | 83,485,412.22 | 66,411,896.38 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 29.30% | 102,687,876.95 | 79,415,740.65 |
报告期财务费用同比减少主要系所属子公司现金流充足，利息收入增加。
报告期营业外收支净额同比增加主要系子公司补偿收入增加。
报告期所得税费用的增长主要源于应纳税所得额的增长以及部分企业适用所得税率的提高。
报告期营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润同比增长主要源于公司营业收入的增加以及营业毛利率的上升。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
本公司拟非公开发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并百联股份之重大资产重组事项，目前已履行了所有前置审批程序，正处于向中国证券监督管理委员会申报核准程序中（详见公司2010年11月至4月6日的历次公告）。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、 股改承诺
| 股东名称 | 特殊承诺 | 承诺履行情况 |
| 百联集团有限公司与上海友谊（复星）控股有限公司 | 1、百联集团与友谊复星所持有的非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不上市交易或转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％。公司的募集法人股股东持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。 2、为提升上市公司价值，股改完成后，百联集团与友谊复星将在法律法规许可及监管部门批准的前提下，支持友谊股份董事会制定管理层股权激励计划。且该计划的实施须以上市公司2006年、2007年利润增长不低于15％作为前提条件，并经股东大会审议。 | 1、该承诺由上海证券交易所交易系统进行锁定。 2、公司股权激励目前尚未有具体方案。 |
2、其他承诺
鉴于公司2010年第一次临时股东大会审议通过的重大资产重组方案，即公司拟向百联集团发行A股股份购买其所持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权，同时以新增A股股份按1∶0.861的比例换股吸收合并百联股份，公司已承诺，自《换股吸收合并协议》签订之日起至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项，公司2010年度不进行利润分配。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
上海友谊集团股份有限公司
法定代表人：黄真诚
2011年4月30日
股票简称：友谊股份 友谊B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2011-009
上海友谊集团股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会以通讯方式，以全部9票同意审议通过了以下提案：
一、审议通过了公司2011年第一季度报告；
二、审议通过了公司《关于修订“董事会秘书工作细则”的提案》。
特此公告。
上海友谊集团股份有限公司
董事会
2011年4月30日