云南云天化股份有限公司
2011年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 张嘉庆 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 钟德红 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 钟德红 |
公司负责人张嘉庆、主管会计工作负责人钟德红及会计机构负责人（会计主管人员）钟德红声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 25,577,421,461.54 | 24,432,927,668.91 | 4.68 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 4,649,657,320.96 | 4,624,340,653.42 | 0.55 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 7.8792 | 7.8363 | 0.55 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -365,180,373.56 | -365.95 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.6188 | -365.95 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 15,921,235.78 | 15,921,235.78 | -77.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0270 | 0.0270 | -77.16 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0252 | 0.0252 | -78.75 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0270 | 0.0270 | -77.16 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.34 | 0.34 | 减少1.21个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.32 | 0.32 | 减少1.24个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -369,119.47 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,881,548.65 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 113,072.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -44,609.72 |
| 所得税影响额 | -219,978.04 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -292,910.16 |
| 合计 | 1,068,003.26 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 63,662 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 云天化集团有限责任公司 | 56,908,936 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 | 8,588,877 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－嘉实主题新动力股票型证券投资基金 | 7,221,173 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－申万巴黎新动力股票型证券投资基金 | 4,209,853 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零二组合 | 3,999,815 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 3,041,084 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金 | 2,999,910 | 人民币普通股 |
| BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST | 2,600,212 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 2,589,876 | 人民币普通股 |
| 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 | 2,541,006 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、资产负债表项目
| 项目 | 期末数 | 年初数 | 增减金额 | 增减比例 |
| 应收票据 | 557,424,433.70 | 392,412,259.60 | 165,012,174.10 | 42.05% |
| 应收账款 | 905,845,512.26 | 618,858,445.29 | 286,987,066.97 | 46.37% |
| 预付账款 | 1,096,466,727.45 | 819,638,615.36 | 276,828,112.09 | 33.77% |
| 其他应收款 | 169,624,489.27 | 126,841,327.05 | 42,783,162.22 | 33.73% |
| 应付利息 | 22,126,910.92 | 52,206,603.72 | -30,079,692.80 | -57.62% |
| 专项应付款 | 111,721,069.82 | 271,767,645.82 | -160,046,576.00 | -58.89% |
（1）报告期末，应收票据比年初增加42.05%，主要原因是本期控股子公司CPIC票据结算增加。
（2）报告期末，应收账款比年初增加46.37%，主要原因是本期控股子公司天安公司、天勤公司及CPIC销售收入增加，应收账款相应增加。
（3）报告期末，预付账款比年初增加33.77%，主要原因是本期控股子公司金新化工呼伦贝尔煤化工项目预付款及天盟公司商贸业务预付款增加。
（4）报告期末，其他应收款比年初增加33.73%，主要原因是本期控股子公司CPIC因收购卡皮瓦里公司股权支付的保证金增加。
（5）报告期末，应付利息比年初减少57.62%，主要原因是本期支付了年初计提的应计利息。
（6）报告期末，专项应付款比年初减少58.89%，主要原因是本期控股子公司珠海复材按照协议支付了珠海功控部分搬迁补偿款。
2、利润表项目
| 项目 | 年初至报告期末 | 上年年初至报告期末 | 增减金额 | 增减比例 |
| 营业收入 | 2,133,672,349.35 | 1,539,443,695.47 | 594,228,653.88 | 38.60% |
| 营业成本 | 1,704,053,968.67 | 1,218,359,722.79 | 485,694,245.88 | 39.86% |
| 营业税金及附加 | 11,202,576.87 | 2,759,025.53 | 8,443,551.34 | 306.03% |
| 销售费用 | 79,150,929.94 | 52,371,045.65 | 26,779,884.29 | 51.13% |
| 管理费用 | 150,798,306.38 | 91,362,386.98 | 59,435,919.40 | 65.06% |
| 财务费用 | 166,857,884.99 | 63,175,095.07 | 103,682,789.92 | 164.12% |
| 投资收益 | 4,054,338.82 | -362,037.32 | 4,416,376.14 | -1219.87% |
| 营业外收入 | 2,466,212.19 | 730,114.13 | 1,736,098.06 | 237.78% |
| 所得税费用 | 705,445.76 | 17,619,263.24 | -16,913,817.48 | -96.00% |
（1）营业收入比上年同期增加38.60%，主要原因是本期天盟公司商贸业务及玻璃纤维系列产品、合成氨及煤炭销售增加。
（2）营业成本比上年同期增加39.86%，主要原因是本期产品销售增加，营业成本相应增加。
（3）营业税金及附加比上年同期增加306.03%，主要原因是本期子公司CPIC、天勤等外商投资企业开始缴纳城建税及同比新增东明矿业营业税金及附加。
（4）销售费用比上年同期增加51.13%，主要原因是本期公司主要产品销量比上年同期增加，导致销售费用同比增加。
（5）管理费用比上年同期增加65.06%，主要原因是本期公司停车损失增加以及合并范围较上年同期增加东明矿业和珠海复材。
（6）财务费用比上年同期增加164.12%，主要原因是本期汇兑损益较上年同期减少及本期借款同比增加，利息支出有所增加。
（7）投资收益比上年同期增加4,416,376.14元，主要原因是本期应收参股公司云南云天化联合商务有限公司现金分红增加。
（8）营业外收入比上年同期增加237.78%，主要原因是本期计入损益的政府补助较上年同期增加。
（9）所得税费用比上年同期减少96%，主要原因是本期公司利润总额同比减少所致。
3、现金流量表项目
| 项目 | 年初至报告期末 | 上年年初至报告期末 | 增减金额 | 增减比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -365,180,373.56 | 137,313,667.01 | -502,494,040.57 | -365.95% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 681,569,253.45 | 88,969,028.99 | 592,600,224.46 | 666.07% |
（1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少365.95%，主要原因是应收账款保理业务减少及本期应收票据结算增加。
（2）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加666.07%，主要原因是本期取得的借款净额增加。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司于2010 年6 月11 日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》及《关于公司向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案》（具体内容详见2010 年6 月12 日http://www.sse.com.cn/及上海证券报、中国证券报、证券时报公告。公司于2011 年1 月31 日召开第五届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整非公开发行募集资金投资项目具体安排的议案》（具体内容详见2011 年2 月1 日http://www.sse.com.cn/及上海证券报、中国证券报、证券时报：临2011-003号公告）。现将本次非公开发行股票工作的进展情况说明如下：
1、2011 年3 月23 日，本公司非公开发行A 股股票的申请经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发行审核委员会（“发审委”）2011 年第47 次会议审核，获有条件审核通过。
2、本公司尚需取得中国证监会的正式核准文件，并在收到中国证监会正式核准通知后另行公告。
本公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次非公开发行的后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
云天化集团有限责任公司特别承诺：云天化集团所持非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在三十六个月内不通过上海证券交易所以竞价交易方式出售。在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，并且在此期间通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股份的价格将不低于12元/股（遇除权除息进行相应调整）。云天化集团至今严格履行了该承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
无。
A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2011-013
A股简称：云天化 公司债简称：07云化债
云南云天化股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第五届董事会第十一次会议通知已于2011年4月18日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2011年4月28日在公司本部以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张嘉庆先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：
一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司董事会秘书工作制度》修订的议案。
二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2010年年度股东大会的议案》。
三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2011年第一季度报告》。
云南云天化股份有限公司
董 事 会
二○一一年四月三十日
A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2011-014
A股简称：云天化 公司债简称：07云化债
云南云天化股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
云南云天化股份有限公司第五届监事会第十次会议于2011年4月28日在公司本部召开。会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席梁洪主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：
一、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2011年第一季度报告》；
公司监事会在全面了解和审核了公司2011年第一季度报告后认为：公司2011年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；季报的内容和格式符合证监会和上交所的各项规定，所包含的信息真实、公允的反映出公司2011年第一季度经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2010年年度股东大会的议案》；
云南云天化股份有限公司监事会
二〇一一年四月三十日
A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2011-015
A股简称：云天化 公司债简称：07云化债
云南云天化股份有限公司
关于召开2010年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2010年年度股东大会定于2011年5月26日召开，现将本次年度股东大会的相关事宜通知如下：
一、会议时间：2011年5月26日（星期四）上午8：30
二、会议召开地点：云南省水富县云南云天化股份有限公司会议室
三、会议召开方式：现场表决
四、会议审议事项：
1.《2010年董事会工作报告》；
2.《2010年监事会工作报告》；
3.《公司2010年度财务决算报告》；
4.《公司2011年度财务预算方案》；
5.《公司2010年度利润分配预案》；
6.《关于公司2011年度日常关联交易事项的议案》；
7.《关于续聘2011年度公司审计机构的议案》；
8.《2010年年度报告及摘要》；
9.《2010年独立董事述职报告》；
10.《关于公司董事变更的议案》；
11.《云南云天化股份有限公司关联交易管理制度》。
以上议案1-9已经公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第九次会议审议通过，议案10、11已经公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，详见2010年8 月31日、2011年3月22日公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
五、会议出席对象：
1、公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、2011年5月20日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人（授权委托书样式附后）。
六、登记方法：
1、登记时间：2011年5月25日8：00—12：00 下午14：30—18：00
2、登记地点：云南云天化股份有限公司董事会办公室
3、登记手续：
公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。
异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
七、其他事项：
本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。
联系地址：云南省水富县云南云天化股份有限公司董事会办公室
联 系 人：曹再坤 张攀英 邹 镇
联系电话：0870-8662006
传 真：0870-8662010
邮 编：657800
云南云天化股份有限公司
董 事 会
二○一一年四月三十日
授权委托书
兹授权委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席云南云天化股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名(章)： 委托人身份证号码：
委托人持有股份： 委托人股东帐号：
被委托人签名： 被委托人身份证号码：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2011-016
A股简称：云天化 公司债简称：07云化债
云南云天化股份有限公司
关于非公开发行A股股票申请获
中国证监会核准的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）2010年第一次临时股东大会审议并通过了公司向特定对象非公开发行A 股股票的有关议案。
2011年4月29日，公司接到中国证券监督管理委员会《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]629号），核准公司非公开发行不超过11,359万股新股。该批复自核准发行之日起6个月内有效。
公司董事会将根据上述核准文件的要求和公司股东大会的授权尽快办理本次非公开发行股票相关事宜。本次发行的保荐人为中国国际金融有限公司，保荐代表人为王建阳、陈泉泉。
公司发行保荐机构和发行人联系方式如下：
1、保荐人：中国国际金融有限公司
保荐代表人：王建阳、陈泉泉
发行联系人：宋黎
电 话：010-65051166
传真：010-65058137
2、发行人：云南云天化股份有限公司
联系人：曹再坤
电 话：0870-8662011
传 真：0870-8662010
特此公告。
云南云天化股份有限公司
二○一一年四月二十九日