§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4

公司负责人陶晓华、主管会计工作负责人王建华及会计机构负责人（会计主管人员）秦敏杰声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标 币种:人民币

扣除非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种:人民币

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、应收票据比年初数同比减少34.11%，主要是公司本期同面料客户的货款以银行承兑汇票的结算减少所致；

2、在建工程比年初数同比增加32.42%，主要是公司本期继续增加对圩里新厂区南楼工程投资所致；

3、预收款项比年初数同比减少32.53%，主要是本期期末未完合同的金额比年初有所减少，导致预收款减少；

4、应交税费比年初数同比减少95.50%，主要是本期期末未交增值税额比年初大幅减少所致；

5、销售费用比上年同期增加85.11%，主要是公司为扩大经营规模，本期的办事处数比去年同期有较大幅度的增加，导致销售人员工资及相关的差旅费和办事处费费用同比大幅增加所致；

6、财务费用比上年同期减少779.69%，主要是本期的利息收入同比增加所致；

7、营业利润比上年同期增加37.55%，主要是本期公司主营业收入同比增加所致。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

注：1、江阴第三精毛纺有限公司在受让海澜集团有限公司所持有的本公司股权后，将继续严格履行海澜集团有限公司在股权分置改革时的承诺；

2、由于公司自股权分置改革以来分别经历了派息、转增股本、增资扩股（因可转换公司债券转股而使股本增加）等情况，上述承诺事项（3）调整为："在第（1）条承诺期满后十二个月内，只有当凯诺科技二级市场股价不低于4.22元时，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股票。"

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

2011年4月2日，经公司2010年年度股东大会审议通过，拟以2010年末总股本646,604,078股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发64,660,407.80元。

凯诺科技股份有限公司

法定代表人:陶晓华

2011年4月28日

证券代码：600398 证券简称 ：凯诺科技 编号：临2011—010号

凯诺科技股份有限公司

第五届第二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凯诺科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会第五届第二次会议于2011年4月28日在公司会议室召开，会议通知已于2011年4月22日通过书面送达、传真、邮件等方式通知各位董事。董事长陶晓华主持了会议。会议应到董事6人，实到陶晓华、王建华、张建良、薛惠忠、王莉、朱正洪等董事6人，3名监事及其他高级管理人员全部列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了下列事项：

一、审议通过了公司2011年第一季度报告。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了关于公司与关联人签订日常关联交易协议及预计2011年度日常关联交易的议案。

（一）与公司控股股东江阴第三精毛纺有限公司（以下简称“三精纺”）签订《供电、汽协议》

由于电、汽生产具有持续、不可存储的特性，公司热电联产车间所生产的电、汽在满足公司自身正常生产经营的前提下，向三精纺供应电、汽，可充分利用公司生产能力，增加经济效益,为此，公司决定与三精纺签订《供电、汽协议》，协议主要内容如下：

1、交易价格：公司向三精纺提供电、汽的收费标准，以下列方式和顺序确定：①有国家定价的，以该定价为收费标准；②没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准；③没有可比的当地市场价格，以推定价格为收费标准（推定价格：公司提供电、汽的实际成本加10%的利润）；

2、结算方式：按季度分期支付费用，支付时间在该季度终了后的10日之内；

3、协议期限：自协议生效之日起3年内有效。

公司预计2011年度与江阴第三精毛纺有限公司履行《供电、汽协议》的交易总金额为900万元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（二）与公司控股股东三精纺签订《委托加工协议》

为充分利用公司现有的生产设备和生产能力，增加公司效益，公司决定与三精纺签订《委托加工协议》,为三精纺的精纺呢绒产品提供染整加工业务。协议主要内容如下：

1、交易价格：加工费用以下列方式和程序确定：①执行国家定价；②没有国家定价的，执行可比的当地市场价格；③没有可比的当地市场价格，执行推定价格；推定价格构成为：公司的实际加工成本加上不低于5%、不超过10%的利润；

2、结算方式：加工费用可一次性支付，也可分期支付；可每笔加工费用单独结算，也可以年度为单位，在每年度的12月31日前，结清所有的加工费；

3、协议期限：自协议生效之日起3年内有效。

公司预计2011年度与江阴第三精毛纺有限公司履行《委托加工协议》的交易总金额为3500万元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

该事项所涉及的两项日常关联交易协议，在进行表决时关联董事张建良先生均予以回避，未参与表决。公司全体独立董事发表了独立意见，认为签订上述日常关联交易协议的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；公司与关联人签订的各项日常关联交易协议均为公司正常生产经营所必须，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司合理配置和利用优质资源，提高生产效率，有利于公司的持续稳健发展。

该议案尚须提请股东大会审议表决。

三、审议通过了关于制订《公司董事会秘书管理办法》的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了关于召开2011年第一次临时股东大会的议案

决定于2011年5月31日上午10：00在公司会议室召开公司2011年第一次临时股东大会。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司2011年第一次临时股东大会的具体事宜详见《凯诺科技股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告

凯诺科技股份有限公司董事会

二○一一年四月三十日

证券代码：600398 证券简称 ：凯诺科技 编号：临2011—011号

凯诺科技股份有限公司

第五届第二次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凯诺科技股份有限公司第五届第二次监事会议于2011年4月28日在公司会议室召开，公司已于2011年4月22日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。监事会主席刘昱红女士主持了会议，会议应到监事3名，实到刘昱红、郁燕微、徐锡方监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会监事审议，会议审议通过了以下议案

一、公司2011年第一季度报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2011年第一季度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

1、公司2011年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2011年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2011年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2011年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过了关于公司与关联人签订日常关联交易协议及预计2011年度日常关联交易的议案，并提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

（一）与公司控股股东江阴第三精毛纺有限公司（以下简称“三精纺”）签订《供电、汽协议》

由于电、汽生产具有持续、不可存储的特性，公司热电联产车间所生产的电、汽在满足公司自身正常生产经营的前提下，向三精纺供应电、汽，可充分利用公司生产能力，增加经济效益,为此，公司决定与三精纺签订《供电、汽协议》，协议主要内容如下：

1、交易价格：公司向三精纺提供电、汽的收费标准，以下列方式和顺序确定：①有国家定价的，以该定价为收费标准；②没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准；③没有可比的当地市场价格，以推定价格为收费标准（推定价格：公司提供电、汽的实际成本加10%的利润）；

2、结算方式：按季度分期支付费用，支付时间在该季度终了后的10日之内；

3、协议期限：自协议生效之日起3年内有效。

公司预计2011年度与江阴第三精毛纺有限公司履行《供电、汽协议》的交易总金额为900万元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）与公司控股股东三精纺签订《委托加工协议》

为充分利用公司现有的生产设备和生产能力，增加公司效益，公司决定与三精纺签订《委托加工协议》,为三精纺的精纺呢绒产品提供染整加工业务。协议主要内容如下：

1、交易价格：加工费用以下列方式和程序确定：①执行国家定价；②没有国家定价的，执行可比的当地市场价格；③没有可比的当地市场价格，执行推定价格；推定价格构成为：公司的实际加工成本加上不低于5%、不超过10%的利润；

2、结算方式：加工费用可一次性支付，也可分期支付；可每笔加工费用单独结算，也可以年度为单位，在每年度的12月31日前，结清所有的加工费；

3、协议期限：自协议生效之日起3年内有效。

公司预计2011年度与江阴第三精毛纺有限公司履行《委托加工协议》的交易总金额为3500万元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会依照有关法律法规及公司章程的规定，对上述关联交易事项进行了监督审核，监事会认为：

公司与关联人之间的各项日常关联交易协议定价合理，程序规范，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害公司利益及股东利益。

监事会成员列席了公司董事会第五届第二次会议，监事会认为与会董事在审议、表决时，履行了诚信义务，关联董事在表决时进行了回避，董事会决议合法有效。

特此公告

凯诺科技股份有限公司监事会

二○一一年四月三十日

证券代码：600398 证券简称：凯诺科技 编号：临2011—012号

凯诺科技股份有限公司日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●交易内容：公司与控股股东江阴第三精毛纺有限公司（以下简称“三精纺”）签订《供电、汽协议》与《委托加工协议》，向三精纺供应电、汽以及为三精纺的精纺呢绒产品提供染整加工业务。

●交易对上市公司的影响：公司向三精纺供应电、汽，可充分利用公司热电联产车间的电、汽生产能力，增加经济效益；公司接受三精纺的委托加工任务，能够充分利用公司剩余的染整处理能力，提高资产和人员的利用效率，从而提高公司的经济效益。

● 过去24 个月内是否发生与同一关联人的交易：

2009年度，公司向三精纺供应电、汽及提供染整加工服务的关联交易金额为3,798.95万元。2010年度，公司向三精纺供应电、汽及提供染整加工服务的关联交易金额为4,459 万元。

●关联交易回避事宜：该事项构成关联交易，董事会在审议本项关联交易事项时，关联董事张建良先生已按照有关规定回避表决。与会的其他董事参与了表决并全部同意此预案。

一、关联交易概述

2011年4月28日，按照《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》的有关要求，并结合实际情况，公司与控股股东三精纺在江苏省江阴市新桥镇签订《供电、汽协议》与《委托加工协议》，向三精纺供应电、汽以及为三精纺的精纺呢绒产品提供染整加工业务。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，三精纺作为公司的控股股东，属公司关联方，上述与日常经营相关的协议构成了公司的关联交易。

预计2011年全年公司与三精纺履行《供电、汽协议》的交易总金额为900万元，履行《委托加工协议》的交易总金额为3,500万元，合计4,400万元。

公司全体独立董事对上述日常关联交易协议予以认可并同意提交2011年4月28日召开的公司第五届董事会第二次会议进行审议和表决，表决时关联董事张建良先生按规定予以回避，与会的其他董事一致通过了该议案。

由于本次签订的日常关联交易协议没有具体的总交易金额，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的有关规定，此项交易尚须获得公司2011年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。股东大会表决通过后，上述日常关联交易协议正式生效。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

关联方：江阴第三精毛纺有限公司

住所：江阴市新桥镇

法定代表人：张建良

注册资本（实收资本）：10,000万元人民币

公司类型：有限公司（法人独资）

经营范围：精纺呢绒、粗纺呢绒、羊毛衫、毛纱线、服装、毛针织品、鞋袜的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

三精纺持有本公司股份150,578,388股，占公司总股本的23.29%，为公司控股股东。

三、关联交易标的基本情况

1、公司热电联产车间生产的电、汽；

2、公司具有从事精纺呢绒染整的设备和技术，向三精纺提供染整加工服务。

四、关联交易的主要内容和定价政策

公司与三精纺于2011年4月28日签订《供电、汽协议》及《委托加工协议》，主要内容如下：

1、《供电、汽协议》的主要内容：

（1）交易标的：公司向三精纺供应电、汽。

（2）本次交易的定价政策：公司向三精纺提供电、汽的收费标准，以下列方式和顺序确定：①有国家定价的，以该定价为收费标准；②没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准；③没有可比的当地市场价格，以推定价格为收费标准（推定价格：公司提供电、汽的实际成本加10%的利润）。

（3）交易结算方式：按季度分期支付；支付时间应在该季度终了后的10日之内。

（4）协议生效条件及有效期：本协议自双方签字盖章并经本公司股东大会大会审议通过之日起生效，有效期3年。

预计2011年全年公司与三精纺履行《供电、汽协议》的交易总金额为900万元。

2、《委托加工协议》的主要内容：

（1）交易标的为公司向三精纺所提供的染整加工服务。

（2）本次交易的定价及依据：加工费用以下列方式和程序确定：①执行国家定价；②没有国家定价的，执行可比的当地市场价格；③没有可比的当地市场价格，执行推定价格；推定价格构成为：公司的实际加工成本加上不低于5%、不超过10%的利润。

（3）交易结算方式：由公司和三精纺双方在实施具体的加工业务时参照正常业务惯例确定。加工费用可一次性支付，也可分期支付；可单独结算每笔加工费用，也可以年度为单位，在该年度的12月31日前结清所有的加工费。

（4）协议生效条件及有效期：本协议自双方签字盖章并经本公司股东大会大会审议通过之日起生效，有效期3年。

预计2011年全年公司与三精纺履行《委托加工协议》的交易总金额为3,500万元。

五、关联交易的目的以及对公司的影响情况

1、由于电、汽生产具有持续、不可存储的特性，公司热电联产车间所生产的电、汽在满足公司自身正常生产经营的前提下，向三精纺供应电、汽，可充分利用公司生产能力，增加经济效益。

2、公司具有从事精纺呢绒染整的设备和技术。公司在完成本公司染整工序生产任务的同时，承接控股股东三精纺的委托加工任务，能够充分利用公司剩余的染整处理能力，提高资产和人员的利用效率，从而为公司创造更多的经济效益。

公司董事会成员切实履行了诚实勤勉职责，认为上述日常关联交易协议的签订有利于公司及全体股东。本次关联交易对公司的财务状况和经营成果影响不大。

六、独立董事意见

公司全体独立董事发表了独立意见，认为签订上述关联交易协议的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；公司与关联方签订的各项日常关联交易协议均为公司正常生产经营所必须，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司合理配置和利用优质资源，提高生产效率，有利于公司的持续稳健发展。

七、历史关联交易情况

2009 年、2010 年，公司向三精纺供应电、汽的关联交易金额分别为734.39万元、916.90万元，关联交易金额占公司同类交易金额的百分比分别为12.77%、13.05%。

2009 年、2010 年，公司向三精纺提供染整加工业务的关联交易金额分别为3,064.56万元、3,542.10万元，关联交易金额占公司同类交易金额的百分比分别为100%、100%。

八、备查文件目录

1、公司第五届第二次董事会决议以及经董事签字的会议记录；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、公司与三精纺签订的《供电、汽协议》与《委托加工协议》。

凯诺科技股份有限公司董事会

二〇一一年四月三十日

证券代码：600398 证券简称 ：凯诺科技 编号：临2011—013号

凯诺科技股份有限公司

关于召开2011年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2011年5月31日10：00

●会议召开地点：江阴市新桥镇公司会议室

●重大提案：关于公司与关联人签订日常关联交易协议及预计2011年度日常关联交易的议案

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司第五届董事会

2、会议召开的日期和时间：2011年5月31日10：00

3、会议地点：江阴市新桥镇公司会议室

4、会议召开方式：现场表决

二、会议审议事项

审议关于公司与关联人签订日常关联交易协议及预计2011年度日常关联交易的议案。

三、会议出席对象

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、2011年5月25日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

3、公司聘请的律师。

四、登记方法

1、登记时间：2011年5月27日上午9:00-11:30，下午14:00-16:00

2、登记地点：江阴市新桥镇公司董事会办公室

3、登记方式：

（1）个人股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记；

（2）法人股东持上海证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

（3）异地股东可用信函或传真方式登记；

（4）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

（5）投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司董事会办公室。

五、其他事项

1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

2、联系地址：江阴市新桥镇公司董事会办公室

邮政编码：214426

联系人：许庆华

联系电话：0510-86121388-3180

传真： 0510-86126877

六、备查文件目录：凯诺科技股份有限公司第五届第二次董事会决议

特此公告

凯诺科技股份有限公司董事会

二○一一年四月三十日

附件：

凯诺科技股份有限公司2011年第一次临时股东大会授权委托书

本人（公司名称） ，身份证号码（公司注册号）为： ，股东帐户卡号为： ，持有凯诺科技股份有限公司股票 股，为本公司股东。现委托 ，身份证号码为： ，为本人之代表，代表本人出席2011年5月31日（星期二）10:00在江苏省江阴市新桥镇本公司会议室举行的2011年第一次临时股东大会，代表本人依照下列议案投票，如无作指示，则由本人之代表酌情决定投票：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效日期：  年 月 日至  年 月  日

委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

  凯诺科技股份有限公司

  2011年第一季度报告