§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人陈启宇、主管会计工作负责人乔志城及会计机构负责人（会计主管人员）汤湧声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 19,516,485,583.13 | 16,820,135,794.16 | 16.03 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 8,929,766,123.81 | 8,423,022,972.81 | 6.02 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.69 | 4.42 | 6.11 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -217,675,840.03 | -947.53 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.11 | -650.00 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 252,477,691.47 | 252,477,691.47 | -23.57 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.13 | -27.78 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.07 | 0.07 | 16.67 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.13 | -27.78 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.91 | 2.91 | 减少2.14个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.44 | 1.44 | 减少0.26个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -87,391.55 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 4,926,373.42 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 156,279,447.13 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,672,567.37 |
| 所得税影响额 | -30,844,364.11 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -5,563,048.90 |
| 合计 | 127,383,583.36 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 184,643 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 上海复星高科技（集团）有限公司 | 164,321,757 | 人民币普通股 | |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 47,414,195 | 人民币普通股 | |
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 | 25,258,797 | 人民币普通股 | |
| 国际金融－花旗－MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED | 12,987,394 | 人民币普通股 | |
| 上海申新（集团）有限公司 | 8,638,672 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金 | 8,000,000 | 人民币普通股 | |
| 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 7,479,400 | 人民币普通股 | |
| UBS AG | 7,173,982 | 人民币普通股 | |
| 招商证券－渣打－ING BANK N.V. | 6,175,605 | 人民币普通股 | |
| 兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金 | 5,964,667 | 人民币普通股 | |
§3重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债表 | |||||
| 项目 | 2011年3月31 日 | 2010年12月31 日 | 变动比例 | 原因 | |
| 货币资金 | 5,042,624,848.98 | 3,343,555,053.41 | 51% | 报告期内公司收到中票第二期款16亿所致 | |
| 短期借款 | 2,350,252,180.33 | 1,774,476,520.77 | 32% | 报告期内公司银行短期借款增加所致 | |
| 其他流动资产 | 98,000,000.00 | 0 | 报告期内公司增加对国药产投的委托贷款所致 | ||
| 应付票据 | 137,910,326.12 | 100,195,306.21 | 38% | 报告期内公司优化了货款结算方式，使用票据结算所致 | |
| 应付职工薪酬 | 64,742,778.67 | 92,609,209.58 | -30% | 报告期内公司支付员工薪酬所致 | |
| 应交税费 | 148,620,805.90 | 247,448,485.46 | -40% | 报告期内公司支付税款所致 | |
| 应付利息 | 27,654,547.53 | 14,312,049.68 | 93% | 报告期内公司带息债务增加所致 | |
| 应付股利 | 8,128,373.29 | 62,810,879.29 | -87% | 报告期内子公司支付给少数股东股利所致 | |
| 应付债券 | 2,562,853,914.88 | 986,103,914.88 | 160% | 报告期内公司发行中票第二期16亿所致 | |
| 利润表 | |||||
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年1-3月 | 变动比例 | 原因 | |
| 营业收入 | 1,454,571,780.37 | 1,073,251,222.45 | 36% | 报告期内公司合并范围变化及销售增长所致 | |
| 营业成本 | 950,805,903.19 | 730,829,547.77 | 30% | 报告期内公司合并范围变化及销售增长所致 | |
| 销售费用 | 249,840,035.93 | 176,824,689.14 | 41% | 报告期内公司合并范围变化、市场推广的加强和销售队伍增长及人员薪酬增加所致 | |
| 管理费用 | 183,723,965.49 | 111,543,757.64 | 65% | 报告期内公司合并范围变化及人员薪酬增加所致 | |
| 财务费用 | 61,342,433.00 | 38,561,694.85 | 59% | 报告期内公司带息债务增加所致 | |
| 公允价值变动收益 | 24,830,685.45 | - | 报告期内公司交易性金融资产的市价波动所致 | |
| 投资收益 | 298,538,710.97 | 464,160,758.28 | -36% | 上年同期出售复地9.56%的股权产生的收益所致 |
| 所得税费用 | 42,539,849.72 | 132,167,761.94 | -68% | 上年同期出售复地9.56%的股权计提的所得税所致 |
| 其他综合收益 | 245,630,222.75 | 7,466,813.97 | 3190% | 报告期内东富龙上市转为可供出售金融资产增加资本公积所致 |
| 现金流量表 | ||||
| 项目 | 2011 年1-3月 | 2010 年1-3月 | 变动比例 | 原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -217,675,840.03 | 25,683,437.12 | -948% | 报告期内公司支付税款和美中互利医疗器械业务支付采购款所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,411,379,973.72 | 277,196,213.01 | 770% | 报告期内公司第二期中期票据发行所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
经2011年2月27日召开的公司第五届董事会第二十九次会议（临时会议）和2011年3月16日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，公司拟发行H股股票并于香港联合交易所有限公司主板上市，本次发行的H股股数不超过发行后公司股份总数的20%，并授予承销商（或其代表）不超过本次发行的H股股数15%的超额配售权。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
在公司股权分置改革过程中，除全体非流通股股东的法定最低承诺外，公司第一大非流通股股东上海复星高科技（集团）有限公司还就"限售"事项作出了特别承诺，其具体内容及履行情况如下：
（1）承诺内容：
上海复星高科技（集团）有限公司承诺，其所持有的本公司股份自本次股权分置改革方案实施后首个复牌之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售；在上述禁售期满后的十二个月内出售的股份不超过公司股份总数的5%，二十四个月内出售的股份不超过公司股份的10%；且在此期间挂牌交易出售的价格不低于8.00 元。
（2）承诺履行情况：
自公司股权分置改革实施至今，由上海证券交易所交易系统对相应股份予以锁定，上海复星高科技（集团）有限公司切实履行了其在股权分置改革说明书中所作的相关承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
1、《公司章程》规定，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，每股现金股息分配原则上占年度每股收益的比例不低于10%，具体分配方案将由公司股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。
2、公司2010年度利润分配预案经2010年3月24日召开的第五届董事会第三十二次会议（定期会议）审议通过，拟以2010年12月31日公司总股本1,904,392,364股为基数，以未分配利润向全体股东按每10 股派发现金红利1.00元（含税），该方案尚待公司股东大会批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司
法定代表人：陈启宇
2011年4月28日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2011-027
上海复星医药（集团）股份有限公司
第五届董事会第三十五次会议（定期会议）
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议（定期会议）于2011年4月28日在上海市浦东新区长柳路100号上海淳大万丽酒店（现场会议与通讯方式相结合）召开，应到会董事8人，实到会董事8人。会议由公司董事长陈启宇先生主持，公司监事会监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过公司2011年第一季度报告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过关于对全资子公司上海复星长征医学科学有限公司增资的议案。
同意公司出资人民币7,433.40万元对上海复星长征医学科学有限公司（以下简称“复星长征”）进行增资。
本次增资前，复星长征的注册资本为人民币5,252万元，公司占100%的股权；本次增资完成后，复星长征的注册资本将增至人民币12,685.4万元，公司仍占复星长征100%的股权。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过关于向关联方国药产业投资有限公司提供委托贷款的议案。
因国药产业投资有限公司（以下简称“国药产投”）经营发展需要，同意公司（或通过全资子公司上海齐绅投资管理有限公司）向关联方国药产投提供一年期人民币29,400万元的委托贷款，贷款利率按照银行同期贷款基准利率确定。
由于公司董事郭广昌先生、董事汪群斌先生、高管范邦翰先生兼任国药产投董事等职务，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的规定，本次交易构成公司的关联交易。在董事会对该议案进行表决时，关联董事郭广昌先生、汪群斌先生、陈启宇先生、姚方先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
四、审议通过关于公司为控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司提供担保的议案。
同意公司为控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司向中国银行股份有限公司徐州分行申请的人民币6,500万元五年期并购贷款提供连带责任保证担保。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海复星医药(集团)股份有限公司
董事会
二零一一年四月二十九日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2011-028
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于向国药产业投资有限公司
提供委托贷款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“复星医药”）或通过全资子公司上海齐绅投资管理有限公司（以下简称“齐绅投资”）拟向参股投资的国药产业投资有限公司（以下简称“国药产投”）提供一年期人民币29,400万元的委托贷款，贷款利率按银行同期贷款基准利率确定。（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）
2、关联人回避事宜：
由于公司董事郭广昌先生、董事汪群斌先生、高管范邦翰先生兼任国药产投董事等职务，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，本次交易构成公司的关联交易。在董事会对该议案进行表决时，关联董事郭广昌先生、汪群斌先生、陈启宇先生、姚方先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）一致表决同意。
公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生对本次关联交易发表了独立意见。
3、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响：
（1）作为股东方之一，公司支持并推动国药产投的持续发展，以实现股东利益最大化。
（2）本次关联交易涉及的委托贷款利息按银行同期贷款基准利率确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
4、本次交易还将提交国药产投董事会、股东会及复星医药股东大会审议。
一、关联交易概述：
根据国药产投经营发展需要，国药产投双方股东齐绅投资和中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）拟按各自持股比例向国药产投提供一年期共计人民币60,000万元的委托贷款，其中：齐绅投资拟向国药产投提供人民币29,400万元的委托贷款，委贷利息按银行同期贷款基准利率确定；国药集团拟向国药产投提供人民币30,600万元的委托贷款。
由于公司董事郭广昌先生、董事汪群斌先生、高管范邦翰先生兼任国药产投董事等职务，根据上证所《上市规则》的规定，本次交易构成公司的关联交易。
本次关联交易经由公司独立董事认可后，提交公司第五届董事会第三十五次会议（定期会议）审议。董事会表决时，关联董事郭广昌先生、汪群斌先生、陈启宇先生、姚方先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）一致表决同意。
公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生对本次关联交易发表了独立意见。
截至本次关联交易，齐绅投资共向关联方国药产投提供了人民币39,200万元的委托贷款。
本次交易还将提交国药产投董事会、股东会及复星医药股东大会审议。
二、关联方基本情况：
国药产投成立于2008年5月6日，注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路351号1号楼506室；法定代表人：佘鲁林；主营实业投资、医药企业受托管理、资产重组、投资咨询（除经纪）。国药产投的注册资本为人民币10,000万元，其中：齐绅投资出资人民币4,900万元，占49%的股权；国药集团出资人民币5,100万元，占51%的股权。
由于公司董事郭广昌先生、董事汪群斌先生、高管范邦翰先生兼任国药产投董事等职务，根据上证所《上市规则》的规定，国药产投构成公司的关联方。
根据国药产投管理层报表，截至2010年12月31日，国药产投的总资产为人民币418亿元，归属于母公司的所有者权益为人民币83亿元；2010年，国药产投实现营业收入人民币692亿元,实现归属于母公司所有者的净利润人民币8.40亿元（以上未经审计）。
截至本公告日，国药产投持有国药控股股份有限公司（系于香港联合交易所有限公司上市企业，股份代号：01099）69.40%的股权。
三、关联交易的主要内容：
齐绅投资拟向国药产投提供一年期人民币29,400万元的委托贷款，贷款利率按照银行同期贷款基准利率确定。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响：
1、作为股东方之一，公司支持并推动国药产投的持续发展，以实现股东利益最大化。
2、本次关联交易涉及的委托贷款利息按银行同期贷款基准利率确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
五、独立董事的意见：
公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和上证所《上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。本次关联交易定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
六、备查文件目录：
1、 第五届董事会第三十五次会议（定期会议）决议；
2、 独立董事意见。
特此公告。
上海复星医药(集团)股份有限公司
董事会
二零一一年四月二十九日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2011-029
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于为控股孙公司江苏万邦生化医药
股份有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称：江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）
2、本次担保金额：人民币6,500万元
3、包括本次担保在内累计为其担保金额：人民币6,500万元
4、本次是否有反担保：无
5、对外担保累计金额：包括本次担保在内，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子（孙）公司累计对外担保总额折合人民币约185,392.80万元（注：其中港币兑人民币汇率按1:0.88折算），占2010年末公司经审计净资产的22.01%；且均为对下属控股公司提供的担保。
6、对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述：
经公司第五届董事会第三十五次会议（定期会议）审议通过，同意公司为控股孙公司江苏万邦向中国银行股份有限公司徐州分行申请的6,500万元五年期并购贷款提供连带责任保证担保。
二、被担保人基本情况：
江苏万邦成立于1998年12月30日，法定代表人为李显林，主营生物制药等。江苏万邦的注册资本为人民币11,592万元，其中：产业发展出资人民币11,332.80万元，占97.764%股权。
根据江苏万邦管理层报表（未经审计），截至2010年12月31日，江苏万邦的总资产为人民币116,406万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币66,365万元，负债总额为人民币50,041万元；2010年，江苏万邦实现营业收入人民币70,536万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币4,761万元。
根据江苏万邦管理层报表（未经审计），截至2011年3月31日，江苏万邦的总资产为人民币117,665万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币58,798万元，负债总额为人民币50,041万元；2011年1至3月，江苏万邦实现营业收入人民币19,108万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币1,465万元。
三、担保合同的主要内容：
1、担保方式：连带责任保证担保；
2、担保金额：人民币6,500万元。
四、董事会意见：
鉴于江苏万邦目前的经营情况良好、资产负债结构合理，有能力偿还到期债务，故公司董事会同意本次担保事项。
五、累计对外担保金额及逾期担保数量：
包括本次担保在内，公司及其控股子（孙）公司累计对外担保总额折合人民币约185,392.80万元（注：其中港币兑人民币汇率按1:0.88折算），占2010年末公司经审计净资产的22.01%；且均为对下属控股公司提供的担保；无逾期担保事项。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一一年四月二十九日
上海复星医药（集团）股份有限公司
2011年第一季度报告