上海锦江国际酒店发展股份有限公司
2011年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 本公司全体董事出席董事会会议。
1.3 本公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 俞敏亮先生 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 陈 灏先生 |
| 会计机构负责人姓名 | 卢正刚先生 |
公司负责人董事长俞敏亮先生、主管会计工作负责人首席执行官陈灏先生及会计机构负责人副总裁卢正刚先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
1.5本公司于2009年10月23日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及购买暨关联交易方案的议案》。基于各自的业务定位及经营发展的需要，以及减少关联交易、避免同业竞争的考虑，公司及上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司拟对双方的资产和业务进行重组，通过相关资产置换并完成附属交易，以便使各自的管理和资源优势得以更好地发挥，最大限度地提高资产和资金利用效率，为股东创造更大的价值。在本次交易中，公司置入及购买的资产为锦江之星旅馆有限公司71.225%股权、上海锦江国际旅馆投资有限公司80%股权和上海锦江达华宾馆有限公司100%股权。置出及出售的资产为本公司拥有的分公司新亚大酒店和新城饭店全部资产负债、上海锦江国际管理专修学院的全部权益、锦江国际酒店管理有限公司100%股权、上海海仑宾馆有限公司66.67%股权、上海建国宾馆有限公司65%股权、上海锦江汤臣大酒店有限公司50%股权、武汉锦江国际大酒店有限公司50%股权、上海锦江德尔互动有限公司50%股权、上海扬子江大酒店有限公司40%股权、温州王朝大酒店有限公司15%股权。上述重大资产置换及购买暨关联交易方案获得中国证券监督管理委员会于2010年5月12日正式批复核准。根据本公司于2009年8月28日与上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司签署的《资产置换暨重组协议》的约定，双方资产交割日为“中国证监会核准本协议所述之资产重组及置换的当月的最末日”，即2010年5月31日。
上述重大资产重组交易，属于同一控制下企业合并行为。根据《企业会计准则》的相关规定，公司于编制2010年年度财务报表时，视同于年初就已收购了置入资产，并据此调整了合并资产负债表的当年度期初数。于编制2011年第一季度合并利润表和合并现金流量表时，对上年同期比较数也进行相应调整，即将相关置入资产自2010年初至交割日的利润表和现金流量表纳入公司合并利润表和合并现金流量表范围。这种编制公司财务报表的口径以下简称为“准则口径”。除特别说明外，本报告所采用的数据为“准则口径”。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比 上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 5,646,231,002.54 | 5,536,294,036.07 | 1.99 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）(元) | 4,468,505,717.57 | 4,273,611,587.84 | 4.56 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 7.4075 | 7.0844 | 4.56 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期 增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 20,369,701.69 | -73.66 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.0338 | -73.66 | |
| 报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 76,177,938.92 | 64,617,172.92 | 17.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1263 | 0.1071 | 17.89 |
| 其中：同一控制下企业合并之被合并方在合并前实现的净利润 | 0 | 11,496,781.68 | -100.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.1161 | 0.0807 | 43.81 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1263 | 0.1071 | 17.89 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.74 | 1.20 | 增加0.54个 百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.60 | 0.90 | 增加0.70个 百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -73,857.53 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 8,310,798.05 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -16,878.15 |
| 所得税影响额 | -2,053,812.53 |
| 合计 | 6,166,249.84 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 61,137户（其中：A股股东32,962户，B股股东28,175户） | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件 流通股的数量 | 种类 | |
| 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司 | 303,533,935 | 人民币普通股 | |
| 易方达价值成长混合型证券投资基金 | 10,502,986 | 人民币普通股 | |
| 双钱集团股份有限公司 | 8,541,951 | 人民币普通股 | |
| 新华人寿保险股份有限公司 | 7,526,579 | 人民币普通股 | |
| 易方达积极成长证券投资基金 | 5,467,700 | 人民币普通股 | |
| INVESCO FUNDS SICAV | 5,036,382 | 境内上市外资股 | |
| 易方达50指数证券投资基金 | 4,407,682 | 人民币普通股 | |
| TRISKELE CHINA FUND | 2,542,742 | 境内上市外资股 | |
| 长城安心回报混合型证券投资基金 | 2,500,000 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金一零九组合 | 2,300,000 | 人民币普通股 | |
2.3 报告期内经营活动总体状况的简要回顾
根据“准则口径”计算，公司于2011年1至3月份实现营业收入44,643万元，比上年同期51,379万元下降13.11%；实现营业利润7,660万元，比上年同期7,006万元增长9.33%；实现归属于上市公司股东的净利润7,618万元，比上年同期6,462万元增长17.89%。
需要说明的是，公司2010年1至3月份合并利润表中“营业收入”包括相关置出资产实现的营业收入14,385万元，“归属于上市公司股东的净利润”包括相关置出资产实现的净利润-139万元。如果将该等因素从上年同期比较数中扣除，公司2011年1至3月份营业收入比上年同期增长20.68%，归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长15.40%。
经济型酒店业务
经济型酒店业务于2011年1至3月份实现营业收入39,857万元，比上年同期增长23.00%；首次加盟费收入1,468万元，比上年同期增长91.20%；持续加盟费收入1,774万元，比上年同期增长12.05%。首次加盟费收入增长较快的主要原因，是2011年第一季度签约酒店家数增加和首次加盟费预收价款符合确认条件转入营业收入等所致。
于2011年1至3月份，净增开业锦江之星等经济型连锁酒店40家，其中直营酒店10家，加盟酒店30家。截至2011年3月31日，已经开业的锦江之星等经济型连锁酒店合计达到457家，客房总数58291间；其中开业直营酒店154家，开业加盟酒店303家。开业的直营酒店和加盟酒店分别占全部开业经济型连锁酒店总数的33.70%和66.30%。
在截至2011年3月31日已经开业的457家经济型连锁酒店中，“锦江之星”品牌连锁酒店417家，“百时快捷”品牌连锁酒店25家，“金广快捷”品牌连锁酒店11家，“白玉兰”品牌连锁酒店4家。
截至2011年3月31日，公司旗下锦江之星等经济型连锁酒店分布于中国31个省、自治区和直辖市的133个城市，其中百时品牌连锁店分布于中国22个省、自治区和直辖市的37个城市。
于2011年1至3月份，净增签约锦江之星等经济型连锁酒店41家，其中签约直营酒店3家，签约加盟酒店38家。截至2011年3月31日，已经签约的锦江之星等经济型连锁酒店合计达到637家，客房总数77369间；其中签约直营酒店201家，签约加盟酒店436家。签约的直营酒店和加盟酒店分别占全部签约经济型连锁酒店总数的31.55%和68.45%。
在截至2011年3月31日已经签约的637家经济型连锁酒店中，“锦江之星”品牌连锁酒店556家，“百时快捷”品牌连锁酒店60家，“金广快捷”品牌连锁酒店13家，“白玉兰”品牌连锁酒店8家。
于2011年1至3月份，锦江之星会员人数增加了13.2万人。截至2011年3月31日，锦江之星会员总数已经达到174.3万人，其中锦江之星交行联名卡会员达到41.6万人。
于2011年1至3月份，已经开业的锦江之星等经济型连锁酒店的平均客房出租率79.56%，比上年同期增加1.87个百分点。增加的主要原因，是本公司实施了各种有效的客房促销措施。
于2011年1至3月份，已经开业的锦江之星等经济型连锁酒店的平均房价172.75元，比上年同期增加1.31元。增加的主要原因，是本公司调整了部分地区的客房价格。
于2011年1至3月份，已经开业的锦江之星等经济型连锁酒店的每间可供客房提供的客房收入（RevPAR）137.44元，比上年同期增加4.25元。增加的主要原因，是出租率和房价的双双提升。
下表列示了于2007年至2011年各第一季度开业经济型连锁酒店客房运营情况：
| 2007年 第一季度 | 2008年 第一季度 | 2009年 第一季度 | 2010年 第一季度 | 2011年 第一季度 | |
| 开业酒店家数 | 104 | 185 | 264 | 355 | 457 |
| 其中：直营酒店 | 48 | 75 | 103 | 126 | 154 |
| 加盟酒店 | 56 | 110 | 161 | 229 | 303 |
| 开业酒店客房间数 | 15044 | 26478 | 37181 | 47032 | 58291 |
| 平均出租率（%） | 74.52 | 78.85 | 75.29 | 77.69 | 79.56 |
| 平均房价（元/间） | 172.23 | 173.20 | 168.85 | 171.44 | 172.75 |
| RevPAR | 128.35 | 136.57 | 127.13 | 133.19 | 137.44 |
注：“客房出租率”包括以“日住房”形式出租的客房间数。
预计2011年第二季度锦江之星等经济型酒店运营及管理业务收入42,000万元至51,300万元。预计2011年上半年度经济型酒店运营及管理业务收入81,857万元至91,157万元。鉴于经营过程中存在各种不确定性，这些预计数据最终与定期报告数据存在差异，因而该等预计数据仅供投资者参考。
餐饮与食品业务
于2011年第一季度，公司投资的主要连锁餐饮企业继续保持营业收入同比增长态势。其中：
公司持有42%股权的上海肯德基有限公司于2011年1至3月份实现营业收入65,705万元，按同比口径计算比上年同期增长15.67%。3月末餐厅总数为273家，上年末为269家。
公司持有75%股权的上海新亚大家乐餐饮有限公司于2011年1至3月份实现营业收入4,188万元，比上年同期增长5.04%。3月末“新亚大包”餐厅总数为57家，上年末为57家。
公司持有42.815%股权的上海吉野家快餐有限公司于2011年1至3月份实现营业收入1,874万元，比上年同期增长5.64%。3月末餐厅总数为18家，上年末为18家。
公司持有51%股权的上海锦江同乐餐饮管理有限公司于2011年1至3月份实现营业收入582万元，比上年同期增长0.87%。3月末“锦庐”餐厅总数为2家，上年末为2家。
2.4 部分行业的营业收入、营业成本和成本率情况
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) |
| 经济型酒店营运及管理业务 | 398,574,657.06 | 35,978,155.80 | 90.97 |
| 餐饮与食品业务 | 47,843,544.56 | 23,372,673.21 | 51.15 |
| 其他业务 | 12,000.00 | 0 | 100.00 |
| 合计 | 446,430,201.62 | 59,350,829.01 | 86.71 |
注：毛利率=[(营业收入-营业成本)÷营业收入]*100%
2.5 营业收入业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 上海 | 193,111,160.53 | -38.04 |
| 其他 | 253,319,041.09 | 25.34 |
| 合计 | 446,430,201.62 | -13.11 |
注：上海地区营业收入2010年1至3月份为31,169万元，其中相关置出资产实现的营业收入14,385万元。如果扣除此等因素，上海地区营业收入2011年1至3月份比上年同期增长12.05%，营业收入合计2010年1至3月份比上年同期增长20.68%。
2.6 公司部分主要子公司、参股公司的经营情况及业绩（2011年1至3月份）:
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
| 公司名称 | 期末持股 比例 | 业务分部 | 营业收入 | 净利润 |
| 锦江之星旅馆有限公司 | 100% | 经济型酒店 | 30,081 | 2,427 |
| 上海锦江国际旅馆投资有限公司 | 100% | 经济型酒店 | 7,461 | 183 |
| 上海锦江达华宾馆有限公司（注1） | 100% | 经济型酒店 | 84 | -122 |
| 上海闵行饭店有限公司 | 100% | 经济型酒店 | 683 | 81 |
| 上海锦江国际餐饮投资管理有限公司 | 100% | 食品与餐饮 | 4,791 | -106 |
| 上海新亚食品有限公司（注2） | 100% | 食品与餐饮 | 21 | -128 |
| 上海新亚大家乐餐饮有限公司（注2） | 75% | 食品与餐饮 | 4,188 | 66 |
| 山西金广快捷酒店管理有限公司（注3） | 70% | 经济型酒店 | 2,054 | -56 |
| 上海锦江同乐餐饮管理有限公司（注2） | 51% | 食品与餐饮 | 582 | -15 |
| 上海吉野家快餐有限公司（注2） | 42.815% | 食品与餐饮 | 1,874 | -9 |
| 上海肯德基有限公司 | 42% | 食品与餐饮 | 65,705 | 4,325 |
| 上海新亚富丽华餐饮股份有限公司 | 41% | 食品与餐饮 | 2,105 | 2 |
| 杭州肯德基有限公司 | 8% | 食品与餐饮 | 95,606 | 13,034 |
| 无锡肯德基有限公司 | 8% | 食品与餐饮 | 26,435 | 3,296 |
| 苏州肯德基有限公司 | 8% | 食品与餐饮 | 38,006 | 4,522 |
注1:上海锦江达华宾馆有限公司于2011年3月份起实施全店范围的修缮工程。
注2：上海新亚食品有限公司的95%股权、上海新亚大家乐餐饮有限公司的75%股权、上海锦江同乐餐饮管理有限公司的51%股权和上海吉野家快餐有限公司的42.815%股权为上海锦江国际餐饮投资管理有限公司所持有。本公司持有上海锦江国际餐饮投资管理有限公司的100%股权和上海新亚食品有限公司的5%股权。
注3：山西金广快捷酒店管理有限公司的70%股权为上海锦江国际旅馆投资有限公司所持有。本公司持有上海锦江国际旅馆投资有限公司的100%股权。
注4：表中期末持股比例为本公司直接或间接持有被投资单位的股权比例。
注5：上述1至3月份营业收入和净利润未经审计，敬供投资者参考。
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 合并资产负债表项目变动的情况及原因
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2011年 03月31日 | 2010年 12月31日 | 变动 | |
| 金额 | % | |||
| 货币资金 | 56,739 | 69,846 | -13,107 | -18.77 |
| 应收股利 | 2,590 | 0 | 2,590 | 不适用 |
| 其他应收款 | 5,575 | 4,533 | 1,042 | 22.99 |
| 短期借款 | 2,300 | 4,130 | -1,830 | -44.31 |
| 应付职工薪酬 | 6,189 | 7,614 | -1,425 | -18.72 |
| 应交税费 | 4,981 | 6,823 | -1,842 | -27.00 |
| 应付利息 | 17 | 14 | 3 | 21.43 |
合并资产负债表部分项目变动原因简要分析：
(1) 货币资金
期末56,739万元，期初69,846万元，下降18.77%，主要系公司附属公司锦江之星偿还借款，以及公司支付收购餐饮投资10%股权款所致。
(2) 应收股利
期末2,590万元，期初0万元，主要系公司增加应收苏州肯德基、无锡肯德基和杭州肯德基股利所致。
(3) 其他应收款
期末5,575万元，期初4,533万元，上升22.99%，主要系公司附属公司锦江之星支付暂垫款项等所致。
(4)短期借款
期末2,300万元，期初4,130万元，下降44.31%，主要系公司附属公司锦江之星偿还短期借款所致。
(5)应付职工薪酬
期末6,189万元，期初7,614万元，下降18.72%，主要系公司及其附属公司支付和计提职工薪酬等所致。
(6)应交税费
期末4,981万元，期初6,823万元，下降27.00%，主要系公司附属公司锦江之星交纳部分税费所致。
(7)应付利息
期末17万元， 期初14万元，上升21.43%，主要系公司附属公司锦江之星增加委托贷款手续费等所致。
3.1.2 合并利润表项目变动的情况及原因
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 01月01日至03月31日 | 变动 | ||
| 2011年 | 2010年 | 金额 | % | |
| 营业成本 | 5,935 | 10,357 | -4,422 | -42.70 |
| 财务费用 | 294 | 699 | -405 | -57.94 |
| 资产减值损失 | 0 | 1 | -1 | -100.00 |
| 对联营合营企业投资收益 | 1,816 | 1,484 | 332 | 22.37 |
| 营业外收入 | 853 | 637 | 216 | -33.91 |
| 营业外支出 | 31 | 46 | -15 | -32.61 |
| 少数股东损益 | 10 | 183 | -173 | -94.54 |
合并利润表部分项目变动原因简要分析：
(1) 营业成本
本期5,935万元，上期10,357万元，下降42.70%，主要系公司置出营业成本率较高的酒店物品公司所致。
(2) 财务费用
本期294万元，上期699万元，下降57.94%，主要系公司附属公司锦江之星偿还借款，使公司净支出利息减少等所致。
(3) 资产减值损失
本期0，上期1万元，下降100%，主要系上年同期餐饮投资发生资产减值损失所致。
(4) 对联营合资企业投资收益
本期1,816万,上期1,484万，上升22.37%，主要系置出的武汉锦江和锦江德尔等联营合营企业上年同期亏损所致。
(5) 营业外收入
本期853万，上期637万，上升33.91%，主要系公司附属公司锦江之星补贴收入比上年同期增加所致。
(6) 营业外支出
本期31万，上期46万，下降32.61%，主要系公司附属公司锦江之星非流动资产处置损失减少。
(7) 少数股东损益
本期10万，上期183万，下降94.54%，主要系置出建国宾馆和海仑宾馆所致。
3.1.3 合并现金流量表项目变动的情况及原因
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 01月01日至03月31日 | 同比变动 | ||
| 2011年 | 2010年 | 金额 | % | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,037 | 7,733 | -5,696 | -73.66 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -15,088 | -6,509 | -8,579 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -56 | -3,739 | 3,683 | 不适用 |
合并现金流量表部分项目变动原因简要分析：
(1) 报告期内经营活动产生的现金流量净额
本期2,037万元，上期7,733万元，下降73.66%，扣除上年同期比较数中置出企业经营活动现金流量净额1,203万元，实际减少经营活动现金流量净额4,493万元。主要是公司附属公司锦江之星支付各项税费增加2025万元和支付职工薪酬增加2000万元等所致。
(2) 报告期内投资活动产生的现金流量净额
本期-15,088万元，上期-6,509万元，净减少8,579万元，主要系公司支付上海锦江国际餐饮投资管理有限公司10%股权收购款、锦江之星旅馆有限公司支付山西金广股权收购尾款和上海新锦酒店管理公司30%股权收购款，以及新开门店购建固定资产所致。
(3) 报告期内筹资活动产生的现金流量净额
本期-56万元，上期-3,739万元，减少净流出净额3,683万元，主要系公司附属公司锦江之星于上年同期向锦江财务公司归还借款等所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
与日常经营相关的关联交易
(1) 销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位：元 币种：人民币
| 关联方名称 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易 金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 关联交易结算方式 |
| 锦江国际、锦江酒店集团下属酒店服务类企业 | 最终控股公司、母公司及其控股子公司 | 提供劳务 | 经济型酒店管理收入 | 市场价格 | 240,579 | 1.36 | 现金 |
| 锦江国际、锦江酒店集团下属酒店服务类企业 | 最终控股公司、母公司及其控股子公司 | 提供劳务 | 市场统筹收入 | 市场价格 | 47,760 | 100.00 | 现金 |
| 锦江酒店集团及其下属企业 | 母公司及其控股子公司 | 提供劳务 | 提供餐饮服务 | 市场价格 | 545,455 | 0.58 | 现金 |
| 锦江国际、锦江酒店集团下属酒店服务类企业 | 最终控股公司、母公司及其控股子公司 | 销售商品 | 经济型酒店销售货物 | 市场价格 | 74,732 | 9.74 | 现金 |
| 锦江酒店集团及其下属企业 | 母公司及其控股子公司 | 销售 | 销售食品 | 市场价格 | 25,965 | 17.66 | 现金 |
| 锦江国际、锦江酒店集团下属酒店服务类企业 | 最终控股公司、母公司及其控股子公司 | 采购商品 | 采购货物 | 市场价格 | 601,796 | 0.66 | 现金 |
| 锦江酒店集团下属企业 | 母公司下属合营企业 | 接受劳务 | 订房服务费 | 市场价格 | 30,607 | 0.99 | 现金 |
| 合 计 | / | / | / | / | 1,566,894 | / | / |
(2) 本公司将部分结算资金或闲置资金存入锦江国际集团财务有限责任公司（经批准的非银行金融机构，以下简称“锦江财务公司”），报告期末余额为27,343万元人民币。本公司即将召开的2010年度股东大会将审议财务公司存款的议案，公司2011年度在锦江财务公司预计存款余额最高上限不超过7亿元人民币。2011年1至3月发生相应存款利息收入120万元人民币。
本公司下属公司向锦江财务公司进行借款，报告期末余额为6,660万元人民币。本公司即将召开的2010年度股东大会将审议财务公司贷款的议案，公司2011年度在锦江财务公司预计贷款余额最高上限不超过3.5亿元人民币。2011年1至3月发生相应借款利息支出106万元人民币。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 资产置换时所作承诺 | 1、资产置换方案中，置入资产中锦江之星采取收益现值法的评估结果作为评估结论并作为交易价格的定价依据。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条的规定，为保护本公司及全体股东利益，2009年9月29日，锦江酒店集团的控股股东锦江国际与本公司签订了盈利预测补偿协议。根据该协议，锦江国际承诺，在本次重组后三个会计年度（包括完成重组的当年），如果锦江之星实际盈利数不足资产评估报告的利润预测数，对于二者之间的差额，在经双方聘请的财务审计机构审计确认后，将以现金的方式对本公司作出补偿（“盈利预测补偿”）。确认锦江国际需对本公司作出补偿的，锦江国际应在相关会计年度本公司年度报告披露之日起十个工作日内，以现金方式将补偿款项一次性汇入本公司指定的银行账户。 该盈利预测补偿协议根据锦江之星企业价值评估报告，确定2009年、2010年、2011年、2012年的利润预测数分别为2,172.06万元、3,210.72万元、4,118.39万元和5,003.49万元。 | 锦江之星2011年度第一季度实现归属于母公司的净利润2,610万元（未经审计），占2011年度利润预测数的63%。 故锦江国际未触及履行承诺的条件，不存在未履行承诺的情形。 |
| 2009年12月22日，锦江国际向本公司做出承诺：将积极支持、配合本公司及酒店集团办理相关手续，预计该等物业的土地出让手续及完备权属证明将于2010年12月31日前办理完毕。如该等物业的土地出让手续及完备权属证明未能于2010年12月31日前办理完毕，由锦江国际按照该等物业的在本次评估基准日2009年7月31日的评估值以现金方式回购。此外，在本次重组获得批准并得以实施的前提下，如发生由于上述手续无法办结，导致本公司遭受相关损失，锦江国际将在上述损失发生的三十日内对本公司予以足额补偿。 2009年12月31日，锦江国际补充承诺：为保证本次重组后，锦江国际与本公司避免同业竞争和保持资产完整性，在锦江国际以现金方式回购该等物业后，本公司可按照公允市场价格继续租赁该等物业经营相关门店，锦江国际不会直接经营该等经济型酒店业务。锦江国际将继续采取积极措施尽快办理该等物业的权属证明手续，待办理完毕完整权属证明手续后，本公司有权按照本次资产评估值购买该等物业。 | ②鉴于武汉丁字桥店使用的武昌区丁字桥B2栋3单元1层8号（房产面积54.43平方米）和武昌区丁字桥B2栋3单元2层1号（房产面积为63.48平方米）用途为门店职工宿舍，并非经营用房，旅馆投资公司于2010年12月20日与湖北瑞诚贸易有限公司签署转让协议，将该等房产按照370万元的价格转让给该公司，并于2011年1月20日办理完毕全部产权变更手续。根据2010年12月20日上海东洲资产评估有限公司出具的《关于上海锦江国际旅馆投资有限公司所属武汉分公司部分瑕疵物业估值的专项说明》，上述两项物业在锦江股份重大资产重组置入资产评估报告（DZ090440014Z2）中的评估价值合计为369.43万元。上述资产转让价格不低于重大资产重组的评估价值。 ③2011年3月30日，旅馆投资公司取得天津火车站店土地使用权证（房地证津字第105031111838号）。 | |
| 1）如本公司未能在解决计划时间表规定的相关期限内按照计划确定的比例和家数解决租赁经营门店承租物业的上述权属瑕疵问题（即未能在中国证监会核准本次重组之日起12个月内降低至20%，或未能在24个月内降低至10%，或未能在36个月内全部解决），本公司对于在上述三个期限时点分别未能达到计划整改比例及整改家数的部分租赁经营门店，采取解除租约、重新选址开业的，我公司将承担该等解除租约重新选址开业的租赁经营门店因解除租约可能导致发生的违约金，并按照资产评估基准日2009年7月31日的具体资产评估值予以补偿。 2）在置入资产未来经营过程中，如由于“锦江之星”租赁经营门店存在瑕疵导致相关门店不得不重新选址开业，则自该门店停业之日起一年内，有关物业出租方未能赔偿或未能全部赔偿该门店损失的，锦江国际将立即按照下述方法计算的全部损失向该门店予以全额补偿，用于支持其搬迁开设新店。具体损失金额按照截至审计基准日2009年7月31日经审计的该门店固定资产及装修投入的全部初始投资成本，与其在资产评估基准日2009年7月31日的资产评估值较高者计算。锦江国际进行上述补偿后如收回物业出租方的赔偿款归其所有。同时，锦江国际将按照该门店停业之日前一个会计年度经审计的净利润金额向该门店提供补偿，用于弥补该门店停业期间的营业损失。 | 截至本报告披露日，锦江之星30家存在权属瑕疵问题的租赁经营门店承租物业中，有14家已经取得合法的租赁备案证明文件或相关国土资源管理部门的确认函，不存在因尚未取得房屋所有权和/或土地使用权证明文件或证载用途不一致可能导致的重大风险。剩余尚未解决的租赁经营门店数量为16家。已经实现本公司做出的在本次重组获得中国证监会核准后12个月内（至2011年5月12日）将“锦江之星”经济型酒店业务中存在权属瑕疵问题的租赁经营门店承租物业占评估基准日租赁经营门店承租物业总数的比例降低至20%以内（即17家）的整改目标。 截至本报告披露日，锦江之星租赁经营门店不存在瑕疵导致相关门店不得不重新选址开业的情况，故锦江国际未触及履行承诺的条件，不存在未履行承诺的情形。 | |
| 4、重组报告书披露：2009年12月22日，锦江国际向锦江股份承诺，在本次重组后，将对锦江股份及附属企业在本次审计评估基准日2009年7月31日存放在锦江国际财务公司的全部款项及其他金融资产，以及其后存放在锦江国际财务公司的任何款项及其他金融资产提供全额担保。如锦江国际财务公司出现无法支付锦江股份及附属企业存款本金及利息及其他金融资产的情况，锦江国际将即时代为支付。 | 报告期内，未出现锦江国际财务公司无法支付本公司及附属企业存款本金及利息及其他金融资产的情形。故锦江国际未触及履行承诺的条件，不存在未履行承诺的情形。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司六届董事会第十九次会议审议通过了《2010年度利润分配预案》。董事会提议2010年度利润分配每10股派发现金红利3.80元（含税）。上述议案将提请2011年5月26日召开的公司2010年度股东大会审议。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
法定代表人：俞敏亮
2011年4月29日
证券代码：600754(A股) 900934(B股) 编号：临2011-007
证券简称：锦江股份(A股) 锦江B股(B股)
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
和关于召开二○一○年度股东大会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2011年4月22日以电话、电子邮件和书面形式发出会议通知，2011年4月29日以通讯方式召开第六届董事会第二十次会议，应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，会议审议并通过了如下决议：
一、关于2011年第一季度报告的议案；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于增补薪酬与考核委员会委员的议案；
鉴于李扣庆先生已辞去公司董事职务，其兼任的公司薪酬与考核委员会委员的职务也不再担任，经公司董事会研究决定，增补李志强先生为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于制定《董事会秘书工作制度》的议案；
《董事会秘书工作制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于召开2010年度股东大会的议案。
1、会议时间：2011年5月26日（周四）上午9:30
2、地点：上海广场假日酒店 远近堂
3、会议召集人：公司董事会
4、会议议程：
⑴ 审议《2010年度董事会报告》
⑵ 审议《2010年度监事会报告》
⑶ 审议《2010年年度报告及摘要》
⑷ 审议《2010年度财务决算报告》
⑸ 审议《2010年度利润分配方案》
⑹ 审议《关于支付会计师事务所审计费用的议案》
⑺ 审议《关于聘请公司2011年度财务报表审计机构的议案》
⑻ 审议《关于2010年度日常关联交易执行情况及2011年度拟发生关联交易的议案》
⑼ 审议《关于公司部分董事变动的议案》
⑽ 听取《独立董事2010年度述职报告》
以上议案1-9的具体内容详见公司于2011年3月29日在上海证券报、大公报上披露的六届十九次董事会决议公告，公司上述决议公告和公司2010年年度报告可同时参阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司网站（www.jinjianghotels.sh.cn）。
5、会议出席对象：
⑴ 公司董事、监事及高级管理人员；
⑵ 2011年5月12日（周四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和2011年5月17日（周二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东(B股最后交易日为2011年5月12日)；
⑶ 公司聘请的见证律师等其他相关人员。
6、会议登记办法：
⑴ 登记时间：2011年5月19日（周四），9：00－16：00
⑵ 登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号403室（上海维一软件有限公司内，地铁2号线、公交20路、44路、62路、825路可以抵达）
⑶ 登记方式：
① 个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证。
② 法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。
⑷ 异地股东可于2011年5月19日前以信函或传真方式登记，信函或传真登记需认真填写《股东参会登记表》（见附件一），并附上述⑶①、②款所列的证明材料复印件。
7、凡符合出席条件的股东可以书面形式委托他人出席股东大会，受托人须持授权人身份证复印件、股东卡、本人身份证及授权委托书（见附件二）方可出席。
8、其他事项：
⑴ 本次会议会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理；
⑵ 根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券；
⑶ 联系地址：上海市延安东路100号25楼董事会秘书室
联系人：张小姐
邮编：200002，电话：63217132，传真：63217720
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
附件：1、2010年度股东大会股东参会登记表
2、授权委托书
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2011年4月29日
附件一：
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
2010年度股东大会股东参会登记表
股东姓名： 身份证号码：
股东账号： 持有股数：
联系地址：
邮政编码： 联系电话：
附件二：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本公司参加上海锦江国际酒店发展股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。
| 序号 | 议 案 | 投票指示 |
| 1 | 2010年度董事会报告 | □同意 □反对 □弃权 |
| 2 | 2010年度监事会报告 | □同意 □反对 □弃权 |
| 3 | 2010年年度报告及摘要 | □同意 □反对 □弃权 |
| 4 | 2010年度财务决算报告 | □同意 □反对 □弃权 |
| 5 | 2010年度利润分配方案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 6 | 关于支付会计师事务所审计费用的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 7 | 关于聘请公司2011年度财务报表审计机构的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 8 | 关于2010年度日常关联交易执行情况及2011年度拟发生关联交易的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 9 | 关于公司部分董事变动的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 备注 | 1、上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权方框内打“√”，作出投票表示。 2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 | |
委托人签名： 身份证号码：
股东帐号： 持有股数：
受托人签名： 身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：
（注：本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效）