多利优先与多利进取基金份额上市交易公告书
基金管理人：嘉实基金管理有限公司
基金托管人：招商银行股份有限公司
注册登记人：中国证券登记结算有限责任公司
上市地点：深圳证券交易所
上市时间：2011年5月6日
公告日期：2011年5月3日
一、重要声明与提示
《嘉实多利分级债券型证券投资基金之多利优先与多利进取基金份额上市交易公告书》（以下简称“本公告”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第1号〈上市交易公告书的内容与格式〉》和《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》的规定编制，嘉实多利分级债券型证券投资基金（以下简称“本基金”）管理人的董事会及董事保证本公告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本基金托管人保证本公告中基金财务会计资料等内容的真实性、准确性和完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国证监会、深圳证券交易所对嘉实多利分级债券型证券投资基金之多利优先与多利进取基金份额上市交易及有关事项的意见，均不表明对本基金的任何保证。
凡本公告未涉及的有关内容，请投资者详细查阅刊登在2011年2月19日《上海证券报》和2011年2月21日《中国证券报》、《证券时报》等媒体上的《嘉实多利分级债券型证券投资基金招募说明书》。本基金的招募说明书同时发布在本公司网站（www.jsfund.cn）。
二、基金概览
1. 基金名称：嘉实多利分级债券型证券投资基金
基金份额名称：嘉实多利基金份额，场内简称：嘉实多利，基金代码：160718
基金份额名称：嘉实多利优先份额，场内简称：多利优先，基金代码：150032
基金份额名称：嘉实多利进取份额，场内简称：多利进取，基金代码：150033
2. 基金类型：债券型
3. 基金运作方式：契约型开放式
4. 基金份额结构：
本基金的基金份额包括基础份额及分级份额。基础份额是基金组合份额，简称“嘉实多利基金份额”，分为场外份额和场内份额。分级份额包括两类，稳健收益类份额（简称“嘉实多利优先份额”）和积极收益类份额（简称“嘉实多利进取份额”）。嘉实多利优先份额与嘉实多利进取份额的基金份额配比始终保持8∶2 的比例不变。
5. 本基金的存续期限为不定期
6. 嘉实多利优先份额、嘉实多利进取份额与嘉实多利基金份额的资产合并投资运作。
7. 本基金通过场外、场内两种方式公开发售嘉实多利基金份额。投资人场外认购所得的份额，被确认为嘉实多利基金份额。投资人场内认购所得的份额，按8∶2 的基金份额配比分拆为嘉实多利优先份额与嘉实多利进取份额。
《基金合同》生效后，嘉实多利基金份额（即嘉实多利分级债券，基金代码：160718），只可以进行场内与场外的申购和赎回，但不上市交易。嘉实多利优先份额（场内简称：多利优先，交易代码：150032）与嘉实多利进取份额（场内简称：多利进取，交易代码：150033），只可在深圳证券交易所上市交易，不可单独进行申购或赎回。
8. 嘉实多利分级债券的申购与赎回
投资者可通过场外或场内两种方式，申购或赎回嘉实多利分级债券（基金代码：160718）。嘉实多利分级债券场外申购和赎回业务的场所为基金管理人直销机构和场外代销机构。投资者需使用中国证券登记结算有限责任公司（深圳）开放式基金账户办理嘉实多利分级债券的场外申购、赎回业务。嘉实多利分级债券的场内申购和赎回业务的场所为具有基金代销业务资格且符合深圳证券交易所风险控制要求的深圳证券交易所会员单位。投资者需使用深圳证券账户，通过深圳证券交易所交易系统办理嘉实多利分级债券的场内申购、赎回业务。多利优先与多利进取将不接受投资者的申购与赎回。
9. 份额配对转换
份额配对转换是指本基金场内的嘉实多利分级债券与多利优先、多利进取基金份额之间的配对转换，包括分拆和合并。分拆指场内的嘉实多利分级债券份额按照8∶2的基金份额配比分拆成多利优先份额与多利进取份额的行为。合并指多利优先份额与多利进取份额按照8∶2的基金份额配比合并成嘉实多利分级债券份额场内份额的行为。份额配对转换业务将于2011年5月6日开始办理。
10. 基金份额的到期折算和到点折算
基金份额到期折算的频率为：自基金合同生效后，每满一年，进行一次。基金份额到点折算的频率为不定期。有关基金份额的到期折算和到点折算约定，参见基金合同第二十一章。到期折算日或到点折算日的具体日期，详见基金管理人届时发布的公告。
11. 本次上市交易的基金份额简称及交易代码：
（1） 基金份额简称：多利优先，交易代码：150032
（2） 基金份额简称：多利进取，交易代码：150033
12. 基金份额总额：
截至2011年4月28日，本基金的基金份额总额为2,340,210,108.68份，其中，嘉实多利分级债券（场内简称：嘉实多利，基金代码：160718）为2,305,500,443.68份，嘉实多利优先份额（场内简称：多利优先，交易代码：150032）为27,767,732.00份，嘉实多利进取份额（场内简称：多利进取，交易代码：150033）为6,941,933.00份。
13. 基金份额净值：
截至2011年4月28日，嘉实多利分级债券的基金份额净值为1.0011元，多利优先的基金份额净值为1.0051元，多利进取的基金份额净值为0.9851元。
14. 本次上市交易的基金份额：
（1） 多利优先：27,767,732.00份
（2） 多利进取：6,941,933.00份
15. 上市交易的证券交易所：深圳证券交易所
16. 上市交易日期：2011年5月6日
17. 基金管理人：嘉实基金管理有限公司
18. 基金托管人：招商银行股份有限公司
19. 本次上市交易的基金份额注册登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
三、基金份额的募集与上市交易
（一） 上市前基金募集情况
1. 基金募集申请的核准机构和核准文号：中国证券监督管理委员会证监许可【2011】180号
2. 运作方式：契约型开放式
3. 基金合同期限：不定期
4. 发售日期：2011年2月24日至2011年3月17日
5. 发售价格：1.00元人民币
6. 份额发售方式：本基金通过场外、场内两种方式公开发售
7. 发售机构：
1) 场外销售机构：
a) 直销机构
嘉实基金管理有限公司直销中心、上海直销中心以及深圳、成都、青岛、杭州、福州、南京、广州分公司和嘉实网上交易
b) 代销银行
中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、深圳发展银行股份有限公司、东莞银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司、杭州银行股份有限公司、上海农村商业银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司、乌鲁木齐市商业银行股份有限公司、洛阳银行股份有限公司（排名不分先后）。
c) 代销券商
中信证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司、海通证券股份有限公司、申银万国证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、长城证券有限责任公司、国都证券有限责任公司、广发华福证券有限责任公司、光大证券股份有限公司、渤海证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、安信证券股份有限公司、东北证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、国元证券股份有限公司、中国建银投资证券有限责任公司、湘财证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司、财富证券有限责任公司、中信万通证券有限责任公司、中航证券有限公司、中信金通证券有限责任公司、长江证券股份有限公司、金元证券股份有限公司、国盛证券有限责任公司、山西证券股份有限公司、西部证券股份有限公司、广州证券有限责任公司、国联证券股份有限公司、东吴证券有限责任公司、南京证券有限责任公司、浙商证券有限责任公司、上海证券有限责任公司、世纪证券有限责任公司、中原证券股份有限公司、东莞证券有限责任公司、华龙证券有限责任公司、万联证券有限责任公司、财通证券有限责任公司、齐鲁证券有限公司、大同证券经纪有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、华鑫证券有限责任公司、中山证券有限责任公司、天相投资顾问有限公司、江海证券有限公司、厦门证券有限公司、爱建证券有限责任公司、华宝证券有限责任公司、日信证券有限责任公司、信达证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司、英大证券有限责任公司、第一创业证券有限责任公司、恒泰证券股份有限公司、新时代证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、中国民族证券有限责任公司、方正证券有限责任公司、国金证券股份有限公司、东方证券股份有限公司、东海证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、西南证券股份有限公司、华融证券股份有限公司（排名不分先后）。
2) 场内代销机构：
本基金通过场内发售的机构为具有基金代销业务资格的深交所会员单位（会员单位名单详见深圳证券交易所网站。
8. 验资机构名称：普华永道中天会计师事务所有限公司
9. 募集资金总额及入账情况
本次募集的净认购金额为2,339,574,092.96元人民币，折合基金份额2,339,574,092.96份；认购款项在本基金验资确认日之前产生的银行利息共计636,015.72元人民币。本次募集所有资金已于2011年3月23日全额划入本基金在基金托管人招商银行股份有限公司开立的嘉实多利分级债券型证券投资基金托管专户。
本次募集有效认购户数为12,158户，按照每份基金份额面值1.00 元人民币计算，本次募集资金及其产生的利息结转的基金份额共计2,340,210,108.68份基金份额，已分别计入各基金份额持有人的基金账户。
10. 本基金募集备案情况：本基金于2011年3月23日验资完毕，2011年3月23日向中国证监会提交了验资报告，办理基金备案手续，并于2011年3月23日获得书面确认，本基金合同自该日起正式生效。
11. 基金合同生效日：2011年3月23日
12. 基金合同生效日的基金份额总额：2,340,210,108.68份。
（二） 嘉实多利的日常申购、赎回情况
嘉实多利的申购、赎回业务自基金合同生效之日起不超过3个月的时间内开始办理，基金管理人应在开始办理申购赎回的具体日期前2日在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体及基金管理人互联网网站公告。
（三） 多利优先与多利进取上市交易的主要内容
1. 多利优先与多利进取基金份额上市交易的核准机构和核准文号： 深圳证券交易所，深证上【2011】134号
2. 上市交易日期：2011年5月6日
3. 上市交易的证券交易所：深圳证券交易所。投资者在深圳证券交易所各会员单位证券营业部均可参与基金交易。
4. 上市交易份额简称：多利优先、多利进取
5. 交易代码：多利优先为150032、多利进取为150033
6. 本次上市交易份额：多利优先为27,767,732.00份、多利进取为6,941,933.00份
7. 基金资产净值的披露：用于基金信息披露的基金资产净值和嘉实多利、多利优先与多利进取的基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人应于每个开放日交易结束后计算当日或国家法律法规规定需要对外披露基金净值的非工作日的基金资产净值并发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人将嘉实多利、多利优先与多利进取的基金份额净值传送给深交所，深交所于次日通过行情系统揭示。
8. 未上市交易份额的流通规定：
未上市交易的嘉实多利份额托管在场内,基金份额持有人可选择将嘉实多利分拆为多利优先和多利进取后，即可上市流通。
未上市交易的嘉实多利份额托管在场外,基金份额持有人将其转托管至深圳证券交易所场内后，选择将嘉实多利分拆为多利优先和多利进取后，即可上市流通。
（四） 份额配对转换业务安排：
嘉实基金管理有限公司(以下简称“本公司”)决定自2011年5月6日起，开通嘉实多利分级债券型证券投资基金的份额配对转换业务，即嘉实多利与多利优先、多利进取之间的配对转换，包括“分拆”和“合并”。基金份额持有人办理份额配对转换业务时，需按招募说明书和相关业务公告中规定的原则进行。
中国证券登记结算有限责任公司会对具备基金份额配对转换业务办理资格的证券公司名单进行更新，投资者可登陆中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查询最新名单，本公司对该名单的更新不再另行公告。
四、持有人户数、持有人结构及前十名持有人情况
（一） 基金份额持有情况
截至2011年4月28日，嘉实多利基金份额持有人户数为12,158户，平均每户持有的基金份额为192,483.15份；多利优先为357户，平均每户持有的基金份额为77,780.76份；多利进取为357户，平均每户持有的基金份额为19,445.19份。
机构投资者持有的本次上市交易的多利优先与多利进取的基金份额分别为16,000,888.00份和4,000,221.00份，分别占本次多利优先与多利进取上市交易基金份额比例为57.6240%和57.6240%；个人投资者持有的本次上市交易的多利优先与多利进取的基金份额分别为11,766,844.00份和2,941,712.00份，分别占本次多利优先与多利进取上市交易基金份额比例为42.3760%和42.3760%。
（二） 基金份额前十名持有人情况
本次上市交易的多利优先与多利进取前十名持有人情况
| 序号 | 持有人名称 | 持有多利优先份额 | 占多利优先份额比（%） | 持有多利进取份额 | 占多利进取份额比（%） |
| 1 | 平安证券-招行-平安年年红债券宝集合资产管理计划 | 8,000,444.00 | 28.81 | 2,000,111.00 | 28.81 |
| 2 | 中意人寿保险有限公司-分红-团体年金债券基金账户 | 4,000,222.00 | 14.41 | 1,000,055.00 | 14.41 |
| 3 | 中意人寿保险有限公司 | 4,000,222.00 | 14.41 | 1,000,055.00 | 14.41 |
| 4 | 赵忠媛 | 956,095.00 | 3.44 | 239,024.00 | 3.44 |
| 5 | 翟华联 | 432,095.00 | 1.56 | 108,024.00 | 1.56 |
| 6 | 林晓音 | 400,070.00 | 1.44 | 100,018.00 | 1.44 |
| 7 | 潘秀珍 | 400,058.00 | 1.44 | 100,014.00 | 1.44 |
| 8 | 吴辉 | 360,019.00 | 1.30 | 90,005.00 | 1.30 |
| 9 | 于海霞 | 320,021.00 | 1.15 | 80,005.00 | 1.15 |
| 10 | 刘宏伟 | 240,018.00 | 0.86 | 60,005.00 | 0.86 |
| 合计 | 19,109,264.00 | 68.82 | 4,777,316.00 | 68.82 |
注：以上信息依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的持有人信息编制。由于四舍五入的原因，占场内总份额比例分项之和与合计可能有尾差。
五、基金主要当事人简介
(一) 基金管理人
1、公司概况
名称：嘉实基金管理有限公司
法定代表人：王忠民
总经理：赵学军
注册资本：1.5亿元人民币
注册地址：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼1702室
设立批准文号：中国证监会证监基字[1999]5号
工商登记注册的法人营业执照文号：100000400011239
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务
成立日期：1999年3月25日
2、股东及其出资比例：中诚信托有限责任公司40%，立信投资有限责任公司30%,德意志资产管理（亚洲）有限公司30%。
3、内部组织结构及职能
公司设立了投资决策委员会和风险控制委员会等专业委员会。投资决策委员会负责指导基金资产的运作、确定基本的投资策略和投资组合的原则。风险控制委员会负责全面评估公司的经营过程中的各项风险，并提出防范措施。
公司目前下设股票投资部、固定收益部、定量投资部、结构产品投资部、机构投资部、研究部、交易部、投资流程与风险管理部、监察稽核部、法律部、产品管理部、机构理财团队、渠道发展部、营销策划部、客户服务部、电子商务部、信息技术部、运营部、财务部、人力资源部、战略发展部等部门。
股票投资部、固定收益部、定量投资部、结构产品投资部和机构投资部负责根据投资决策委员会制定的原则进行投资。研究部负责行业、上市公司研究和投资策略研究。交易部负责完成基金经理交易指令。投资流程与风险管理部负责公司投资风险分析与管理、投资流程、绩效考核。监察稽核部和法律部负责对公司及其员工遵守国家相关法律、法规和公司内部规章制度等情况进行监督和检查。产品管理部负责新产品开发以及相关的市场营销研究、法律环境研究和理财策略研究等。机构理财团队主要负责年金、专户、机构客户及高端个人基金销售的开发与维护。渠道发展部、营销策划部、电子商务部、客户服务部负责市场推广、基金销售、客户服务、销售渠道管理等业务。信息技术部、运营部负责公司信息系统的日常运行与维护跟踪研究新技术,进行相应的技术系统规划与开发、基金会计核算、估值、开放式基金注册、登记和清算等业务。财务部负责公司财务管理工作。人力资源部负责公司企业文化建设、文字档案、相关后勤服务、人力资源管理、薪酬制度、人员培训、人事档案等事务等综合事务管理。战略发展部负责公司经营战略规划、新业务发展等。
4、人员情况
截至2010 年12 月31 日，我公司共有411名员工，其中博士学位20人、硕士学位213人和学士学位170人。
5、信息披露负责人：胡勇钦
咨询电话： 010-65215565
6、基金管理业务情况
截止2010年12月31日，基金管理人共管理2只封闭式证券投资基金、21只开放式证券投资基金，具体包括嘉实泰和封闭、嘉实丰和价值封闭、嘉实成长收益混合、嘉实增长混合、嘉实稳健混合、嘉实债券、嘉实服务增值行业混合、嘉实优质企业股票、嘉实货币、嘉实沪深300指数（LOF）、嘉实超短债债券、嘉实主题混合、嘉实策略混合、嘉实海外中国股票（QDII）、嘉实研究精选股票、嘉实多元债券、嘉实量化阿尔法股票、嘉实回报混合、嘉实基本面50指数（LOF）、嘉实价值优势股票、嘉实稳固收益债券、嘉实H股指数（QDII - LOF）、嘉实主题新动力股票。其中嘉实增长混合、嘉实稳健混合和嘉实债券属于嘉实理财通系列基金。同时，管理多个全国社保基金、企业年金、特定客户资产投资组合。
7、本基金基金经理简介
王茜女士，武汉大学工商管理硕士，8年证券从业经历，具有基金从业资格。曾任武汉市商业银行信贷资金管理部总经理助理，2002年7月至2002年8月任职于中信证券股份有限公司固定收益部，2002年9月至2008年11月任职于长盛基金管理有限公司，2003年10月25日至2008年11月7日任长盛中信全债指数增强型债券投资基金基金经理，2005年12月12日至2008年11月7日任长盛货币市场基金基金经理。2008年11月加盟嘉实基金管理有限公司，现任嘉实基金固定收益部副总监。2009年2月13日至今任嘉实多元收益债券基金基金经理。2011年3月23日至今任本基金基金经理。
(二) 基金托管人
名称：招商银行股份有限公司（简称：招商银行)
法定代表人：傅育宁
注册资本：人民币215.77亿元
注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦
资产托管部负责人：夏博辉
资产托管部信息披露负责人：张燕
电话：0755—83199084
成立时间：1987年4月8日
基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字[2002]83号
2．主要人员情况
傅育宁先生，招商银行董事长和非执行董事，英国布鲁诺尔大学博士学位。1999年3月开始担任本公司董事。2010年8月起任招商局集团有限公司董事长。兼任招商局国际有限公司（香港联合交易所上市公司）主席，利和经销集团有限公司（香港联合交易所上市公司）及信和置业有限公司（香港联合交易所上市公司）独立非执行董事，香港港口发展局董事，香港证券及期货事务监察委员会成员等；中国南山开发（集团）股份有限公司董事长，招商局能源运输股份有限公司(上海证券交易所上市公司)董事长，及中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(深圳证券交易所上市公司)董事长，及新加坡上市公司嘉德置地有限公司独立非执行董事。
马蔚华先生，招商银行执行董事、行长兼首席执行官，1999 年1 月加入本公司。经济学博士学位，高级经济师。第十一届全国政协委员。1999 年1 月起任招商银行股份有限公司行长兼首席执行官。 分别自1999 年9 月、2003 年9 月、2007 年11 月及2008 年10 月起兼任招银国际金融有限公司董事长、招商信诺人寿保险有限公司董事长及招商基金管理有限公司董事长及永隆银行有限公司董事长，并自2002 年7 月起担任招商局集团公司董事。同时担任中国国际商会副主席、中国企业家协会执行副会长、中国金融学会常务理事、中国红十字会第八届理事会常务理事、深圳市综研软科学发展基金会理事长和北京大学、清华大学等多所高校兼职教授等职。
唐志宏先生，招商银行副行长，吉林大学本科毕业，高级经济师。1995年5月加入本公司，历任沈阳分行副行长，深圳管理部副主任，兰州分行行长，上海分行行长，深圳管理部主任，总行行长助理，2006年4月起担任本公司副行长。同时担任招商信诺人寿保险公司及中国银联股份有限公司董事。
夏博辉先生，招商银行资产托管部总经理，厦门大学管理学博士，教授、注册会计师。1992年至1999年历任湖南财经学院会计系副主任、科研处副处长、科研（研究生）处处长，世界银行技术援助中国人民银行会计改革体系项目金融会计准则研究组中方工作组组长（1993-1996），1996年晋升为教授；2000年至2005年6月历任深圳发展银行总行部门总经理、财务执行总监等职；2005年7月，加盟招商银行。同时担任财政部会计准则咨询专家、金融会计组负责人，中国银行业协会托管专业委员会常务副主任。曾获“全国优秀教师”（1993）、湖南省普通高校优秀教学成果一等奖（1993）、湖南省第五届优秀社会科学成果二等奖（1999）、中国青年科技论坛二等奖（1999）、深圳市人民政府金融创新二等奖（2009）。
胡家伟先生，大学本科学历，现任招商银行资产托管部副总经理。30多年银行业务及管理工作经历，已获得基金从业资格。历任招商银行总行国际业务部副总经理、招商银行蛇口支行副行长、招商银行总行单证中心主任。曾任中国银行湖北省分行国际结算处副科长、副处长、中国银行十堰分行副行长、香港南洋商业银行押汇部高级经理、香港中银集团港澳管理处业务部高级经理等职务。
3. 基金托管业务经营情况
截至2011年1月31日，招商银行股份有限公司托管了招商安泰系列证券投资基金（含招商安泰股票型投资基金、招商安泰平衡型证券投资基金和招商安泰债券投资基金），招商现金增值证券投资基金、华夏经典配置混合型证券投资基金、长城久泰中信标普300指数证券投资基金、中信现金优势货币市场基金、光大保德信货币市场证券投资基金、华泰柏瑞金字塔稳本增利债券型证券投资基金、海富通强化回报混合型证券投资基金、光大保德信新增长股票型证券投资基金、富国天合稳健优选股票型证券投资基金、上证红利交易型开放式指数证券投资基金、德盛优势股票型证券投资基金、华富成长趋势股票型证券投资基金、光大保德信优势配置股票型证券投资基金、益民多利债券型证券投资基金、德盛红利股票证券投资基金、上证央企50交易型开放式指数基金、上投摩根行业轮动股票型证券投资基金、中银蓝筹精选灵活配置混合型证券投资基金、南方策略优化股票型证券投资基金、兴业合润分级股票型证券投资基金、中邮核心主题股票型证券投资基金、长盛沪深300指数证券投资基金（LOF）、中银价值精选灵活配置混合型基金、中银稳健双利债券型证券投资基金、银河创新成长股票型证券投资基金共28只开放式基金及其它托管资产，托管资产为3144.84亿元人民币。
(三) 基金验资机构
名称：普华永道中天会计师事务所有限公司
法定代表人：杨绍信
注册地址：上海市浦东新区东昌路568 号
办公地址：上海卢湾区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼
经办注册会计师：曹银华、陈宇
电话：（021）23238888
传真：（021）23238800
六、基金合同摘要
一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务
（一） 基金份额持有人的权利与义务
本基金除嘉实多利优先份额与嘉实多利进取份额的份额净值计算、收益分配、基金份额折算、《基金合同》终止时的基金清算财产分配、嘉实多利优先份额与嘉实多利进取份额终止运作后的份额折算及本合同对嘉实多利基金份额、嘉实多利优先份额、嘉实多利进取份额的其他特别约定外，本基金每份基金份额具有同等的合法权益。如果嘉实多利优先份额与嘉实多利进取份额的运作出现终止，则在终止嘉实多利优先份额与嘉实多利进取份额的运作后，本基金每份基金份额具有同等的合法权益。
根据《基金法》及其他有关法律法规，基金份额持有人的权利为：
1.分享基金财产收益；
2.参与分配清算后的剩余基金财产；
3.依法转让其持有的嘉实多利优先份额与嘉实多利进取份额，依法申请赎回其持有的嘉实多利基金份额；
4.按照规定要求召开或自行召集基金份额持有人大会；
5.出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；
6.查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
7.监督基金管理人的投资运作；
8.对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼；
9.法律法规和基金合同规定的其他权利。
除本合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。
根据《基金法》及其他有关法律法规，基金份额持有人的义务为：
1.遵守法律法规、基金合同及其他有关规定；
2.交纳基金认购、申购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；
3.在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；
4.不从事任何有损基金及其他基金份额持有人合法权益的活动；
5.执行生效的基金份额持有人大会决议；
6.返还在基金交易过程中因任何原因，自基金管理人及基金管理人的代理人、基金托管人、代销机构、其他基金份额持有人处获得的不当得利；
7.法律法规和基金合同规定的其他义务。
（二） 基金管理人的权利与义务
根据《基金法》及其他有关法律法规，基金管理人的权利为：
1.自本基金合同生效之日起，依照有关法律法规和本基金合同的规定独立运用并管理基金财产；
2.依照基金合同获得基金管理费以及法律法规规定或监管部门批准的其他收入；
3.发售基金份额；
4.依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利；
5.在符合有关法律法规的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转换、非交易过户、转托管等业务的规则，在法律法规和本基金合同规定的范围内决定和调整基金的相关费率结构和收费方式；
6.根据本基金合同及有关规定监督基金托管人，对于基金托管人违反了本基金合同或有关法律法规规定的行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应及时呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金及相关当事人的利益；
7.在基金合同约定的范围内，拒绝或暂停受理嘉实多利基金份额申购和赎回申请；
8.在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资、融券；
9.自行担任或选择、更换注册登记机构，获取基金份额持有人名册，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；
10.选择、更换代销机构，并依据基金销售服务代理协议和有关法律法规，对其行为进行必要的监督和检查；
11.选择、更换律师、审计师、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构；
12.在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
13.依法召集基金份额持有人大会；
14.法律法规和基金合同规定的其他权利。
根据《基金法》及其他有关法律法规，基金管理人的义务为：
1.依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；
2.办理基金备案手续；
3.自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；
4.配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；
5.建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；
6.除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
7.依法接受基金托管人的监督；
8.计算并公告基金资产及嘉实多利基金份额、嘉实多利优先份额、嘉实多利进取份额的份额净值，确定嘉实多利基金份额申购、赎回价格；
9.采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合基金合同等法律文件的规定；
10.按规定受理嘉实多利基金份额申购和赎回申请，及时、足额支付赎回款项；
11.进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；
12.编制中期和年度基金报告；
13.严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
14.保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等，除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露；
15.按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；
16.依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
17.保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；
18.以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
19.组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
20.因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
21.基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
22.按规定向基金托管人提供基金份额持有人名册资料；
23.面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；
24.执行生效的基金份额持有人大会决议；
25.不从事任何有损基金及其他基金当事人利益的活动；
26.依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利，不谋求对上市公司的控股和直接管理；
27.法律法规、中国证监会和基金合同规定的其他义务。
（三） 基金托管人的权利与义务
根据《基金法》及其他有关法律法规，基金托管人的权利为：
1.依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他收入；
2.监督基金管理人对本基金的投资运作；
3.自本基金合同生效之日起，依法保管基金资产；
4.在基金管理人更换时，提名新任基金管理人；
5.根据本基金合同及有关规定监督基金管理人，对于基金管理人违反本基金合同或有关法律法规规定的行为，对基金资产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应及时呈报中国证监会；
6.依法召集基金份额持有人大会；
7.按规定取得基金份额持有人名册资料；
8.法律法规和基金合同规定的其他权利。
根据《基金法》及其他有关法律法规，基金托管人的义务为：
1.安全保管基金财产；
2.设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
3.对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；
4.除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
5.保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
6.按规定开设基金财产的资金账户和证券账户；
7.保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露；
8.对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
9.保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；
10.按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
11.办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
12.复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、嘉实多利基金份额、嘉实多利优先份额、嘉实多利进取份额的份额净值和嘉实多利基金份额申购、赎回价格；
13.按照规定监督基金管理人的投资运作；
14.按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
15.依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；
16.按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会；
17.因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
18.基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿；
19.参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
20.面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监督管理机构，并通知基金管理人；
21.执行生效的基金份额持有人大会决议；
22.不从事任何有损基金及其他基金当事人利益的活动；
23.建立并保存基金份额持有人名册；
24.法律法规、中国证监会和基金合同规定的其他义务。
二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则
（一） 召开事由
1.当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：
(1)终止基金合同；
(2)转换基金运作方式；
(3)变更基金类别；
(4)变更基金投资目标、投资范围或投资策略（法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外）；
(5)变更基金份额持有人大会程序；
(6)更换基金管理人、基金托管人；
(7)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规要求提高该等报酬标准的除外；
(8)本基金与其他基金的合并；
(9)终止嘉实多利优先份额与嘉实多利进取份额的运作；
(10)代表嘉实多利基金份额、嘉实多利优先份额与嘉实多利进取份额各该级基金份额总数10%以上（含10%，每一级份额均应占各该级份额总数的10%以上，对每一级份额而言，包括单独或合计持有该级基金份额的10%以上，基金份额持有人提议召开持有人大会、提案、提名基金管理人或基金托管人时，应包括基础份额及两种分级基金份额的持有人）的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）提议时，就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；
(11)对基金合同当事人权利、义务产生重大影响的其他事项；
(12)法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情形。
2.出现以下情形之一的，可由基金管理人和基金托管人协商后修改基金合同，不需召开基金份额持有人大会：
(1)调低基金管理费、基金托管费和其他应由基金承担的费用；
(2)在法律法规和本基金合同规定的范围内变更收费方式、嘉实多利基金份额的申购费率、调低赎回费率；
(3)因相应的法律法规发生变动必须对基金合同进行修改；
(4)对基金合同的修改不涉及本基金合同当事人权利义务关系发生变化；
(5)基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响；
(6)根据中国证监会及深圳证券交易所变动基金上市交易的规则等相关规定，本基金修改嘉实多利优先份额与嘉实多利进取份额的上市与交易规定；
(7)在不变更本基金合同其他约定的条件下，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在报中国证监会备案后变更嘉实多利基金份额的收益分配方式；
(8)按照法律法规或本基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
（二） 会议召集人及召集方式
1.除法律法规或本基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。基金管理人未按规定召集或者不能召集时，由基金托管人召集。
2.基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当自行召集。
3.代表嘉实多利基金份额、嘉实多利优先份额与嘉实多利进取份额各该级基金份额总数10%以上（含10%，每一级份额均应占各该级份额总数的10%以上，对每一级份额而言，包括单独或合计持有该级基金份额总数的10%以上，基金份额持有人提议召开持有人大会、提案、提名基金管理人或基金托管人时，应包括基础份额及两种分级基金份额的持有人。本合同以下相同表述与此具有相同含义）的基金份额持有人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表嘉实多利基金份额、嘉实多利优先份额与嘉实多利进取份额各该级基金份额总数10%以上的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。
4代表嘉实多利基金份额、嘉实多利优先份额与嘉实多利进取份额各该级基金份额总数10%以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，代表嘉实多利基金份额、嘉实多利优先份额与嘉实多利进取份额各该级基金份额总数10%以上的基金份额持有人有权自行召集基金份额持有人大会，但应当至少提前30日向中国证监会备案。
5.基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
（三） 召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
1.基金份额持有人大会的召集人(以下简称“召集人”)负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。召开基金份额持有人大会，召集人必须于会议召开日前30日在指定媒体公告。基金份额持有人大会通知须至少载明以下内容：
(1)会议召开的时间、地点和出席方式；
(2)会议拟审议的主要事项；
(3)会议形式；
(4)议事程序；
(5)有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人权益登记日；
(6)代理投票的授权委托书的内容要求(包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等)、送达时间和地点；
(7)表决方式；
(8)会务常设联系人姓名、电话；
(9)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
(10)召集人需要通知的其他事项。
2.采用通讯方式开会并进行表决的情况下，由召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。
3.如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
（四） 基金份额持有人出席会议的方式
1.会议方式
(1)基金份额持有人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会。
(2)现场开会由基金份额持有人本人出席或通过授权委托书委派其代理人出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当出席，如基金管理人或基金托管人拒不派代表出席的，不影响表决效力。
(3)通讯方式开会指按照本基金合同的相关规定以通讯的书面方式进行表决。
(4)会议的召开方式由召集人确定。
2.召开基金份额持有人大会的条件
(1)现场开会方式
在同时符合以下条件时，现场会议方可举行：
1)对到会者在权益登记日持有基金份额的统计显示，全部有效凭证所代表的基金份额占权益登记日本基金的基金份额总数50%以上(含50%)；
2)到会的基金份额持有人身份证明及持有基金份额的凭证、代理人身份证明、委托人持有基金份额的凭证及授权委托代理手续完备，到会者出具的相关文件符合有关法律法规和基金合同及会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的注册登记资料相符。
(2)通讯开会方式
在同时符合以下条件时，通讯会议方可举行：
1)召集人按本基金合同规定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；
2)召集人按基金合同规定通知基金托管人或/和基金管理人(分别或共同称为“监督人”)到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；
3)召集人在监督人和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取和统计基金份额持有人的书面表决意见，如基金管理人或基金托管人经通知拒不到场监督的，不影响表决效力；
4)本人直接出具书面意见和授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额占权益登记日本基金的基金份额总数50%以上；
5)直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人提交的持有基金份额的凭证、授权委托书等文件符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与注册登记机构记录相符。
（五） 议事内容与程序
1.议事内容及提案权
(1)议事内容为本基金合同规定的召开基金份额持有人大会事由所涉及的内容。
(2)基金管理人、基金托管人和代表嘉实多利基金份额、嘉实多利优先份额与嘉实多利进取份额各该级基金份额总数10%以上（以权益登记日持有的份额数量为准）的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前就召开事由向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案。
(3)对于基金份额持有人提交的提案，大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核：
关联性。大会召集人对于基金份额持有人提案涉及事项与基金有直接关系，并且不超出法律法规和基金合同规定的基金份额持有人大会职权范围的，应提交大会审议；对于不符合上述要求的，不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金份额持有人提案提交大会表决，应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。
程序性。大会召集人可以对基金份额持有人的提案涉及的程序性问题做出决定。如将其提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会做出决定，并按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。
(4) 代表嘉实多利基金份额、嘉实多利优先份额与嘉实多利进取份额各该级基金份额总数10%以上（以权益登记日持有的份额数量为准）的基金份额持有人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，未获基金份额持有人大会审议通过，就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议，其时间间隔不少于6个月。法律法规另有规定的除外。
(5)基金份额持有人大会的召集人发出召开会议的通知后，如果需要对原有提案进行修改，应当在基金份额持有人大会召开前30日及时公告。否则，会议的召开日期应当顺延并保证至少与公告日期有30日的间隔期。
2.议事程序
(1)现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经合法执业的律师见证后形成大会决议。
大会由召集人授权代表主持。基金管理人为召集人的，其授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权代表主持；如果基金管理人和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的代表嘉实多利基金份额、嘉实多利优先份额与嘉实多利进取份额各该级基金份额持有人所持表决权的50%以上（含50%）共同选举产生一名代表作为该次基金份额持有人大会的主持人。
召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或代表有表决权的基金份额数量、委托人姓名(或单位名称)等事项。
(2)通讯方式开会
在通讯表决开会的方式下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后第2个工作日在公证机关及监督人的监督下由召集人统计全部有效表决并形成决议。如监督人经通知但拒绝到场监督，则在公证机关监督下形成的决议有效。
3.基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
（六） 表决
1. 嘉实多利基金份额、嘉实多利优先份额与嘉实多利进取份额的基金份额持有人所持每一基金份额在其对应份额级别内享有平等的表决权。
2.基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
(1)一般决议
一般决议须经出席会议的嘉实多利基金份额、嘉实多利优先份额与嘉实多利进取份额持有人各自所持表决权的50%以上（含50%，每一级基金份额应独立表决，每一级份额均应占出席持有人大会的各该级份额总数的50%以上）通过方为有效，除下列(2)所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过；
(2)特别决议
特别决议须经出席会议的嘉实多利基金份额、嘉实多利优先份额与嘉实多利进取份额持有人各自所持表决权的三分之二以上(含三分之二，每一级基金份额应独立表决，每一级份额均应占出席持有人大会的各该级份额总数的三分之二以上)通过方为有效；涉及更换基金管理人、更换基金托管人、转换基金运作方式、终止嘉实多利优先份额与嘉实多利进取份额的运作、终止基金合同必须以特别决议通过方为有效。
3.基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会核准或者备案，并予以公告。
4.采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则表面符合法律法规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
5.基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
6.基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
三、基金收益分配原则、执行方式
本基金（包括嘉实多利基金份额、嘉实多利优先份额、嘉实多利进取份额）不进行收益分配。
（下转11版）