（上接Ａ9版）

注：１、流动比率＝流动资产/流动负债；２、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；３、资产负债率＝总负债/总资产；４、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；５、存货周转率＝营业成本/存货平均余额；６、息税折旧摊销前利润＝税前利润＋利息＋折旧支出＋待摊费用摊销额＋长期待摊费用摊销额＋无形资产摊销；７、利息保障倍数＝（税前利润＋利息费用）/利息费用；８、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；９、每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额；１０、无形资产占净资产的比例＝无形资产（不含土地使用权）/净资产。

５、净资产收益率和每股收益

年度	报告期利润	加权平均净资产收益率	每股收益
			基本每股收益（元／股）	稀释每股收益（元／股）
２０１０年度	归属于公司普通股股东的净利润	３９．６９％	１．７１	１．７１
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	３６．２５％	１．５６	１．５６
２００９年度	归属于公司普通股股东的净利润	３２．９２％	０．９７	０．９７
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	２９．７８％	０．８８	０．８８
２００８年度	归属于公司普通股股东的净利润	５０．３１％	０．７４	０．７４
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	４２．６２％	０．６３	０．６３

注：净资产收益率和每股收益的计算根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）要求计算。

６、管理层讨论与分析

（１）财务状况

１）资产基本状况

本公司资产结构中，流动资产比重高于非流动资产，流动性较好。

报告期内，２００８年末至２０１０年末存货占总资产的比重分别达到３８．０２％、４７．９３％、５２．９２％，占比较高。这主要是由于作为本公司产品主要原材料的红枣具有固定生长周期，每年９月、１０月、１１月为产枣期，公司在每年第四季度需对红枣进行集中大规模的采购以维持下一年生产的持续性，从而导致在每年年末时点总资产中存货所占比重较高。

由于生产经营规模的扩大，公司加大了固定资产的投资，公司的固定资产和在建工程从报告期初的９，３９９．７４万元增长到１９，８６０．９４万元，增长１１１．２９％，构成本公司资产的重要组成部分。

报告期内，公司总资产规模呈现较高的增长态势，２００８年末、２００９年末、２０１０年末公司资产总额分别为３２，５１０．５３万元、４５，９５６．３３万元、７５，３２７．０３万元，其中２０１０年末、２００９年末资产总额较前一期末的增幅分别为６３．９１％、４１．３２％。

２）负债结构变动的总体情况

报告期内，随着公司生产经营规模的不断扩大，公司负债也相应增加。２００８年－２０１０年末本公司资产负债率（母公司）分别为５８．５０％、５４．００％、５９．９３％。从负债结构来看，本公司流动负债占负债总额的比例较高，２００８年－２０１０年末分别为８０．４６％、７４．８９％、７９．８３％。公司流动负债主要是由短期借款构成，２００８年－２０１０年末公司短期借款占负债总额的比例分别为４２．２２％、４８．４４％、６０．７２％，占比较高。

本公司每年年末较高的负债率以及负债结构中短期借款占比较高，这主要是由公司生产经营特点所决定。本公司主要从事枣类产品的生产、加工和销售业务，原材料主要为红枣，而红枣具有固定生长周期，每年９月、１０月、１１月为产枣期，相应的公司在此期间需对红枣进行大规模的采购以维持下一年生产的持续性，由此会导致在每年的第四季度公司需要大量的短期资金满足红枣采购的需求，而在每年前三季度时间内，公司一般只存在零星的红枣收购行为，同时随着公司产品的销售，资金的回收使得公司资金慢慢积累增加，从而偿还短期借款，减少负债。

随着公司规模扩大，本公司将逐步增加长期借款，优化负债结构。

（２）盈利能力分析

报告期内，公司营业收入和净利润保持了持续快速增长，２００８年－２０１０年，公司营业收入分别为２８，２１１．４６万元、４０，８０９．３１万元和６５，７０５．５４万元，２０１０年、２００９年分别较上年同期增长６１．０１％、４４．６６％；净利润分别为３，７２８．２７万元、５，１４７．１６万元和９，４１２．７６万元，其中２０１０年、２００９年分别较上年同期增长８２．８８％、３８．０６％。

公司自成立以来一直从事枣及相关产品的生产、加工和销售。报告期内，公司利润主要来源于主营业务收入，主营业务收入占营业收入的比重均在９８％以上。公司通过产品提价和成本费用控制有力地克服了人民币升值、出口退税率下调、原材料成本和人力成本上升等不利因素的影响，积极通过新产品研发改善了产品结构、提高了主要产品的附加值，使公司的综合毛利率保持在较高水平。公司业务规模不断扩大，经营业绩快速增长，竞争实力不断加强。

（３）现金流量总体分析

报告期内，２００９年末、２０１０年末公司合并口径经营活动现金净流量为负数，２００８年末公司合并口径经营活动现金净流量虽然有９２４．３６万元，但扣除计入收到其他与经营活动有关的现金中获得的政府补助７７０．９７万元以及若羌政府暂存款６７７．００万元后，２００８年末公司合并口径经营活动现金净流量也为负数，这主要是由于近年来公司发展迅速，对生产所必须原材料红枣的需求年年大幅增加，而红枣的采购有明显的季节性特征，每年的９月、１０月、１１月为红枣采购期，在此期间需对红枣进行大规模的采购以维持下一年生产的持续性，由此会导致在每年的第四季度公司货币资金大量流出。

随着公司经营规模的扩大，原材料储备相应增加，同时由于公司所处行业的特殊性，原材料采购呈现一定的季节性特点，第四季度现金流出比较集中，从而导致公司现金流在一个会计期间中表现为一定的季节性特点。公司现金流受存货采购的综合影响，导致公司现金流与收入实现呈现出时间差异，最终表现为不同期间净利润和经营活动现金净流入不是完全配比的特点。

７、股利分配

（１）公司历次股利分配情况

分配期	分红金额（元）／１０股	分红方式	备注
２００８年度	０．００	－－
２００９年度	１．９０	现金
２０１０年度	１．９０	现金

根据２０１１年２月９日公司２０１０年度股东大会决议，公司拟以２０１０年末总股本５，５２０万股为基数，向全体股东按每１０股派发现金人民币１．９元（含税），合计发放现金股利１，０４８．８０万元。公司发放的２０１０年度现金股利占公司可分配利润的１０．７６％，对公司的财务状况及经营无重大影响。

截至本招股意向书（摘要）签署之日，公司已付清全部应付股利。

（２）本次发行完成前滚存利润的处置方案

经本公司２０１０年年度股东大会审议通过，若首次公开发行股票时间距２０１１年１月１日不超过１个会计年度，则剩余滚存未分配利润及２０１１年１月１日至首次公开发行股票前实现的净利润由发行后的全体新老股东共享。若首次公开发行股票时间距２０１１年１月１日超过１个会计年度，则另行召开股东大会决定公司利润分配事项。

８、控股子公司和纳入合并会计报表的其他企业的情况

截至本招股意向书（摘要）签署之日，本公司控股子公司包括沧州好想你、若羌好想你、阿克苏好想你、香港好想你、北京好想你。奥星型砂已经于２００９年６月３０日转让。

（１）沧州好想你的基本情况

１、成立日期：２００７年３月１５日

２、公司类型：有限责任公司（法人独资）

３、注册资本：２，６００万元

４、股东构成：本公司持有１００％的权益

５、注册地址：沧县崔尔庄红枣工业园区１号

６、法定代表人：卢国杰

７、经营范围：蜜饯、水果制品（水果干制品）制造；农副土特产销售；货物或技术的进出口业务。

８、主要财务状况

经审计，沧州好想你２０１０年１２月３１日总资产３，６６４．９０万元，净资产２，６８９．４８万元，２０１０年度实现营业收入１，９４３．６７万元，实现净利润７３．２０万元。

９、股本形成及变化情况

２００７年３月１５日沧州好想你成立，法定代表人苑宝起，注册资本１００万元，其中苑宝起货币出资９５万元，占注册资本９５％，姜锐国货币出资５万元，占注册资本５％。２００７年３月２日河北众泰会计师事务所有限公司出具了冀众泰审验字（２００７）第０７３号验资报告，对该公司成立的注册资本到位情况进行了审验。

经２００８年２月２５日股东会审议通过，苑宝起、姜锐国将其持有的沧州好想你的股权分别转让给奥星实业和王新才。转让后奥星实业持有沧州好想你９５％的股权，王新才持有沧州好想你５％的股权。沧州好想你法定代表人变更为王新才。２００８年３月３日沧州好想你换领了营业执照。

经２００８年５月４日股东会审议通过，沧州好想你增加注册资本９００万元，其中奥星实业货币增资８９５万元，王新才货币增资５万元。２００８年５月８日河北众泰会计师事务所有限公司出具了冀众泰审变验字（２００８）０３２号验资报告，对此次增资到位情况进行了审验。增资后，奥星实业持有沧州好想你９９％的股权，王新才持有沧州好想你１％的股权。２００８年５月９日沧州好想你换领了营业执照。

经２００９年５月４日股东会决议，王新才将其持有沧州好想你１０万元股权转让给奥星实业，转让后奥星实业持有沧州好想你１００％股权，法定代表人变更为卢国杰。同日经股东会决议，奥星实业对沧州好想你进行货币增资１，６００万元，增资后该公司注册资本增加至２，６００万元。２００９年５月１１日沧州骅源会计师事务所有限责任公司出具了验资报告（沧源审验字（２００９）２７４号），对此次增资到位情况进行了审验。２００９年５月１２日该公司换领了营业执照。

２００９年８月１８日，奥星实业整体变更为本公司，沧州好想你成为本公司全资子公司。

（２）若羌好想你的基本情况

１、成立日期：２００８年５月９日

２、公司类型：有限责任公司（法人独资）

３、注册资本：２，８００万元

４、股东构成：本公司持有１００％的权益

５、注册地址：若羌县城南３１５国道以南

６、法定代表人：石聚彬

７、经营范围：许可经营项目（具体经营项目及期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：红枣加工、销售、仓储。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：红枣种植，红枣技术推广服务。

８、主要财务状况

经审计，２０１０年１２月３１日总资产４，５６６．４７万元，净资产２，３１７．５９万元，２０１０年度实现营业收入１，１７８．５５万元，实现净利润－２５９．８１万元。

９、股本形成及变化情况

２００８年５月９日若羌好想你成立，注册资本６００万元，其中奥星实业货币出资５９０万元，岳东现货币出资１０万元，２００８年５月７日新疆华龙有限责任会计师事务所出具了华会验字（２００８）０４１号验资报告，对该公司成立的注册资本到位情况进行了审验。

２００９年８月１８日，奥星实业整体变更为本公司，若羌好想你成为本公司控股子公司。

经２００９年９月２２日股东会决议，岳东现将其持有的若羌好想你１０万元股权转让给本公司，转让后本公司持有若羌好想你１００％股权，若羌好想你成为本公司全资子公司。

２０１０年２月，公司对若羌好想你增资２，２００万元，增资后公司注册资本变更为２，８００万元。２０１０年２月３日巴州正信联合会计师事务所出具了巴正会验字（２０１０）２００８号验资报告，对此次增资到位情况进行了审验。２０１０年２月２４日公司换领了营业执照。

（３）阿克苏好想你的基本情况

１、成立日期：２００９年６月９日

２、公司类型：有限责任公司（法人独资）

３、注册资本：３，０００万元

４、股东构成：本公司持有１００％的权益

５、注册地址：阿克苏市南工业园区

６、法定代表人：石清贵

７、经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：红枣种植、加工、销售。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的除外）：干鲜果品、农副土特产品、炒货的销售。

８、主要财务状况

经审计，２０１０年１２月３１日总资产４，４０１．１７万元，净资产２，７４９．０８万元，２０１０年度实现营业收入０．００万元，实现净利润－２３２．８０万元。

９、股本形成及变化情况

２００９年６月９日阿克苏好想你成立，注册资本１，０００万元整，奥星实业持有１００％股权。２００９年５月２５日新疆华瑞有限责任会计师事务所出具了新华瑞验字［２００９］０２７号验资报告，对该公司成立的注册资本到位情况进行了审验。

２００９年８月１８日，奥星实业整体变更为本公司，阿克苏好想你成为本公司全资子公司。

２０１０年６月，公司对阿克苏好想你增资２，０００万元，增资后公司注册资本变更为３，０００万元。２０１０年６月２２日阿克苏宏信有限责任会计师事务所出具了阿宏信所验字（２０１０）０８５号验资报告，对此次增资到位情况进行了审验。２０１０年６月２８日公司换领了营业执照。

阿克苏好想你为本次募集资金投资项目之一“阿克苏加工基地年产３，６００吨红枣系列产品深加工建设项目”的实施主体，该项目计划使用募集资金投入１１，９８６．１８万元。

（４）香港好想你的基本情况

１、成立日期：２００９年９月２９日

２、公司类型：有限公司

３、注册资本：５８万港元

４、股东构成：本公司持有１００％的权益

５、注册地址：ＦＬＡＴ ２０２，２/Ｆ，ＢＬＫ Ｂ，ＣＨＵＮＧ ＭＥＩ ＣＥＮＴＲＥ，１５ ＨＩＮＧ ＹＩＰ ＳＴＲＥＥＴ， ＫＷＵＮ ＴＯＮＧ

６、经营范围：贸易、零售

７、主要财务状况

经审计，香港好想你２０１０年１２月３１日总资产１２０．６９万元，净资产－６４．１２万元，２０１０年度实现营业收入１１６．８４万元，实现净利润－８９．１５万元。

８、主要资产状况

截至２０１０年６月３０日公司资产总额８３．１０万元，其中流动资产６０．８６万元，包括货币资金１４．０４万元，其他应收款２１．９２万元，存货２４．９０万元；非流动资产２２．２４万元，全部为固定资产。

９、业务状况

香港好想你是本公司的全资子公司，从事本公司的枣类产品在香港的专营专卖。截至２０１０年６月３０日香港好想你共有员工４人，其中店长１人，财务１人，店员２人。由于香港好想你于２００９年９月才成立，在香港市场属于开拓市场阶段，截至２０１０年６月３０日香港好想你处于亏损状态。

１０、股本形成及变化情况

２００９年９月２９日香港好想你成立，注册资本５８万港元，由牛红霞代本公司持有其１００％股权。

２００９年１１月３０日，经本公司２００９年度第四次临时股东大会审议通过，同意由本公司受让牛红霞持有的香港好想你１００％股权，受让价格以香港好想你截至２００９年１０月３１日经审计的实收资本为准。

根据中国香港周子健会计师事务所出具的香港好想你截至２００９年１０月３１日的审计报告，香港好想你已发行股份的已缴股款总值为５８万港元；２００９年１１月３０日，本公司与牛红霞签订《股权转让协议》，约定本公司受让牛红霞所持有香港好想你１００％的股权，转让总价款为人民币５１万元。２００９年１１月３０日，本公司与牛红霞签订《关于好想你（香港）有限公司股权情况的确认书》，确认牛红霞以代为持股的方式代发行人持有香港好想你的股权，并拟以香港好想你截至２００９年１０月３１日经审计的实收资本为基准向本公司转让其持有的香港好想你股权。

经豫商外经函［２００９］５号豫境外投资［２０１０］００００１号批准，２０１０年１月４日，发行人取得商境外投资证第４１００２０１０００００２号《企业境外投资证书》，载明发行人自领取该证书之日起２年内，未收购香港好想你１００％股权的，证书自动失效；发行人已根据该《企业境外投资证书》在国家外管局河南省分局办理了外汇登记。

２０１０年１月２２日，香港好想你办理了董事变更手续，将公司董事变更为发行人；２０１０年１月２７日，发行人与牛红霞在中国香港办理了股权转让手续并缴纳了印花税。

２０１０年７月７日，李家驹律师事务所对香港好想你的设立、转让行为以及存续期间的合法经营出具法律意见书进行了确认。

（５）北京好想你的基本情况

１、成立日期：２０１０年７月３０日

２、公司类型：有限责任公司（法人独资）

３、注册资本：８００万元

４、股东构成：本公司持有１００％的权益

５、注册地址：北京市西城区月坛南街１９－７

６、法定代表人：石聚彬

７、经营范围：许可经营项目：零售预包装食品。一般经营项目：销售土特产。

８、股本形成及变化情况

２０１０年７月３０日北京好想你成立，注册资本８００万元，本公司持有１００％股权。２０１０年７月２１日北京东财会计师事务所出具了东财［２０１０］验字第Ｃ１００６号验资报告，对该公司成立的注册资本到位情况进行了审验。

９、主要财务状况

经审计，北京好想你２０１０年１２月３１日总资产６６２．９２万元，净资产６２６．７０万元，２０１０年度实现营业收入４５３．９５万元，实现净利润－１７３．３０万元。

（６）奥星型砂基本情况

１、成立日期：２００９年３月２日

２、公司类型：有限责任公司

３、注册资本：３００万元

４、股东构成：石聚彬持有其８０％股权，张五须持有其２０％股权

５、注册地址：河南省新郑市孟庄镇小石庄村

６、法定代表人：石聚彬

７、经营范围：生产销售型砂、铸造砂。

８、股本形成及变化情况：

２００９年３月２日奥星型砂成立，注册资本３００万元，奥星实业持有其１００％股权。

为了突出公司红枣及相关产品的主营业务，２００９年６月２３日经公司股东会一致同意，本公司将持有的奥星型砂全部股权以４，４９８，９２５．０３元的价格转让给石聚彬和张五须，并于２００９年６月３０日办理了工商变更登记手续。至此本公司不再经营型砂相关业务。（２００９年９月２５日，本公司分别与石聚彬、张五须签订了补充协议，由石聚彬、张五须补充支付股权转让款５６，１１８．８３元。石聚彬、张五须累计支付上述股权转让款为４，５５５，０４３．８６元）

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

（一）本次募集资金投资项目

本次募集资金在扣除发行费用后，将投资于以下项目：

借款方	借款银行	借款期限	借款本金 （万元）	年利率 （％）	备注
本公司	新郑市财政局	２００５．９．１３－２０２０．９．１３	３３５	起息日期央行一年期存款利率加０．３％＊	约定房地产抵押，暂未办理抵押登记
本公司	新郑市财政局	２００７．１０．８－２０１２．１０．３０	４７２．９	２．４＊＊	新郑市祥和房地产开发有限公司保证方式担保
本公司	中国农业发展银行新郑市支行	２００９．５．３１－２０１４．５．３０	４，０００	５．７６	房地产抵押
本公司	浦发银行郑州分行	２０１０．９．１－２０１１．８．３１	３，０００	５．８４１	石聚彬、王新才、常国杰保证方式担保、好想你商标专用权质押
本公司	中信银行郑州分行	２０１０．９．３０－２０１１．９．２９	３，０００	５．８４１	石聚彬、石聚领、孙明相、张五须、常国杰、王新才保证方式担保

本次发行的募集资金到位后，本公司将按照上述项目顺序，根据所投资项目的建设进度，计划在发行当年及未来两年内使用完毕。

（二）募集资金投资项目投资计划

序号	项目	投资总额 （万元）	募集资金使用额（万元）	备案文号
１	新郑加工基地年产４，４００吨红枣系列产品深加工建设项目	１６，６６３．７６	１６，６６３．７６	豫新郑郑工［２０１０］００１６９
２	阿克苏加工基地年产３６００吨红枣系列产品深加工建设项目	１１，９８６．１８	１１，９８６．１８	２００９０３２
	合计	２８，６４９．９４	２８，６４９．９４

【注】：Ｔ 为初始投资月份。

（三）实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排

根据公司２００９年年度股东大会的决议，如本次募集资金超过项目总投资，超过部分用于补充公司流动资金；如本次募集资金不能满足投资项目的需要，不足部分公司将通过向银行申请贷款或其它途径解决。

二、募集资金投资项目概况

（一）项目概况

本次募投项目为扩建年产８，０００吨好想你红枣系列产品深加工项目，项目位于河南郑州国际机场工业区和新疆维吾尔自治区阿克苏市市南工业园区。项目完成后，公司将新增万吨冷库２座、红枣预处理车间２座、枣片车间２座、枣博士车间１座、健康情车间２座以及成品库及包装库房１座。

本项目前两年为建设期，无效益；第三年生产负荷可达６０％；第四年生产负荷可达８０％，第五年项目生产达到稳产，收益稳定。

本项目预计总投资２８，６４９．９４万元，其中建设投资１６，４８０．５５万元，流动资金１２，１６９．３９万元，新增建筑面积５１，５８０平方米（未加冷库）。项目达产后，年实现总销售收入４７，８２１万元，税后利润８，０３９．６４万元。

１、新郑加工基地年产４４００吨红枣系列产品深加工建设项目

序号	项目	募集资金投资计划（万元）
		Ｔ～Ｔ＋１２ 月	Ｔ＋１２～Ｔ＋２４月	投资总额（万元）
１	新郑加工基地年产４，４００吨红枣系列产品深加工建设项目	５，０９７．０７	１１，５６６．６９	１６，６６３．７６
２	阿克苏加工基地年产３，６００吨红枣系列产品深加工建设项目	３，６７７．３２	８，３０８．８６	１１，９８６．１８
	合计	８，７７４．３９	１９，８７５．５５	２８，６４９．９４

项目建成达产后，实现正常年销售收入２８，７９８万元，年总成本费用２２，１９８．８３万元，利润总额６，５０３．７７万元，上缴所得税１，６２５．９４万元，税后利润４，８７７．８３万元。项目投资利润率为３１．６７％，销售净利率为１６．９４％。项目财务内部收益率为２４．５８％（税后），大于行业基准收益率，动态投资回收期５．９６年。

２、阿克苏加工基地年产３，６００吨红枣系列产品深加工建设项目

本公司	郑州市市郊农村信用合作联社 郑州市市区农村信用合作联社	２０１０．９．３０－２０１１．４．３０	２０，０００	６．３７２	２９２６５万元大枣仓单质押
若羌好想你	若羌县农村信用合作联社	２０１０．９．２９－２０１１．３．２８	２，０００	４．８６	巴州鑫财担保投资有限责任公司提供担保
沧州好想你	沧州市商业银行府西支行	２０１０．５．１－２０１１．４．３０	８００	７．９６５	房地产抵押
阿克苏好想你	中国农业发展银行阿克苏地区分行营业部	２０１０．１２．１４－２０１５．１２．１３	４３３６	５．９６	本公司保证方式担保
阿克苏好想你	中国农业发展银行阿克苏地区分行营业部	２０１０．１２．１４－２０１５．１２．１３	６６３	５．９６	土地证抵押

项目建成达产后，实现正常年销售收入１９，０２３万元，利润总额４，２１５．７５万元，上缴所得税１，０５３．９４万元，税后利润３，１６１．８１万元。项目投资利润率为２８．９２％，销售净利率为１６．６２％。项目财务内部收益率为２２．６６％（税后），大于行业基准收益率，动态投资回收期６．２２年。

（二）募集资金项目市场前景

募集资金投资项目实施后，公司将形成覆盖河南、河北、新疆三大红枣产区的生产加工基地，公司的生产能力、研发能力、营销能力，原材料保障能力等方面将进一步强化。随着募集资金投资项目的产能扩大、产能利用率的提高以及新产品的不断推出，公司产品走高端化、系列化，产品结构上走健康营养之路的战略得以加速实施，新的利润增长点也随之形成，主营业务收入快速增长，经营风险有效降低，有利于公司进一步巩固在红枣深加工细分市场的领先地位，不断扩大公司产品的市场占有率和品牌影响力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”所披露的风险外，投资者还应关注以下风险因素：

（一）净资产收益率下降的风险

本次发行成功且募集资金到位后，公司的净资产会随之大幅增加，但募集资金投资项目从建设到投产充分发挥效益需要经过一段过渡期，在该过渡期净利润可能无法同比增长，从而公司净资产收益率存在下降的风险。

（二）抵押或质押资产影响企业生产经营的风险

截至２０１０年１２月３１日，公司为获得银行贷款，相关资产的抵押和质押情况为：账面价值为３８，１３２，５３０．７０元的固定资产用于抵押，占固定资产帐面价值的比例为２０．８４％，其中公司用于抵押的房屋建筑物的面积占公司拥有的房屋建筑物面积的８２．３２％；账面价值为１６，３０２，１４１．８０元的无形资产用于抵押，占公司无形资产帐面价值的比例为６３．６５％，其中抵押的土地面积占公司拥有的土地面积的９７．８６％，同时公司将其拥有的２７项商标用于质押；价值为２９，２６５万元的库存大枣仓单设定质押。公司若不能在银行贷款到期时按时足额偿还借款，公司用于抵押或质押的资产将有可能被拍卖用来偿还银行贷款，从而影响企业正常生产经营。

（三）加盟商的相关风险

公司有特许经营、直营和商场超市三种销售模式，目前主要依赖各区域被特许经销商发展连锁加盟店进行渠道拓展，如果重要的被特许经销商或加盟店发生变动，将对公司的经营业绩造成不利影响；尽管公司与各被特许经销商签订特许经销合同来控制加盟店的数量、选址、装修、日常运营、销售业绩等各个方面，来实现公司的发展战略，但加盟店是被特许经销商发展的独立店，在人、财、物上皆独立于公司，加盟店与公司的利益诉求并不完全一致，加盟店在贯彻公司意图、执行公司发展战略方面可能偏离公司目标，从而影响公司销售业绩，或者影响销售渠道的拓展，或者影响公司品牌形象等；最近几年加盟店的数量正在快速扩张，若公司对被特许经销商及加盟店的管理能力没有及时提高，公司经营业绩及品牌形象将会受到负面影响。

（四）投资项目风险

河南省农科院农业项目咨询有限公司为公司本次募集资金投资项目撰写了可行性研究报告，尽管该报告从专业、谨慎的角度认为本次募集资金投资项目具有必要性，经济效益显著，社会效益、生态效益明显，但由于原材料市场价格及产品销售价格变动等市场因素，以及由于自然灾害等不可控因素，募集资金投资项目仍有达不到预期的经济效益的可能。

（五）税收优惠及政府补助的风险

２００８－２０１０年公司享受的增值税优惠、所得税优惠和政府补助及占利润总额的比例：

单位：万元

序号	项目建设内容	单位	数量	建筑面积／规模
１	红枣预处理车间	座	１	双层，６，４８０ｍ２
２	枣博士及健康情车间	座	１	双层，６，４８０ｍ２
３	枣片及大枣多糖车间	座	１	双层，６，４８０ｍ２
４	技术中心大楼	座	１	５层，５，０００ｍ２
５	专家公寓	座	１	４层，４，６００ｍ２

报告期内公司收入快速增长，利润总额也随着良好的经营情况而显著增长，利润总额不依赖税收优惠或政府补助，但若税收优惠政策或政府补助政策发生变化，公司盈利水平将会受到一定程度的影响。

（六）食品安全风险

公司以“良心工程、道德产业”作为质量要求，一直对食品安全严格要求。公司于２００３年１２月通过了ＩＳＯ９００１：２０００质量管理体系认证，于２００９年１２月通过了ＩＳＯ９００１：２００８国际质量管理体系认证复审，质量管理体系运行过程中，实施ＰＤＣＡ（计划、执行、改进、审核）循环，强调持续改进，不断提升质量管理体系在质量管理中的作用，提高了员工的质量意识；公司于２００９年６月取得ＨＡＣＣＰ质量控制体系认证，该体系通过从源头上识别、评估食品中存在的潜在安全危害，建立预防控制措施并实施监控，从而达到预防污染和保证食品安全的目的；公司于２００８年在ＨＡＣＣＰ体系的基础上建立了更为高效完善的ＩＳＯ２２０００食品卫生安全管理体系，该体系涉及食品供应链各环节的食品卫生安全要求。公司按医药行业ＧＭＰ要求建了十万级净化车间，制定了ＧＭＰ（良好生产操作规范）制度，对员工的个人卫生、操作规范、生产环境、基础设施做了明确的规定并要求在实施过程中进行检查。尽管公司制定了各项质量管理体系并严格实施，但仍然不排除由于管理上的疏忽造成食品污染对公司的形象和经营业绩造成影响的可能。

（七）控制权风险

本次股票发行前，公司实际控制人石聚彬持有发行人３０，００４，６７８股，占公司股本总额的５４．３５６３％，本次发行完成后，石聚彬仍为公司控股股东和实际控制人。虽然公司建立了规范的法人治理结构，通过公司章程、股东大会、董事会、独立董事制度，关联交易管理制度等制度性安排减少实际控制人损害公司利益的可能，但是实际控制人仍然可能利用其对公司的控股地位，通过行使表决权对公司人事、经营决策等进行控制从而损害公司及其他股东利益。

二、其他重要事项

（一）重要合同

截至本招股意向书（摘要）签署之日已签署、正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：

１、借款合同

序号	项目建设内容	单位	数量	建筑面积／规模
１	万吨冷库	座	２	２０，０００吨红枣容量
２	红枣预处理车间	座	１	单层，２９４０ｍ２
３	枣片车间	座	１	单层，２９４０ｍ２
４	健康情车间	座	１	单层，２９４０ｍ２
５	成品库及包装库房	座	１	单层，２９４０ｍ２
６	种质资源中心	座	１	双层，３，０００ｍ２
７	办公楼	座	１	四层，７，２７６ｍ２
８	锅炉房、配电房等配套设施			单层，５０４ｍ２

项目	２０１０年		２００９年		２００８年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
增值税优惠	１５．０１	０．１５％	２１．６９	０．３７％	１２．４９	０．３０％
所得税优惠	２，０７５．５９	２０．５２％	８４４．６７	１４．４２％	６８７．７４	１６．７０％
政府补助	１，６４４．３０	１６．２５％	６２９．３０	１０．７４％	８８２．６２	２１．４４％
合计	３，７３４．９０	３６．９２％	１，４９５．６６	２５．５３％	１，５８２．８５	３８．４５％

＊注１：前４年为宽限期，从第５年开始归还本金。

＊＊注２：公司需于２０１１年１０月３０日归还本金２３６．４５万元，占用费２２．７万元；２０１２年１０月３０日归还本金２３６．４５万元，占用费２８．３７万元。

２、特许经销合同

截至２０１０年１２月３１日，本公司已与３１２名特许经销商签署了《特许经销合同》，合同主要条款内容相同，主要对经销区域、经销期限、双方权利义务、供货方式及货款结算、品牌共享、合同的解除、保密条款等事项做了约定，

３、采购合同

（１）２０１０年７月７日，公司分别与买买拖乎提、刘祥友、代春子、汪远新、宋世明、宋世林、杨卫国、丁跃斌、高光朝、李峰共１０人分别签署了《红枣原料供需合作协议》（编号为好想你购字疆［２０１０］００１号—０１０号），上述１０份合同所约定的红枣种植地面积约５，３５６．１０亩，可产红枣约２，７１４．５吨。

（２）２０１０年７月２８日，本公司与上海瑞派机械有限公司签署了《产品购销合同》（编号为Ｂ２０１０－７－２８），公司向上海瑞派机械有限公司订购浓缩枣汁生产设备一套，价格５５５万元。交货时间为收到预付款后７０天内。付款方式为合同签订后支付总货款的３０％作为预付款；在发货前支付总货款的６０％；在设备安装调试完毕验收合格后７天内支付总货款的５％，在１２个月质保期内无质量问题，质保期满后７天内支付剩余总货款的５％。

４、承包土地经营权合同

（１）《农村土地承包经营权出租合同》

２００９年８月１３日，本公司与新郑市孟庄镇小石庄村一、五、六村民组全体村民之授权代表石三国、石红亮和石武松三人签署了《农村土地承包经营权出租合同》，约定由公司承租该三个村民组全体村民承包经营的２７１．１２亩土地用于冬枣科技示范园的生产经营，出租期限为１８年，即从２００９年１月１日至２０２６年１２月３１日止，村民出租土地的租金标准为２００９年人民币６００元/人，并按照每人每年递增人民币１００元的标准执行（上限为每人每年人民币１０００元，约折合每年２２００元/亩）。

该合同还特别约定，发行人不得改变该土地的农业用途，不得用于非农建设。

（２）《农村土地承包经营权流转合同》

２０１０年６月１０日，本公司与孟庄镇寺后张村民委员会、孟庄镇寺西王村民委员会分别签署了《农村土地承包经营权流转合同》，约定寺后张村将总面积为５０４．１４亩的土地、寺西王村将总面积为６１７．９１亩的土地出租给本公司用于农业生产经营，租期为３０年，自２０１０年６月９日起至２０４０年６月８日止，租金为２０１０年按照１０００元/亩计算，以后按照每五年每亩土地租金递增５％计算。

２０１０年６月２９日，本公司与孟庄镇口张村民委员会签署了《农村土地承包经营权流转合同》，约定口张村将总面积为７４１亩的土地出租给本公司用于农业生产经营，租期为３０年，自２０１０年６月２９日起至２０４０年６月８日止，租金为２０１０年按照１０００元/亩计算，以后按照每五年每亩土地租金递增５％计算。截至本招股意向书（摘要）签署之日，口张村民委员会作为签约授权代表，尚有４１户土地承包经营户（涉及土地面积１０５．２５５亩）的书面授权待取得。

上述合同还共同约定：流转期限内前１８年（出租日至２０２８年１２月３１日），以对流转土地享有承包经营权的村民的书面授权委托书为本公司行使承租权的法律依据；流转期限内后１２年（２０２９年１月１日至２０４０年６月８日），以各村村民代表会议的决议文件为本公司行使承租权的法律依据。

对于流转土地上枣树等现存附属物及新增附属物的归属，签约双方约定：流转土地上的枣树及其他现存附属物，由本公司向孟庄镇寺后张村民委员会、寺西王村民委员会、口张村民委员会一次性支付补偿金。在后者获得补偿后，流转土地上的枣树及其他现存附属物均归本公司所有。流转期限内，本公司在流转土地上新种植的枣树及新增的其他附属物均归本公司所有。本公司有权对流转土地上的枣树及其他附属物进行处置，孟庄镇寺后张村民委员会、寺西王村民委员会、口张村民委员会不得干涉。流转期届满后，对流转土地上遗留的枣树经双方协商后可以归属孟庄镇寺后张村民委员会、寺西王村民委员会、口张村民委员会。

（３）《新疆维吾尔自治区农村土地承包经营权出租合同》

２０１０年４月１３日，若羌好想你与若羌县铁干里克乡亚喀吾斯塘村村民李德兵签署了《新疆维吾尔自治区农村土地承包经营权出租合同》，约定李德兵将总面积为１５．９６亩的土地出租给若羌好想你用于农业生产经营，租期为１８年，自２０１０年４月１３日起至２０２８年１２月３０日止，租金为４８万元。

对于土地被依法征用、占用后补偿费的分配，该合同也约定：土地补偿费属村集体所有，果树、地面附属物归若羌好想你所有。

（４） 其它重大合同

公司已签署、正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同还包括保荐协议、承销协议、大枣仓单质押合同、最高额抵押合同、建筑安装合同、技术合作合同等。

（二）担保情况

（１）２０１０年５月１日，本公司与沧州市商业银行的承继主体沧州银行股份有限公司府西支行签订了《保证合同》，为沧州好想你向沧州银行股份有限公司府西支行申请的“借字第０５０１００１号”项下８００万元借款合同提供担保，保证期间为主合同到期之日始两年，保证方式为连带责任保证。

（２）２０１０年９月２７日，本公司与巴州鑫财担保投资有限责任公司签署了《股权质押合同》，约定鉴于巴州鑫财担保投资有限责任公司为若羌好想你向若羌县农村信用合作联社借款５，０００万元事宜提供了保证担保，本公司以其持有若羌好想你１００％的股权作为质押物提供担保。

２０１０年９月２７日，若羌好想你与巴州鑫财担保投资有限责任公司签署了编号为“２０１０保字０１７号－反保抵字００１号”的《抵押反担保合同》，约定鉴于巴州鑫财担保投资有限责任公司为若羌好想你向若羌县农村信用合作联社借款５，０００万元事宜提供了保证担保，若羌好想你以其拥有的新若国用［２００９］第２５１号《国有土地使用证》项下的土地使用权提供抵押担保，抵押期限为６年，自２０１０年９月１日起至２０１６年９月２日止。

２０１０年９月２７日，若羌好想你与巴州鑫财担保投资有限责任公司签署了编号为“２０１０保字０１７号－反保抵字００２号”的《抵押反担保合同》，约定鉴于巴州鑫财担保投资有限责任公司为若羌好想你向若羌县农村信用合作联社借款５，０００万元事宜提供了保证担保，若羌好想你以其拥有的房地产证号为若房权字第２００９０３９２－２００９０３９４号的３项房屋提供抵押担保，抵押期限为６年，自２０１０年９月１日起至２０１６年９月２日止。

２０１０年９月２７日，若羌好想你与巴州鑫财担保投资有限责任公司签署了编号为“２０１０保字０１７号－反保抵字００３号”的《抵押反担保合同》，约定若羌好想你以其拥有的机器设备、办公设备等财产向若羌好想你与巴州鑫财担保投资有限责任公司之间存在的或有债务提供抵押担保，抵押期限为６年，自２０１０年９月１日起至２０１６年９月２日止。

（３）２０１０年１２月１４日，本公司与中国农业发展银行阿克苏地区分行营业部签订了《保证合同》，为阿克苏好想你向中国农业发展银行阿克苏地区分行营业部申请的“６５２９９９０１－２０１０年［苏银］字００４１号”项下４，３３６万元借款合同提供担保，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之次日起两年，保证方式为连带责任保证。

截至本招股意向书（摘要）签署之日，除上述对外担保外，本公司及子公司不存在其他对外担保情况。

（三）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书（摘要）签署之日，发行人不存在对财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行有关当事人

名 称	住所	联系电话	传真	经办人或 联系人姓名
发行人：好想你枣业股份有限公司	郑州国际机场工业区好想你大道６号	０３７１－６２５８９９６８	０３７１－６２５８９９６８	刘汉超
保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司	深圳市福田区益田路江苏大厦３８－４５ 楼	０７５５－８２９４３６６６	０７５５－８２９４３１２１	涂军涛、郑明来、瞿巍、宗长玉、 李涛、王波、张家军
律师事务所：国浩律师集团（深圳）事务所	深圳市深南大道６００８号特区报业大厦１４、２４层	０７５５－８３５１５６６６	０７５５－８３５１５０９０	余平、武小兵
会计师事务所：天健会计师事务所有限公司	深圳市福田区滨河大道５０２０号证券大厦１６层	０７５５－８２９９０７５１	０７５５－８２９９０７５１	张希文、张立琰
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	广东省深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼	０７５５－２５９３８０００	０７５５－２５９８８１２２	－
收款银行：招商银行深纺大厦支行	深圳市华强北路３ 号深纺大厦Ｂ 座１ 楼	－	－	－
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所	深圳市深南东路５０４５号	０７５５－８２０８３３３３	０７５５－８２０８３１９０	－－

二、本次发行上市的重要日期

询价推介时间	２０１１年５月５日－２０１１年５月９日
发行公告刊登日期	２０１１年５月１１日
申购日期和缴款日期	２０１１年５月１２日
预计股票上市日期	本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易

第七节 备查文件

本次股票发行期间，投资者可在发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为法定工作日上午９：００至１１：３０，下午１３：３０至１６：３０。

投资者也可在巨潮网站ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ查阅招股意向书全文及摘要以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。