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    2011-05-04       来源:上海证券报      

      (上接A9版)

    注:1、流动比率=流动资产/流动负债;2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;3、资产负债率=总负债/总资产;4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;5、存货周转率=营业成本/存货平均余额;6、息税折旧摊销前利润=税前利润+利息+折旧支出+待摊费用摊销额+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销;7、利息保障倍数=(税前利润+利息费用)/利息费用;8、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额;9、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额;10、无形资产占净资产的比例=无形资产(不含土地使用权)/净资产。

    5、净资产收益率和每股收益

    年度报告期利润加权平均净资产收益率每股收益
    基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)
    2010年度归属于公司普通股股东的净利润39.69%1.711.71
    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润36.25%1.561.56
    2009年度归属于公司普通股股东的净利润32.92%0.970.97
    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润29.78%0.880.88
    2008年度归属于公司普通股股东的净利润50.31%0.740.74
    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润42.62%0.630.63

    注:净资产收益率和每股收益的计算根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)要求计算。

    6、管理层讨论与分析

    (1)财务状况

    1)资产基本状况

    本公司资产结构中,流动资产比重高于非流动资产,流动性较好。

    报告期内,2008年末至2010年末存货占总资产的比重分别达到38.02%、47.93%、52.92%,占比较高。这主要是由于作为本公司产品主要原材料的红枣具有固定生长周期,每年9月、10月、11月为产枣期,公司在每年第四季度需对红枣进行集中大规模的采购以维持下一年生产的持续性,从而导致在每年年末时点总资产中存货所占比重较高。

    由于生产经营规模的扩大,公司加大了固定资产的投资,公司的固定资产和在建工程从报告期初的9,399.74万元增长到19,860.94万元,增长111.29%,构成本公司资产的重要组成部分。

    报告期内,公司总资产规模呈现较高的增长态势,2008年末、2009年末、2010年末公司资产总额分别为32,510.53万元、45,956.33万元、75,327.03万元,其中2010年末、2009年末资产总额较前一期末的增幅分别为63.91%、41.32%。

    2)负债结构变动的总体情况

    报告期内,随着公司生产经营规模的不断扩大,公司负债也相应增加。2008年-2010年末本公司资产负债率(母公司)分别为58.50%、54.00%、59.93%。从负债结构来看,本公司流动负债占负债总额的比例较高,2008年-2010年末分别为80.46%、74.89%、79.83%。公司流动负债主要是由短期借款构成,2008年-2010年末公司短期借款占负债总额的比例分别为42.22%、48.44%、60.72%,占比较高。

    本公司每年年末较高的负债率以及负债结构中短期借款占比较高,这主要是由公司生产经营特点所决定。本公司主要从事枣类产品的生产、加工和销售业务,原材料主要为红枣,而红枣具有固定生长周期,每年9月、10月、11月为产枣期,相应的公司在此期间需对红枣进行大规模的采购以维持下一年生产的持续性,由此会导致在每年的第四季度公司需要大量的短期资金满足红枣采购的需求,而在每年前三季度时间内,公司一般只存在零星的红枣收购行为,同时随着公司产品的销售,资金的回收使得公司资金慢慢积累增加,从而偿还短期借款,减少负债。

    随着公司规模扩大,本公司将逐步增加长期借款,优化负债结构。

    (2)盈利能力分析

    报告期内,公司营业收入和净利润保持了持续快速增长,2008年-2010年,公司营业收入分别为28,211.46万元、40,809.31万元和65,705.54万元,2010年、2009年分别较上年同期增长61.01%、44.66%;净利润分别为3,728.27万元、5,147.16万元和9,412.76万元,其中2010年、2009年分别较上年同期增长82.88%、38.06%。

    公司自成立以来一直从事枣及相关产品的生产、加工和销售。报告期内,公司利润主要来源于主营业务收入,主营业务收入占营业收入的比重均在98%以上。公司通过产品提价和成本费用控制有力地克服了人民币升值、出口退税率下调、原材料成本和人力成本上升等不利因素的影响,积极通过新产品研发改善了产品结构、提高了主要产品的附加值,使公司的综合毛利率保持在较高水平。公司业务规模不断扩大,经营业绩快速增长,竞争实力不断加强。

    (3)现金流量总体分析

    报告期内,2009年末、2010年末公司合并口径经营活动现金净流量为负数,2008年末公司合并口径经营活动现金净流量虽然有924.36万元,但扣除计入收到其他与经营活动有关的现金中获得的政府补助770.97万元以及若羌政府暂存款677.00万元后,2008年末公司合并口径经营活动现金净流量也为负数,这主要是由于近年来公司发展迅速,对生产所必须原材料红枣的需求年年大幅增加,而红枣的采购有明显的季节性特征,每年的9月、10月、11月为红枣采购期,在此期间需对红枣进行大规模的采购以维持下一年生产的持续性,由此会导致在每年的第四季度公司货币资金大量流出。

    随着公司经营规模的扩大,原材料储备相应增加,同时由于公司所处行业的特殊性,原材料采购呈现一定的季节性特点,第四季度现金流出比较集中,从而导致公司现金流在一个会计期间中表现为一定的季节性特点。公司现金流受存货采购的综合影响,导致公司现金流与收入实现呈现出时间差异,最终表现为不同期间净利润和经营活动现金净流入不是完全配比的特点。

    7、股利分配

    (1)公司历次股利分配情况

    分配期分红金额(元)/10股分红方式备注
    2008年度0.00-- 
    2009年度1.90现金 
    2010年度1.90现金 

    根据2011年2月9日公司2010年度股东大会决议,公司拟以2010年末总股本5,520万股为基数,向全体股东按每10股派发现金人民币1.9元(含税),合计发放现金股利1,048.80万元。公司发放的2010年度现金股利占公司可分配利润的10.76%,对公司的财务状况及经营无重大影响。

    截至本招股意向书(摘要)签署之日,公司已付清全部应付股利。

    (2)本次发行完成前滚存利润的处置方案

    经本公司2010年年度股东大会审议通过,若首次公开发行股票时间距2011年1月1日不超过1个会计年度,则剩余滚存未分配利润及2011年1月1日至首次公开发行股票前实现的净利润由发行后的全体新老股东共享。若首次公开发行股票时间距2011年1月1日超过1个会计年度,则另行召开股东大会决定公司利润分配事项。

    8、控股子公司和纳入合并会计报表的其他企业的情况

    截至本招股意向书(摘要)签署之日,本公司控股子公司包括沧州好想你、若羌好想你、阿克苏好想你、香港好想你、北京好想你。奥星型砂已经于2009年6月30日转让。

    (1)沧州好想你的基本情况

    1、成立日期:2007年3月15日

    2、公司类型:有限责任公司(法人独资)

    3、注册资本:2,600万元

    4、股东构成:本公司持有100%的权益

    5、注册地址:沧县崔尔庄红枣工业园区1号

    6、法定代表人:卢国杰

    7、经营范围:蜜饯、水果制品(水果干制品)制造;农副土特产销售;货物或技术的进出口业务。

    8、主要财务状况

    经审计,沧州好想你2010年12月31日总资产3,664.90万元,净资产2,689.48万元,2010年度实现营业收入1,943.67万元,实现净利润73.20万元。

    9、股本形成及变化情况

    2007年3月15日沧州好想你成立,法定代表人苑宝起,注册资本100万元,其中苑宝起货币出资95万元,占注册资本95%,姜锐国货币出资5万元,占注册资本5%。2007年3月2日河北众泰会计师事务所有限公司出具了冀众泰审验字(2007)第073号验资报告,对该公司成立的注册资本到位情况进行了审验。

    经2008年2月25日股东会审议通过,苑宝起、姜锐国将其持有的沧州好想你的股权分别转让给奥星实业和王新才。转让后奥星实业持有沧州好想你95%的股权,王新才持有沧州好想你5%的股权。沧州好想你法定代表人变更为王新才。2008年3月3日沧州好想你换领了营业执照。

    经2008年5月4日股东会审议通过,沧州好想你增加注册资本900万元,其中奥星实业货币增资895万元,王新才货币增资5万元。2008年5月8日河北众泰会计师事务所有限公司出具了冀众泰审变验字(2008)032号验资报告,对此次增资到位情况进行了审验。增资后,奥星实业持有沧州好想你99%的股权,王新才持有沧州好想你1%的股权。2008年5月9日沧州好想你换领了营业执照。

    经2009年5月4日股东会决议,王新才将其持有沧州好想你10万元股权转让给奥星实业,转让后奥星实业持有沧州好想你100%股权,法定代表人变更为卢国杰。同日经股东会决议,奥星实业对沧州好想你进行货币增资1,600万元,增资后该公司注册资本增加至2,600万元。2009年5月11日沧州骅源会计师事务所有限责任公司出具了验资报告(沧源审验字(2009)274号),对此次增资到位情况进行了审验。2009年5月12日该公司换领了营业执照。

    2009年8月18日,奥星实业整体变更为本公司,沧州好想你成为本公司全资子公司。

    (2)若羌好想你的基本情况

    1、成立日期:2008年5月9日

    2、公司类型:有限责任公司(法人独资)

    3、注册资本:2,800万元

    4、股东构成:本公司持有100%的权益

    5、注册地址:若羌县城南315国道以南

    6、法定代表人:石聚彬

    7、经营范围:许可经营项目(具体经营项目及期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准):红枣加工、销售、仓储。一般经营项目(国家法律、行政法规有专项审批的项目除外):红枣种植,红枣技术推广服务。

    8、主要财务状况

    经审计,2010年12月31日总资产4,566.47万元,净资产2,317.59万元,2010年度实现营业收入1,178.55万元,实现净利润-259.81万元。

    9、股本形成及变化情况

    2008年5月9日若羌好想你成立,注册资本600万元,其中奥星实业货币出资590万元,岳东现货币出资10万元,2008年5月7日新疆华龙有限责任会计师事务所出具了华会验字(2008)041号验资报告,对该公司成立的注册资本到位情况进行了审验。

    2009年8月18日,奥星实业整体变更为本公司,若羌好想你成为本公司控股子公司。

    经2009年9月22日股东会决议,岳东现将其持有的若羌好想你10万元股权转让给本公司,转让后本公司持有若羌好想你100%股权,若羌好想你成为本公司全资子公司。

    2010年2月,公司对若羌好想你增资2,200万元,增资后公司注册资本变更为2,800万元。2010年2月3日巴州正信联合会计师事务所出具了巴正会验字(2010)2008号验资报告,对此次增资到位情况进行了审验。2010年2月24日公司换领了营业执照。

    (3)阿克苏好想你的基本情况

    1、成立日期:2009年6月9日

    2、公司类型:有限责任公司(法人独资)

    3、注册资本:3,000万元

    4、股东构成:本公司持有100%的权益

    5、注册地址:阿克苏市南工业园区

    6、法定代表人:石清贵

    7、经营范围:许可经营项目(具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准):红枣种植、加工、销售。一般经营项目(国家法律、行政法规有专项审批的除外):干鲜果品、农副土特产品、炒货的销售。

    8、主要财务状况

    经审计,2010年12月31日总资产4,401.17万元,净资产2,749.08万元,2010年度实现营业收入0.00万元,实现净利润-232.80万元。

    9、股本形成及变化情况

    2009年6月9日阿克苏好想你成立,注册资本1,000万元整,奥星实业持有100%股权。2009年5月25日新疆华瑞有限责任会计师事务所出具了新华瑞验字[2009]027号验资报告,对该公司成立的注册资本到位情况进行了审验。

    2009年8月18日,奥星实业整体变更为本公司,阿克苏好想你成为本公司全资子公司。

    2010年6月,公司对阿克苏好想你增资2,000万元,增资后公司注册资本变更为3,000万元。2010年6月22日阿克苏宏信有限责任会计师事务所出具了阿宏信所验字(2010)085号验资报告,对此次增资到位情况进行了审验。2010年6月28日公司换领了营业执照。

    阿克苏好想你为本次募集资金投资项目之一“阿克苏加工基地年产3,600吨红枣系列产品深加工建设项目”的实施主体,该项目计划使用募集资金投入11,986.18万元。

    (4)香港好想你的基本情况

    1、成立日期:2009年9月29日

    2、公司类型:有限公司

    3、注册资本:58万港元

    4、股东构成:本公司持有100%的权益

    5、注册地址:FLAT 202,2/F,BLK B,CHUNG MEI CENTRE,15 HING YIP STREET, KWUN TONG

    6、经营范围:贸易、零售

    7、主要财务状况

    经审计,香港好想你2010年12月31日总资产120.69万元,净资产-64.12万元,2010年度实现营业收入116.84万元,实现净利润-89.15万元。

    8、主要资产状况

    截至2010年6月30日公司资产总额83.10万元,其中流动资产60.86万元,包括货币资金14.04万元,其他应收款21.92万元,存货24.90万元;非流动资产22.24万元,全部为固定资产。

    9、业务状况

    香港好想你是本公司的全资子公司,从事本公司的枣类产品在香港的专营专卖。截至2010年6月30日香港好想你共有员工4人,其中店长1人,财务1人,店员2人。由于香港好想你于2009年9月才成立,在香港市场属于开拓市场阶段,截至2010年6月30日香港好想你处于亏损状态。

    10、股本形成及变化情况

    2009年9月29日香港好想你成立,注册资本58万港元,由牛红霞代本公司持有其100%股权。

    2009年11月30日,经本公司2009年度第四次临时股东大会审议通过,同意由本公司受让牛红霞持有的香港好想你100%股权,受让价格以香港好想你截至2009年10月31日经审计的实收资本为准。

    根据中国香港周子健会计师事务所出具的香港好想你截至2009年10月31日的审计报告,香港好想你已发行股份的已缴股款总值为58万港元;2009年11月30日,本公司与牛红霞签订《股权转让协议》,约定本公司受让牛红霞所持有香港好想你100%的股权,转让总价款为人民币51万元。2009年11月30日,本公司与牛红霞签订《关于好想你(香港)有限公司股权情况的确认书》,确认牛红霞以代为持股的方式代发行人持有香港好想你的股权,并拟以香港好想你截至2009年10月31日经审计的实收资本为基准向本公司转让其持有的香港好想你股权。

    经豫商外经函[2009]5号豫境外投资[2010]00001号批准,2010年1月4日,发行人取得商境外投资证第4100201000002号《企业境外投资证书》,载明发行人自领取该证书之日起2年内,未收购香港好想你100%股权的,证书自动失效;发行人已根据该《企业境外投资证书》在国家外管局河南省分局办理了外汇登记。

    2010年1月22日,香港好想你办理了董事变更手续,将公司董事变更为发行人;2010年1月27日,发行人与牛红霞在中国香港办理了股权转让手续并缴纳了印花税。

    2010年7月7日,李家驹律师事务所对香港好想你的设立、转让行为以及存续期间的合法经营出具法律意见书进行了确认。

    (5)北京好想你的基本情况

    1、成立日期:2010年7月30日

    2、公司类型:有限责任公司(法人独资)

    3、注册资本:800万元

    4、股东构成:本公司持有100%的权益

    5、注册地址:北京市西城区月坛南街19-7

    6、法定代表人:石聚彬

    7、经营范围:许可经营项目:零售预包装食品。一般经营项目:销售土特产。

    8、股本形成及变化情况

    2010年7月30日北京好想你成立,注册资本800万元,本公司持有100%股权。2010年7月21日北京东财会计师事务所出具了东财[2010]验字第C1006号验资报告,对该公司成立的注册资本到位情况进行了审验。

    9、主要财务状况

    经审计,北京好想你2010年12月31日总资产662.92万元,净资产626.70万元,2010年度实现营业收入453.95万元,实现净利润-173.30万元。

    (6)奥星型砂基本情况

    1、成立日期:2009年3月2日

    2、公司类型:有限责任公司

    3、注册资本:300万元

    4、股东构成:石聚彬持有其80%股权,张五须持有其20%股权

    5、注册地址:河南省新郑市孟庄镇小石庄村

    6、法定代表人:石聚彬

    7、经营范围:生产销售型砂、铸造砂。

    8、股本形成及变化情况:

    2009年3月2日奥星型砂成立,注册资本300万元,奥星实业持有其100%股权。

    为了突出公司红枣及相关产品的主营业务,2009年6月23日经公司股东会一致同意,本公司将持有的奥星型砂全部股权以4,498,925.03元的价格转让给石聚彬和张五须,并于2009年6月30日办理了工商变更登记手续。至此本公司不再经营型砂相关业务。(2009年9月25日,本公司分别与石聚彬、张五须签订了补充协议,由石聚彬、张五须补充支付股权转让款56,118.83元。石聚彬、张五须累计支付上述股权转让款为4,555,043.86元)

    第四节 募集资金运用

    一、募集资金运用概况

    (一)本次募集资金投资项目

    本次募集资金在扣除发行费用后,将投资于以下项目:

    借款方借款银行借款期限借款本金

    (万元)

    年利率

    (%)

    备注
    本公司新郑市财政局2005.9.13-2020.9.13335起息日期央行一年期存款利率加0.3%*约定房地产抵押,暂未办理抵押登记
    本公司新郑市财政局2007.10.8-2012.10.30472.92.4**新郑市祥和房地产开发有限公司保证方式担保
    本公司中国农业发展银行新郑市支行2009.5.31-2014.5.304,0005.76房地产抵押
    本公司浦发银行郑州分行2010.9.1-2011.8.313,0005.841石聚彬、王新才、常国杰保证方式担保、好想你商标专用权质押
    本公司中信银行郑州分行2010.9.30-2011.9.293,0005.841石聚彬、石聚领、孙明相、张五须、常国杰、王新才保证方式担保

    本次发行的募集资金到位后,本公司将按照上述项目顺序,根据所投资项目的建设进度,计划在发行当年及未来两年内使用完毕。

    (二)募集资金投资项目投资计划

    序号项目投资总额

    (万元)

    募集资金使用额(万元)备案文号
    新郑加工基地年产4,400吨红枣系列产品深加工建设项目16,663.7616,663.76豫新郑郑工[2010]00169
    阿克苏加工基地年产3600吨红枣系列产品深加工建设项目11,986.1811,986.182009032
     合计28,649.9428,649.94 

    【注】:T 为初始投资月份。

    (三)实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排

    根据公司2009年年度股东大会的决议,如本次募集资金超过项目总投资,超过部分用于补充公司流动资金;如本次募集资金不能满足投资项目的需要,不足部分公司将通过向银行申请贷款或其它途径解决。

    二、募集资金投资项目概况

    (一)项目概况

    本次募投项目为扩建年产8,000吨好想你红枣系列产品深加工项目,项目位于河南郑州国际机场工业区和新疆维吾尔自治区阿克苏市市南工业园区。项目完成后,公司将新增万吨冷库2座、红枣预处理车间2座、枣片车间2座、枣博士车间1座、健康情车间2座以及成品库及包装库房1座。

    本项目前两年为建设期,无效益;第三年生产负荷可达60%;第四年生产负荷可达80%,第五年项目生产达到稳产,收益稳定。

    本项目预计总投资28,649.94万元,其中建设投资16,480.55万元,流动资金12,169.39万元,新增建筑面积51,580平方米(未加冷库)。项目达产后,年实现总销售收入47,821万元,税后利润8,039.64万元。

    1、新郑加工基地年产4400吨红枣系列产品深加工建设项目

    序号项目募集资金投资计划(万元)
    T~T+12 月T+12~T+24月投资总额(万元)
    新郑加工基地年产4,400吨红枣系列产品深加工建设项目5,097.0711,566.6916,663.76
    阿克苏加工基地年产3,600吨红枣系列产品深加工建设项目3,677.328,308.8611,986.18
     合计8,774.3919,875.5528,649.94

    项目建成达产后,实现正常年销售收入28,798万元,年总成本费用22,198.83万元,利润总额6,503.77万元,上缴所得税1,625.94万元,税后利润4,877.83万元。项目投资利润率为31.67%,销售净利率为16.94%。项目财务内部收益率为24.58%(税后),大于行业基准收益率,动态投资回收期5.96年。

    2、阿克苏加工基地年产3,600吨红枣系列产品深加工建设项目

    本公司郑州市市郊农村信用合作联社

    郑州市市区农村信用合作联社

    2010.9.30-2011.4.3020,0006.37229265万元大枣仓单质押
    若羌好想你若羌县农村信用合作联社2010.9.29-2011.3.282,0004.86巴州鑫财担保投资有限责任公司提供担保
    沧州好想你沧州市商业银行府西支行2010.5.1-2011.4.308007.965房地产抵押
    阿克苏好想你中国农业发展银行阿克苏地区分行营业部2010.12.14-2015.12.1343365.96本公司保证方式担保
    阿克苏好想你中国农业发展银行阿克苏地区分行营业部2010.12.14-2015.12.136635.96土地证抵押

    项目建成达产后,实现正常年销售收入19,023万元,利润总额4,215.75万元,上缴所得税1,053.94万元,税后利润3,161.81万元。项目投资利润率为28.92%,销售净利率为16.62%。项目财务内部收益率为22.66%(税后),大于行业基准收益率,动态投资回收期6.22年。

    (二)募集资金项目市场前景

    募集资金投资项目实施后,公司将形成覆盖河南、河北、新疆三大红枣产区的生产加工基地,公司的生产能力、研发能力、营销能力,原材料保障能力等方面将进一步强化。随着募集资金投资项目的产能扩大、产能利用率的提高以及新产品的不断推出,公司产品走高端化、系列化,产品结构上走健康营养之路的战略得以加速实施,新的利润增长点也随之形成,主营业务收入快速增长,经营风险有效降低,有利于公司进一步巩固在红枣深加工细分市场的领先地位,不断扩大公司产品的市场占有率和品牌影响力。

    第五节 风险因素和其他重要事项

    一、风险因素

    除本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”所披露的风险外,投资者还应关注以下风险因素:

    (一)净资产收益率下降的风险

    本次发行成功且募集资金到位后,公司的净资产会随之大幅增加,但募集资金投资项目从建设到投产充分发挥效益需要经过一段过渡期,在该过渡期净利润可能无法同比增长,从而公司净资产收益率存在下降的风险。

    (二)抵押或质押资产影响企业生产经营的风险

    截至2010年12月31日,公司为获得银行贷款,相关资产的抵押和质押情况为:账面价值为38,132,530.70元的固定资产用于抵押,占固定资产帐面价值的比例为20.84%,其中公司用于抵押的房屋建筑物的面积占公司拥有的房屋建筑物面积的82.32%;账面价值为16,302,141.80元的无形资产用于抵押,占公司无形资产帐面价值的比例为63.65%,其中抵押的土地面积占公司拥有的土地面积的97.86%,同时公司将其拥有的27项商标用于质押;价值为29,265万元的库存大枣仓单设定质押。公司若不能在银行贷款到期时按时足额偿还借款,公司用于抵押或质押的资产将有可能被拍卖用来偿还银行贷款,从而影响企业正常生产经营。

    (三)加盟商的相关风险

    公司有特许经营、直营和商场超市三种销售模式,目前主要依赖各区域被特许经销商发展连锁加盟店进行渠道拓展,如果重要的被特许经销商或加盟店发生变动,将对公司的经营业绩造成不利影响;尽管公司与各被特许经销商签订特许经销合同来控制加盟店的数量、选址、装修、日常运营、销售业绩等各个方面,来实现公司的发展战略,但加盟店是被特许经销商发展的独立店,在人、财、物上皆独立于公司,加盟店与公司的利益诉求并不完全一致,加盟店在贯彻公司意图、执行公司发展战略方面可能偏离公司目标,从而影响公司销售业绩,或者影响销售渠道的拓展,或者影响公司品牌形象等;最近几年加盟店的数量正在快速扩张,若公司对被特许经销商及加盟店的管理能力没有及时提高,公司经营业绩及品牌形象将会受到负面影响。

    (四)投资项目风险

    河南省农科院农业项目咨询有限公司为公司本次募集资金投资项目撰写了可行性研究报告,尽管该报告从专业、谨慎的角度认为本次募集资金投资项目具有必要性,经济效益显著,社会效益、生态效益明显,但由于原材料市场价格及产品销售价格变动等市场因素,以及由于自然灾害等不可控因素,募集资金投资项目仍有达不到预期的经济效益的可能。

    (五)税收优惠及政府补助的风险

    2008-2010年公司享受的增值税优惠、所得税优惠和政府补助及占利润总额的比例:

    单位:万元

    序号项目建设内容单位数量建筑面积/规模
    红枣预处理车间双层,6,480m2
    枣博士及健康情车间双层,6,480m2
    枣片及大枣多糖车间双层,6,480m2
    技术中心大楼5层,5,000m2
    专家公寓4层,4,600m2

    报告期内公司收入快速增长,利润总额也随着良好的经营情况而显著增长,利润总额不依赖税收优惠或政府补助,但若税收优惠政策或政府补助政策发生变化,公司盈利水平将会受到一定程度的影响。

    (六)食品安全风险

    公司以“良心工程、道德产业”作为质量要求,一直对食品安全严格要求。公司于2003年12月通过了ISO9001:2000质量管理体系认证,于2009年12月通过了ISO9001:2008国际质量管理体系认证复审,质量管理体系运行过程中,实施PDCA(计划、执行、改进、审核)循环,强调持续改进,不断提升质量管理体系在质量管理中的作用,提高了员工的质量意识;公司于2009年6月取得HACCP质量控制体系认证,该体系通过从源头上识别、评估食品中存在的潜在安全危害,建立预防控制措施并实施监控,从而达到预防污染和保证食品安全的目的;公司于2008年在HACCP体系的基础上建立了更为高效完善的ISO22000食品卫生安全管理体系,该体系涉及食品供应链各环节的食品卫生安全要求。公司按医药行业GMP要求建了十万级净化车间,制定了GMP(良好生产操作规范)制度,对员工的个人卫生、操作规范、生产环境、基础设施做了明确的规定并要求在实施过程中进行检查。尽管公司制定了各项质量管理体系并严格实施,但仍然不排除由于管理上的疏忽造成食品污染对公司的形象和经营业绩造成影响的可能。

    (七)控制权风险

    本次股票发行前,公司实际控制人石聚彬持有发行人30,004,678股,占公司股本总额的54.3563%,本次发行完成后,石聚彬仍为公司控股股东和实际控制人。虽然公司建立了规范的法人治理结构,通过公司章程、股东大会、董事会、独立董事制度,关联交易管理制度等制度性安排减少实际控制人损害公司利益的可能,但是实际控制人仍然可能利用其对公司的控股地位,通过行使表决权对公司人事、经营决策等进行控制从而损害公司及其他股东利益。

    二、其他重要事项

    (一)重要合同

    截至本招股意向书(摘要)签署之日已签署、正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下:

    1、借款合同

    序号项目建设内容单位数量建筑面积/规模
    万吨冷库20,000吨红枣容量
    红枣预处理车间单层,2940m2
    枣片车间单层,2940m2
    健康情车间单层,2940m2
    成品库及包装库房单层,2940m2
    种质资源中心双层,3,000m2
    办公楼四层,7,276m2
    锅炉房、配电房等配套设施  单层,504m2

    项目2010年2009年2008年
    金额占比金额占比金额占比
    增值税优惠15.010.15%21.690.37%12.490.30%
    所得税优惠2,075.5920.52%844.6714.42%687.7416.70%
    政府补助1,644.3016.25%629.3010.74%882.6221.44%
    合计3,734.9036.92%1,495.6625.53%1,582.8538.45%

    *注1:前4年为宽限期,从第5年开始归还本金。

    **注2:公司需于2011年10月30日归还本金236.45万元,占用费22.7万元;2012年10月30日归还本金236.45万元,占用费28.37万元。

    2、特许经销合同

    截至2010年12月31日,本公司已与312名特许经销商签署了《特许经销合同》,合同主要条款内容相同,主要对经销区域、经销期限、双方权利义务、供货方式及货款结算、品牌共享、合同的解除、保密条款等事项做了约定,

    3、采购合同

    (1)2010年7月7日,公司分别与买买拖乎提、刘祥友、代春子、汪远新、宋世明、宋世林、杨卫国、丁跃斌、高光朝、李峰共10人分别签署了《红枣原料供需合作协议》(编号为好想你购字疆[2010]001号—010号),上述10份合同所约定的红枣种植地面积约5,356.10亩,可产红枣约2,714.5吨。

    (2)2010年7月28日,本公司与上海瑞派机械有限公司签署了《产品购销合同》(编号为B2010-7-28),公司向上海瑞派机械有限公司订购浓缩枣汁生产设备一套,价格555万元。交货时间为收到预付款后70天内。付款方式为合同签订后支付总货款的30%作为预付款;在发货前支付总货款的60%;在设备安装调试完毕验收合格后7天内支付总货款的5%,在12个月质保期内无质量问题,质保期满后7天内支付剩余总货款的5%。

    4、承包土地经营权合同

    (1)《农村土地承包经营权出租合同》

    2009年8月13日,本公司与新郑市孟庄镇小石庄村一、五、六村民组全体村民之授权代表石三国、石红亮和石武松三人签署了《农村土地承包经营权出租合同》,约定由公司承租该三个村民组全体村民承包经营的271.12亩土地用于冬枣科技示范园的生产经营,出租期限为18年,即从2009年1月1日至2026年12月31日止,村民出租土地的租金标准为2009年人民币600元/人,并按照每人每年递增人民币100元的标准执行(上限为每人每年人民币1000元,约折合每年2200元/亩)。

    该合同还特别约定,发行人不得改变该土地的农业用途,不得用于非农建设。

    (2)《农村土地承包经营权流转合同》

    2010年6月10日,本公司与孟庄镇寺后张村民委员会、孟庄镇寺西王村民委员会分别签署了《农村土地承包经营权流转合同》,约定寺后张村将总面积为504.14亩的土地、寺西王村将总面积为617.91亩的土地出租给本公司用于农业生产经营,租期为30年,自2010年6月9日起至2040年6月8日止,租金为2010年按照1000元/亩计算,以后按照每五年每亩土地租金递增5%计算。

    2010年6月29日,本公司与孟庄镇口张村民委员会签署了《农村土地承包经营权流转合同》,约定口张村将总面积为741亩的土地出租给本公司用于农业生产经营,租期为30年,自2010年6月29日起至2040年6月8日止,租金为2010年按照1000元/亩计算,以后按照每五年每亩土地租金递增5%计算。截至本招股意向书(摘要)签署之日,口张村民委员会作为签约授权代表,尚有41户土地承包经营户(涉及土地面积105.255亩)的书面授权待取得。

    上述合同还共同约定:流转期限内前18年(出租日至2028年12月31日),以对流转土地享有承包经营权的村民的书面授权委托书为本公司行使承租权的法律依据;流转期限内后12年(2029年1月1日至2040年6月8日),以各村村民代表会议的决议文件为本公司行使承租权的法律依据。

    对于流转土地上枣树等现存附属物及新增附属物的归属,签约双方约定:流转土地上的枣树及其他现存附属物,由本公司向孟庄镇寺后张村民委员会、寺西王村民委员会、口张村民委员会一次性支付补偿金。在后者获得补偿后,流转土地上的枣树及其他现存附属物均归本公司所有。流转期限内,本公司在流转土地上新种植的枣树及新增的其他附属物均归本公司所有。本公司有权对流转土地上的枣树及其他附属物进行处置,孟庄镇寺后张村民委员会、寺西王村民委员会、口张村民委员会不得干涉。流转期届满后,对流转土地上遗留的枣树经双方协商后可以归属孟庄镇寺后张村民委员会、寺西王村民委员会、口张村民委员会。

    (3)《新疆维吾尔自治区农村土地承包经营权出租合同》

    2010年4月13日,若羌好想你与若羌县铁干里克乡亚喀吾斯塘村村民李德兵签署了《新疆维吾尔自治区农村土地承包经营权出租合同》,约定李德兵将总面积为15.96亩的土地出租给若羌好想你用于农业生产经营,租期为18年,自2010年4月13日起至2028年12月30日止,租金为48万元。

    对于土地被依法征用、占用后补偿费的分配,该合同也约定:土地补偿费属村集体所有,果树、地面附属物归若羌好想你所有。

    (4) 其它重大合同

    公司已签署、正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同还包括保荐协议、承销协议、大枣仓单质押合同、最高额抵押合同、建筑安装合同、技术合作合同等。

    (二)担保情况

    (1)2010年5月1日,本公司与沧州市商业银行的承继主体沧州银行股份有限公司府西支行签订了《保证合同》,为沧州好想你向沧州银行股份有限公司府西支行申请的“借字第0501001号”项下800万元借款合同提供担保,保证期间为主合同到期之日始两年,保证方式为连带责任保证。

    (2)2010年9月27日,本公司与巴州鑫财担保投资有限责任公司签署了《股权质押合同》,约定鉴于巴州鑫财担保投资有限责任公司为若羌好想你向若羌县农村信用合作联社借款5,000万元事宜提供了保证担保,本公司以其持有若羌好想你100%的股权作为质押物提供担保。

    2010年9月27日,若羌好想你与巴州鑫财担保投资有限责任公司签署了编号为“2010保字017号-反保抵字001号”的《抵押反担保合同》,约定鉴于巴州鑫财担保投资有限责任公司为若羌好想你向若羌县农村信用合作联社借款5,000万元事宜提供了保证担保,若羌好想你以其拥有的新若国用[2009]第251号《国有土地使用证》项下的土地使用权提供抵押担保,抵押期限为6年,自2010年9月1日起至2016年9月2日止。

    2010年9月27日,若羌好想你与巴州鑫财担保投资有限责任公司签署了编号为“2010保字017号-反保抵字002号”的《抵押反担保合同》,约定鉴于巴州鑫财担保投资有限责任公司为若羌好想你向若羌县农村信用合作联社借款5,000万元事宜提供了保证担保,若羌好想你以其拥有的房地产证号为若房权字第20090392-20090394号的3项房屋提供抵押担保,抵押期限为6年,自2010年9月1日起至2016年9月2日止。

    2010年9月27日,若羌好想你与巴州鑫财担保投资有限责任公司签署了编号为“2010保字017号-反保抵字003号”的《抵押反担保合同》,约定若羌好想你以其拥有的机器设备、办公设备等财产向若羌好想你与巴州鑫财担保投资有限责任公司之间存在的或有债务提供抵押担保,抵押期限为6年,自2010年9月1日起至2016年9月2日止。

    (3)2010年12月14日,本公司与中国农业发展银行阿克苏地区分行营业部签订了《保证合同》,为阿克苏好想你向中国农业发展银行阿克苏地区分行营业部申请的“65299901-2010年[苏银]字0041号”项下4,336万元借款合同提供担保,保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之次日起两年,保证方式为连带责任保证。

    截至本招股意向书(摘要)签署之日,除上述对外担保外,本公司及子公司不存在其他对外担保情况。

    (三)重大诉讼或仲裁事项

    截至本招股意向书(摘要)签署之日,发行人不存在对财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。

    第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

    一、本次发行有关当事人

    名 称住所联系电话传真经办人或

    联系人姓名

    发行人:好想你枣业股份有限公司郑州国际机场工业区好想你大道6号0371-625899680371-62589968刘汉超
    保荐人(主承销商):招商证券股份有限公司深圳市福田区益田路江苏大厦38-45 楼0755-829436660755-82943121涂军涛、郑明来、瞿巍、宗长玉、

    李涛、王波、张家军

    律师事务所:国浩律师集团(深圳)事务所深圳市深南大道6008号特区报业大厦14、24层0755-835156660755-83515090余平、武小兵
    会计师事务所:天健会计师事务所有限公司深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦16层0755-829907510755-82990751张希文、张立琰
    股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼0755-259380000755-25988122
    收款银行:招商银行深纺大厦支行深圳市华强北路3 号深纺大厦B 座1 楼
    拟上市的证券交易所:深圳证券交易所深圳市深南东路5045号0755-820833330755-82083190--

    二、本次发行上市的重要日期

    询价推介时间2011年5月5日-2011年5月9日
    发行公告刊登日期2011年5月11日
    申购日期和缴款日期2011年5月12日
    预计股票上市日期本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易

    第七节 备查文件

    本次股票发行期间,投资者可在发行人及保荐机构(主承销商)的法定住所查阅招股意向书全文及备查文件,查阅时间为法定工作日上午9:00至11:30,下午13:30至16:30。

    投资者也可在巨潮网站http://www.cninfo.com.cn查阅招股意向书全文及摘要以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。