重要声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

主承销商按照相关法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

债券名称：2011年杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司公司债券（简称“11杭高新债”）。

发行总额：人民币9.5亿元。

债券期限和利率：本期债券为七年期固定利率债券，同时附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

本期债券在存续期内前4年票面年利率为6.10%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.24%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.86%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前4年固定不变。在本期债券存续期的第4年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前4年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

债券形式及托管方式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券由中央国债登记公司登记托管。

发行方式：本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行。

发行范围及对象：中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。

担保方式：本期债券无担保。

释 义

在本期债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人/公司	指	杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司
本期债券	指	总额为人民币9.5亿元的2011年杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司公司债券
本次发行	指	本期债券的发行
中央国债登记公司	指	中央国债登记结算有限责任公司
主承销商	指	华林证券有限责任公司
承销团	指	主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
余额包销	指	承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式
募集说明书	指	《2011年杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	《2011年杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司公司债券募集说明书摘要》
高新区/滨江区	指	杭州高新技术产业开发区（滨江）
高新区管委会	指	杭州高新技术产业开发区（滨江）管理委员会
高新区国资办	指	杭州高新技术产业开发区（滨江）国有资产管理委员会办公室
元	指	人民币元
工作日	指	指北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休息日）
法定节假日或休息日	指	指中华人民共和国法定及政府指定的节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2011]889号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司

住所：浙江省杭州市滨江区（高新）江南大道3850号创新大厦2楼

法定代表人：胡跃华

联系人：任小玲

联系地址：杭州市滨江区（高新）江南大道3850号创新大厦

电话：0571-86738327

传真：0571-86726335

邮编：310053

二、承销团

（一）主承销商：华林证券有限责任公司

住所：广东省深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼

法定代表人：段文清

联系人：马逸博、王超

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层

电话：010-88091475

传真：010-88091796

邮编：100140

（二）副主承销商

1、宏源证券股份有限公司

住所：新疆乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：叶凡

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号恒奥中心B座5层

电话：010-88085136

传真：010-88085135

邮编：100140

2、第一创业证券有限责任公司

住所：广东省深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层

法定代表人：刘学民

联系人：梁学来、梁曦婷

联系地址：北京市西城区金融大街9号金融街中心8层

电话：0755-25832615、010-63197820

传真：010-63197777

邮编：100140

3、东兴证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

法定代表人：崔海涛

联系人：李晨、孔彬

联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层

电话：010-66555302、010-66555715

传真：010-66555327

邮编：100140

（三）分销商

1、长江证券股份有限公司

注册地址：武汉市新华路特8号

法定代表人：胡运钊

联系人：斯竹

联系地址：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心607室

电话：010-66220557

传真：010-66220637

邮编：100033

2、中航证券有限公司

注册地址：江西省南昌市抚河北路291号

法定代表人：杜航

联系人：佟国栋

联系地址：北京市朝阳区安立路甲56号

电话：010-84801793

传真：010-84801317

邮编：100012

3、民生证券有限责任公司

住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层-18层

法定代表人：岳献春

联系人：吉爱玲、兰珊珊

联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层-18层

电话：010-85127690

传真：010-85127929

邮编：100005

4、东海证券有限责任公司

住所：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼

法定代表人：朱科敏

联系人：纪文静

联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11F

电话：020-50811551

传真：020-58201342

邮编：200122

三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：刘成相

联系人：田鹏、李杨

联系地址：北京市西城区金融大街10号

电话：010-88170738、010-88170735

传真：010-66061875

邮编：100033

四、审计机构：天健会计师事务所有限公司

住所：浙江省杭州市西溪路128号9楼

法定代表人：胡少先

联系人：赵海荣、牟健

联系地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦6－10层

电话：0571-88216722

传真：0571-88216890

邮编：310007

五、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：上海市杨浦区控江路 1555号A座 103室K-22

法定代表人：潘洪萱

联系人：尹培俊、葛天翔

联系地址：上海市汉口路 398号华盛大厦 14层

电话：021-63501349、63504376

传真：021-63500872

邮编：200001

六、发行人律师：浙江广策律师事务所

住所：浙江省杭州市滨江区江南大道288号康恩贝大厦25楼

负责人：陶久华

联系人：李建中

联系地址：浙江省杭州市滨江区江南大道288号康恩贝大厦25楼

电话：13750822500

传真：0571-87774365

邮编：310052

第三条 发行概要

一、发行人：杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司。

二、债券名称：2011年杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司公司债券（简称“11杭高新债”）。

三、发行总额：人民币9.5亿元。

四、债券期限和利率：本期债券为七年期固定利率债券，同时附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

本期债券在存续期内前4年票面年利率为6.10%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.24%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.86%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前4年固定不变。在本期债券存续期的第4年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前4年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行价格：本期债券面值100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

六、债券形式及托管方式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券由中央国债登记公司登记托管。

七、发行方式：本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行。

八、发行范围及对象：中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

九、发行期限：本期债券的发行期限为5个工作日，自发行首日至2011年5月10日。

十、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第4年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

十一、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第4个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

十二、投资者回售选择权：发行人做出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。具体事宜，以发行人在相关媒体上发布的具体回售登记办法为准。

十三、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不可撤销。

十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2011年5月4日。

十五、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的5月4日为该计息年度的起息日。

十六、计息期限：本期债券的计息期限自2011年5月4日起至2018年5月3日止；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自2011年5月4日至2015年5月3日止。

十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十八、付息日：本期债券的付息日为2012年至2018年每年的5月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2015年每年的5月4日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

十九、兑付日：本期债券的兑付日为2018年5月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年5月4日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

二十一、承销方式：承销团余额包销。

二十二、承销团成员：主承销商为华林证券有限责任公司，副主承销商为宏源证券股份有限公司、第一创业证券有限责任公司和东兴证券股份有限公司，分销商为长江证券股份有限公司、中航证券有限公司、民生证券有限责任公司和东海证券有限责任公司。

二十三、担保方式：本期债券无担保。

二十四、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。

二十五、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

二十六、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商华林证券有限责任公司，副主承销商宏源证券股份有限公司、第一创业证券有限责任公司和东兴证券股份有限公司，分销商为长江证券股份有限公司、中航证券有限公司、民生证券有限责任公司和东海证券有限责任公司组成的承销团采取余额包销方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

一、认购人接受本期债券募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准，并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法及选择权约定

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2012年至2018年每年的5月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2015年每年的5月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过本期债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为2018年5月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年5月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定

（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第4年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

（二）发行人将于本期债券第4个计息年度付息日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

（三）投资者在回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内，根据本期债券回售实施办法的规定进行登记。

（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。

（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

（七）发行人将依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。

（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告内容为准。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司

住 所：杭州市滨江区（高新）江南大道3850号创新大厦2楼

法定代表人：胡跃华

注册资本：人民币549,886,651.52元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：杭州市财政和杭州高新技术产业开发区（滨江）财政在杭州高新区（滨江）投入形成的国有资产经营和管理。

杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司是经杭州市人民政府批准，由杭州高新技术产业开发区（滨江）国有资产管理委员会办公室出资组建的国有独资企业，多年来，围绕着建设和服务“天堂硅谷”的国家级高新区的中心任务，发行人基本上形成了以现代服务业和城市基础设施建设为主的产业体系。多产业的业务模式，强有力地夯实和提升了发行人的竞争力和可持续发展能力。

截至2009年12月31日，发行人资产总额为64.98亿元，负债总额为32.19亿元，所有者权益（不含少数股东权益）为32.61亿元。2007-2009年，发行人共实现主营业务收入6.62亿元，净利润合计2.00亿元。

二、股东情况

发行人为国有独资公司，出资人为杭州高新技术产业开发区（滨江）国有资产管理委员会办公室，出资比例为100%。

三、公司治理和组织结构

（一）公司治理结构

发行人已按照《公司法》和《中华人民共和国企业国有资产法》等相关规定，设立了包括董事会、监事会等法人治理结构。

（二）公司组织结构

发行人实行董事会领导下的总经理负责制。本着高效、精干的原则和实际工作的需要，公司设置了办公室、投资部、财务审计部、工程部、客户服务中心等五个职能部门。

四、发行人主要子公司情况

（一）杭州高新风险投资有限公司

杭州高新风险投资有限公司（以下简称“风投公司”）成立于2005年，注册资本为8,000万元，主要从事创业投资及相关业务。截至2009年12月31日，风投公司资产总额为13,060.35 万元，2009年实现净利润4,399.97 万元。

（二）杭州活水通信工业园开发有限公司

杭州活水通信工业园开发有限公司（以下简称“活水通信公司”）成立于2002年，注册资本为5,000万元，主要从事活水通信工业园区的规划、开发、建设、经营及相关配套服务。截至2009年12月31日，活水通信公司资产总额为9,909.56万元，2009年实现净利润1360.58 万元。

（三）杭州高新技术产业开发总公司

杭州高新技术产业开发总公司（以下简称“开发总公司”）成立于1992年，注册资本为2,500万元，主要从事基础设施开发建设。截至2009年12月31日，开发总公司资产总额为243,670.03万元，2009年实现净利润1,563.05万元。

（四）杭州国家软件产业基地有限公司

杭州国家软件产业基地有限公司（以下简称“国软公司”）由发行人和阿里巴巴等六家骨干软件企业共同投资设立，于2002年依法成立，注册资本为2,000万元，主要从事软件产业基地的规划、建设等。截至2009年12月31日，国软公司资产总额为14,683.13万元，2009年实现净利润-306.74万元 。

（五）杭州滨兴房地产开发有限公司

杭州滨兴房地产开发有限公司（以下简称“滨兴房产”）成立于2001年，注册资本为2,000万元，是具有二级资质的房地产开发企业，主要开发的项目包括钱塘春晓花园、中兴花园等。截至2009年12月31日，滨兴房产资产总额38,216.38万元，2009年实现净利润499.17万元。

五、发行人董事、监事及高级管理人员情况

胡跃华先生，1965年生，大学本科学历，现任公司董事长兼总经理。

陈俊达先生，1975年生，大学本科学历，现任公司董事。

朱晓鹏先生，1977年生，大学本科学历，现任公司董事。

蔡萌女士，1963年生，大专学历，现任公司监事。

金国华先生，1977年生，大学本科学历，现任公司监事。

陈献忠先生，1977年生，研究生学历，现任公司监事。

张建军先生，1960年生，大专学历，现任公司监事。

曹耘女士，1964年生，大学本科学历，现任公司监事。

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

作为高新区资产规模最大的国有独资企业，发行人基本形成了以现代服务业和城市基础设施建设为主的产业体系。

（一）现代服务业

现代服务业是指不生产商品和货物的产业，主要包括现代金融服务业、物业管理、软件与信息服务业等。

金融服务业是现代服务业的重要组成部分，它通过沟通整个社会的资源要素和经济活动而成为现代经济的核心。我国已基本形成了与建设社会主义市场经济体系相适应的以信托、银行、保险、证券为四大支柱，以其他非银行金融业，如风险投资、创业基金、金融租赁、担保等为补充的金融服务业体系。2009年IPO的重新启动和创业板的推出，必将推动我国金融业的进一步完善和发展。

（二）城市基础设施行业

1、我国城市基础设施行业的发展现状和前景

城市基础设施是城市存在和发展的物质载体，是衡量投资环境的一项重要内容，也是提高城乡人民物质文化生活水平的基本保障。城市基础设施的建设和完善不仅对于提高社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极的作用，在当前金融危机的背景下，还是扩大内需、推动经济复苏的有效途径。

伴随着城市化进程的推进和经济的快速增长，我国城市基础设施建设的规模不断扩大，发展速度也不断加快。同时，国家已相继出台有关政策，加快城市基础设施建设行业投融资体制改革的进程。总体来看，城市基础设施行业面临较好的发展空间和机遇。

2、杭州高新区城市基础设施行业的发展现状和前景

为了加快建成杭州未来的城市副中心和科技城，杭州高新区自建区以来，不断积极推进城市建设和完善城市功能。2008年，高新区全年完成新建火炬大道等16条（段）主干道；完成了6.1公里河道综保工程；地铁1号线滨江段施工进展顺利，6号线前期准备工作全面启动；完成江晖路跨铁立交和铁路“平改立”工程；完成滨江水厂一期主体工程建设和部分农村自来水管网改造；修缮危旧房3.2万平方米。2009年，高新区全年完成了滨盛东路、奥运路、七甲路、江南大道东伸等基础设施建设；奥体主体育场已开工建设；地铁一号线滨江段建设进展顺利，滨和、西兴、滨康三个车站主体结构完成，滨江站至西兴站右侧盾构全线贯通；滨康综合体完成方案设计和土地招拍挂前期工作；彩虹快速路、西兴互通立交、地铁六号线滨江段等项目前期工作扎实推进；火炬大道、江晖路跨铁立交竣工通车。

未来高新区将进一步完善规划，优化城市空间结构布局；全力实施重大项目，优化人居环境和创业环境；完善城市基础设施建设，优化投资环境；加强城市管理，建设绿色高新区；打造现代化新型社区，加快提升城市化内涵。发行人作为高新区内城市基础设施建设的主体将迎来新的发展机遇。

二、发行人行业地位和竞争优势

（一）地方经济发达、区位优势明显

浙江省是我国经济最具活力的地区之一，发行人位于长三角中心城市——杭州市，工业生产发达，发展潜力巨大。杭州高新区总规划面积85.64平方公里，其中江（钱塘江）北区块11.4平方公里，是高新技术的创新源和中小科技企业的孵化器；江南区块73平方公里，沿钱塘江而建，与西湖隔江相望，是杭州未来的城市副中心和科技城。得天独厚的区位优势为公司提供了良好的发展环境。

（二）在高新区城市基础建设领域处于垄断地位

发行人作为高新区城市基础设施建设投资、建设、运营主体，其经营领域和投资范围涵盖了多个公用行业，处于行业垄断地位，市场相对稳定，持续盈利能力较强，经营的资产均具有长期稳定的投资收益。

（三）高新区管委会的大力支持

发行人作为国有独资企业，在项目资源政策等诸多方面得到了高新区管委会的强有力支持。

（四）强大的管理能力和优秀的管理团队

发行人具有良好的公司治理模式和机制，内部管理规范，决策程序科学。此外发行人拥有从业经历丰富，综合素质较高的管理团队和专业技术人才。

（五）资信水平良好、银行授信较多

发行人具有良好的信用水平，截至2010年4月末，公司获得银行授信额度共计18亿元，其中未使用额度10亿元，为公司进一步拓宽融资渠道奠定了坚实的基础。

三、发行人的主营业务模式、状况和发展规划

（一）发行人的主营业务模式

在现代服务业方面，在高新区的支持下，发行人为高新区企业提供担保、创投等现代金融服务，随着这些企业的成长，发行人能够获取丰厚的投资回报。

在城市基础设施建设方面，发行人主要通过代建城市基础设施项目，待项目建成后收回投资并获取一定的利润。

（二）发行人的主营业务状况

1、现代服务业

发行人的现代服务业业务主要由下属子公司杭州高新公共设施管理有限公司、杭州国家软件产业基地有限公司、杭州高新担保有限公司（以下简称“担保公司”）和杭州高新风险投资有限公司负责实施，为高新区内企业提供后勤保障、软件服务、融资、担保等一系列相关服务。

截止2009年末，担保公司为区内70家企业融资担保，累计担保额为1.15亿元，解决了部分高新区企业的资金问题。

2、城市基础设施建设

发行人的城市基础设施建设业务主要由母公司、下属全资子公司杭州高新技术产业开发总公司负责实施。

开发总公司是高新区城市基础设施建设的主要运营主体，自成立以来，先后承建了江南大道、高新产业大楼、会展中心、西斗门科研开发基地一期等一大批市政建设项目。截至2009年底，开发总公司累计完成综合开发建设投资30多亿元。

（三）发行人的发展规划

未来几年内，作为高新区的国有资产运营主体，发行人将在高新区国资办的直接领导下，围绕着以建设和服务“天堂硅谷”的国家级高新区的中心任务，坚持落实科学发展观，进一步完善现代服务业各方面的内容，加快推进城市基础建设，提高和加强房地产业务的管理和运营。

第十一条 发行人财务情况

本部分财务数据来源于杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司2007-2009年度经审计的财务报告。天健会计师事务所有限公司对发行人2007-2009年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

在阅读下文相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

一、发行人财务情况概述

发行人近三年的主要财务指标如下：

单位：万元

项 目	2009年/末	2008年/末	2007年/末
资产合计	649,846.57	543,575.92	314,505.92
其中：流动资产	131,084.66	76,378.66	94,424.28
负债合计	321,927.75	222,368.04	226,643.48
其中：流动负债	56,665.41	82,726.80	115,699.81
所有者权益合计	326,139.77	319,980.43	86,706.24
主营业务收入	12,784.79	16,983.06	36,422.27
利润总额	13,611.15	2,517.64	9,071.40
净利润	11,225.90	2,535.24	6,245.85
流动比率	2.31	0.92	0.82
速动比率	1.84	0.61	0.47
资产负债率(%)	49.54	40.91	72.06
长期资本负债率(%)	44.76	30.31	56.00
利息保障倍数	19.18	2.55	-
现金流量利息保障倍数	18.86	7.11	-
应收账款周转率	3.75	42.51	256.24
存货周转率	0.25	0.26	0.29
主营业务利润率(%)	87.81	14.93	17.15
权益收益率(%)	3.44	0.79	7.20

第十二条 已发行尚未兑付的债券

本期债券是发行人首次发行的公司债券，截至本期债券发行前，发行人及控股子公司没有已发行尚未兑付的企业（公司）债券、短期融资券以及中期票据。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金总量及用途

本期债券共募集资金9.5亿元人民币，其中1.9亿元用于补充公司营运资金，其余7.6亿元用于杭州高新区西斗门科研开发基地（二期）项目和杭州高新区网络与通信设备基地项目。

二、募集资金用途基本情况

（一）杭州高新区西斗门科研开发基地（二期）项目

本项目已经杭州高新技术产业开发区管理委员会《关于同意建设杭州高新区西斗门科研开发基地（二期）的批复》（杭高新[2003]81号）批准。根据杭州高新技术产业开发区管理委员会对《要求调整杭州高新区西斗门科研开发基地（二期）工程投资概算和建筑面积》的答复意见（区办简复第05038号）及《关于调整杭州高新区西斗门科研开发基地（二期）可研报告的批复》（区发改综[2008]12号）批准可行性研究报告。项目建设法人为发行人。

本项目位于杭州市高新区西斗门工业园内，地处杭州市城西，南起杭州市师范学院医学院分院，北至沈棣路，东起沈家河绿化带，西至16米规划道路。

项目建设期为3年。投资总额为51,735万元，本期募集资金拟投入3.10亿。

本项目于2008年5月开工，截至2010年底，II标段（C楼）已竣工验收，自开工以来已经累计完成投资约1.9亿元。

本项目作为杭州高新技术产业开发区科技创新支持体系的重要组成部分，形成以孵化器集群带动产业集群的发展格局，有助于杭州高新技术产业开发区实现国际知名、国内一流的科研、孵化、产业化基地的目标。

（二）杭州高新区网络与通信设备基地项目

本项目已经杭州高新技术产业开发区发展改革和经济局《关于杭州高新区网络与通信设备基地项目可行性研究报告的批复》（区发改综[2009]219号）批准。项目建设法人为发行人。

本项目主要建设内容包括网络通信设备生产厂房、实验室及地下车库等配套辅助设施，总建筑面积143,760平方米（含地下建筑面积）。

项目投资总额为80,859万元，本期募集资金拟投入4.50亿元。

本项目于2009年12月开工，截至2010年底，地下室结构工程已完成施工，自开工以来已累计完成投资1.2亿元。

本项目的建设有利于进一步改善投资创业环境，提升区域创新能力；有利于加快优势产业集聚，促进经济可持续发展。

（三）补充营运资金

随着发行人主营业务的发展和投资规模的不断扩大，发行人营运资金需求不断加大。发行人拟将本期债券募集资金中的1.9亿元用于补充公司营运资金。

三、募集资金使用管理制度

发行人已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配，各项目建设单位将严格按照申请和审批程序安排债券资金。财务审计部将定期对投资项目的资金使用情况进行检查核实，确保资金做到专款专用。发行人总经理将于债券存续期内每季度召开一次办公会议，检查募集资金使用情况，并以书面形式向董事会报告。

此外，发行人根据国家相关政策法规和公司有关管理规定，结合实际情况，在内部建立了规范、高效、有序的财务管理体系，制定并完善了一系列的财务管理制度，主要包括《会计核算办法》、《资金管理暂行规定》、《项目投资款项支付管理办法》、《重大财务事项报告管理办法》等。系统、全面的内部制度保证了公司资金使用的合理性和安全性。

第十四条 偿债保证措施

发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

一、本期债券的偿债计划

为了更加充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制以确保债券本息的按时、足额兑付。发行人投资部和财务审计部将负责制定债券存续期内的投资计划与融资安排，在充分提高债券资金利用效率的同时确保公司未来现金流足以支付债券本息。

二、本期债券的偿债保障

（一）良好的经营业绩是本期债券本息兑付的根本保障

截至2009年12月31日，发行人总资产达到64.98亿元，净资产（不含少数股东权益）达到32.61亿元。2007年至2009年三年净利润合计20,006.99万元，年平均净利润为6,669.00万元，能够满足发行9.5亿元公司债券的利润要求。未来，随着杭州高新区经济的持续快速发展，发行人的经营业绩将进一步提升。良好的经营业绩是本期债券本息兑付的根本保障。

（二）较强的经营能力为本期债券本息兑付奠定了坚实的基础

发行人作为当地资产规模最大的国有独资公司，能够在项目资源和政策上得到政府大力支持。发行人近年来资产规模快速增长，负债水平较低，在同行业中处于较低水平，财务结构稳健，具有较强的长期偿债能力。同时，发行人拥有的投资性物业等经营性资产能够产生较为稳定的现金流，近年来年均房屋出租收入约为7,000万元，且房屋出租合同时间较长。另外，随着业务的拓展，发行人逐步加快内部资源整合力度，投融资水平不断提高，公司未来业务收入及利润水平也将随之增加，这将为本期债券的本息兑付奠定了坚实的基础。

（三）较高的商业银行授信额度为本期债券按期还本付息提供了有力的流动性支持

发行人与多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行综合授信额度。截至2010年4月末，公司获得银行授信额度共计18亿元，其中未使用额度10亿元。如发行人在本期债券兑付时出现临时性的资金周转问题，则可以通过向商业银行拆借资金来按期还本付息。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应当仔细考虑下述风险因素。

一、风险

（一）与本期债券有关的风险

1、利率风险

受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。

2、兑付风险

如果由于市场环境变化等不可控因素的影响，发行人不能获得足够资金，可能存在影响本期债券的本息按期得到兑付的因素。

3、流动性风险

发行人计划在本期债券发行结束后1个月内，向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。由于具体上市或交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与行业相关的风险

1、产业政策风险

发行人经营领域主要涉及现代服务业、城市基础设施建设等行业，属于国家支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

2、经济周期风险

基础设施建设行业的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，基础设施的使用需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

（三）与发行人业务相关的风险

1、项目建设风险

发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期长，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。

2、经营风险

发行人作为国有独资企业，政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响公司的运营和发展。

二、对策

（一）与本期债券有关风险的对策

1、利率风险的对策

本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在国家批准的证券交易场所交易流通，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、兑付风险的对策

发行人目前经营状况良好，本期债券募集资金投资项目建成后，发行人的盈利能力和偿债能力将极大地增强。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

3、流动性风险的对策

发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与行业相关风险的对策

1、产业政策风险的对策

针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营管理能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。

2、经济周期风险的对策

发行人已形成了明确的业务模式，拓宽了产业基础。同时，公司将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。

（三）与发行人业务相关风险的对策

1、项目建设风险的对策

发行人在项目的实施过程中，将积极加强各投资环节的管理，控制投资成本，按计划推进工程建设进度，使建设项目能够按时投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。

2、经营风险的对策

发行人今后将进一步拓展业务范围、改革投资体制、加强运营管理、提高公司整体实力；进一步密切与商业银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化改革，提高运营效率。

第十六条 信用评级

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪评估”）综合评定，发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。

一、评级报告内容概要

（一）优势

1、长三角及杭州市强大的区域经济实力和庞大的经济规模，为高新区经济和财政实力的稳定发展提供了有力支撑。

2、杭高新作为高新区的主要国有资产运营载体，在政策和项目资源得到了政府的支持，并获得了以可出租物业为主的优质资源。

3、目前园区内优质企业聚集，已形成了良好的集聚效应和示范效应，对公司的业务发展和高新区的税收增长起到了良好的推动作用。

（二）风险

1、杭高新在建及拟建项目较多，资金压力较大。

2、高新区政府财政收入来源对土地出让金收入依存度较高，易受土地市场波动及政策调整的影响。

3、高新技术企业总体抗风险能力较差，会对区内税收收入和公司的租金收入稳定（增长）性产生不利影响。

二、跟踪评级安排

本次信用评级报告出具后，新世纪评估将在每年发行人公布年报后的1个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪评估将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。由新世纪评估持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，新世纪评估有权决定是否对原有信用级别进行调整，并在10个工作日内提出不定期跟踪评级报告。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师浙江广策律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：

（一）发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，具备发行本次公司债券的主体资格。

（二）发行人本次债券发行已取得《公司法》、《证券法》、《管理条例》及《公司章程》规定的有关批准与授权，该等已经取得的批准与授权合法有效。

（三）发行人本次发行债券已经满足《证券法》、《管理条例》、《企业债券管理工作的通知》、《有关事项的通知》及其他相关法律、行政法规所要求的发行公司债券的各项实质条件。

（四）本次债券发行募集资金拟投资的项目已经国家有权部门批准；本次债券发行募集资金的用途符合国家产业政策，并已履行必要的核准程序，符合有关法律法规的规定。

（五）本次债券聘请的主承销商、承销团、信用评级机构、审计机构均具备担当本次债券发行中介机构的主体资格，符合相关法律、法规的规定。

（六）本次债券募集说明书及其摘要在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，且内容符合有关法律、法规及国家发改委等政府主管部门的要求。

综上所述，发行人律师认为：发行人具备了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展和改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的企业债券发行的主体资格和实质条件。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请。

二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

（二）《2011年杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司公司债券募集说明书》；

（三）《2011年杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）发行人2007-2009年经审计的财务报告及2010年未经审计的财务报表；

（五）评级机构为本期债券出具的信用评级报告；

（六）律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

二、查阅地址

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：

1、杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司

联系人：任小玲

联系地址：浙江省杭州市滨江区（高新）江南大道3850号创新大厦

电话：0571-86738327

传真：0571-86726335

邮编：310053

2、华林证券有限责任公司

联系人：马逸博、王超

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层

电话：010-88091475

传真：010-88091796

邮编：100140

（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会

网址：www.ndrc.gov.cn

2、中国债券信息网

网址：www.chinabond.com.cn

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2011年杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司公司债券募集说明书》及《2011年杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。

如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2011年杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司公司债券发行网点表

公司名称	网点名称	地址	联系人	联系电话
一、北京市
华林证券有限责任公司	固定收益总部	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层	侯宇鹏	010-88091750
宏源证券股份有限公司	债券销售交易总部	北京西城区太平桥大街19号恒奥中心B座5层	叶 凡	010-88085136
东兴证券股份有限公司	投资银行总部	北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层	李 晨	010-66555302
中航证券有限公司	固定收益部	北京市朝阳区安立路甲56号	佟国栋	010-84801793
民生证券有限责任公司	债券销售交易部	北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层-18层	吉爱玲	010-85127690
二、上海市
东海证券有限责任公司	固定收益及衍生产品部	上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11F	纪文静	021-50811551
三、深圳市
第一创业证券有限责任公司	固定收益部	深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座2层	梁学来	0755-25832615
四、武汉市
长江证券股份有限公司	固定收益总部	北京市西城区金融街17号中国人寿中心607室	斯 竹	010-66220557

  发行人

  杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司

  主承销商

  华林证券有限责任公司