证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2011—022号

  云南城投置业股份有限公司

  第六届董事会第七次会议决议公告暨

  2010年年度股东大会增加临时提案的补充通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

  云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第七次会议通知于2011年4月30日以传真和邮件的形式发出，会议于2011年5月3日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

  一、参会董事对议案进行了认真审议，表决通过以下议案：

  1、《关于公司获取土地的议案》

  具体事宜详见公司于同日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的（临2011—023号）《关于公司获取土地的关联交易公告》。

  该项交易为关联交易，关联董事许雷先生、刘猛先生、马宁辉先生回避表决。

  会议以4票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司获取土地的议案》。

  2、《关于2010 年年度股东大会增加临时提案的议案》

  公司控股股东云南省城市建设投资有限公司（下称“省城投公司”）持有公司股份195,481,831股，占公司股份总数的30.86%。省城投公司提议将《关于公司获取土地的议案》作为临时提案提交公司将于2011年5月18日召开的2010年年度股东大会，与年度股东大会其他事项一并审议。

  根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等相关规定，本次省城投公司作为提案人，其提案资格合法，提案程序合规，故公司董事会同意将该临时提案提交公司2010年年度股东大会与年度股东大会其他事项一并审议。

  公司2010年年度股东大会其他审议事项、会议时间、会议地点、股权登记日不变。

  会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于2010 年年度股东大会增加临时提案的议案》。

  二、会议决定将《关于公司获取土地的议案》提交公司2010年年度股东大会审议。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2011年5月4日

  证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2011—023号

  云南城投置业股份有限公司

  关于公司获取土地的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容

  1、为了积极支持公司的发展，公司控股股东云南省城市建设投资有限公司（下称“省城投公司”）有意将西双版纳避寒山庄投资项目中商业、住宅开发用地的开发机会优先让给公司，拟由公司开发的用地规模约为1045亩，总投资约为20亿元。在省城投公司原与西双版纳州人民政府达成相关协议或约定的基础上，由公司或公司设立的项目公司依照法律和相关规定向西双版纳州人民政府土地部门办理土地相关手续，支付土地价款并取得国有土地使用证进行项目开发。因省城投公司为公司的控股股东，该事项构成关联交易。

  2、省城投公司承担的基础设施及配套投资原属于公司拟开发用地应承担的义务且相关成本现阶段难以准确的划分，公司与省城投公司同意以省城投公司摘牌价格为基础并适当分摊其承担的基础设施及配套投资，但公司取得的土地成本须低于同期同区域同类土地市场价格的20%以上。双方同意公司取得的土地价格为30万元/亩，用地规模1045亩，总价为31350万元，其中超过省城投公司摘牌价的部分作为土地前期相关基础设施投资补偿支付给省城投公司。

  3、该事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，审议该事项时关联董事均回避了表决（具体内容详见公司于2011年5月4日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的临2011－022号公告）。

  ●本次省城投公司将开发机会优先让予公司，有利于公司获得优质项目资源。

  一、关联交易概述

  省城投公司于2006年7月与西双版纳州人民政府签订《西双版纳避寒山庄投资合作协议》，组织筹备西双版纳避寒山庄投资项目（下称“该项目”）。由于该项目中省城投公司承担建设的“避寒山庄”国际五星级酒店及该片区的市政基础配套设施投资大、盈利能力低、回收周期长，因此西双版纳州和景洪市政府给省城投公司配置部分商业、住宅等经营性用地，以支持酒店及基础设施建设。目前，该项目已经取得了实质性进展，项目中的五星级酒店及其他市政基础配套设施已经开工建设，政府为该项目配置的商业、住宅等开发用地已依法进入出让办理环节，并由省城投公司摘牌确认，近期即可办理土地出让相关手续，前期重大不确定性因素已消除，开发条件已具备。为了积极支持公司的发展，省城投公司有意将该项目中的商业、住宅开发用地的开发机会优先让给公司，以有利于公司获得优质项目资源和项目储备，提升公司经营获利能力。

  该项目位于景洪市东南部西双版纳旅游度假区，拟由公司开发的用地规模为1045亩；项目可开发包括度假公寓、低密度住宅、商业街、体育公园、热带雨林河谷生态公园等旅游综合配套；总投资约为20亿元。

  二、关联方介绍

  关联方：云南省城市建设投资有限公司

  成立日期：2005年4月28日

  法人代表：许雷

  注册资本：人民币113,880万元

  经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设，城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设，城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  公司与省城投公司于2011年5月3日签订了《西双版纳项目协议》，主要内容如下：

  1、项目操作方式

  在省城投公司原与西双版纳州人民政府达成相关协议或约定的基础上，由公司或公司设立的项目公司依照法律和相关规定向西双版纳州人民政府土地部门办理土地相关手续，支付土地价款并取得国有土地使用证进行项目开发。

  2、土地价格

  （1）省城投公司承担的基础设施及配套投资原属于公司拟开发用地应承担的义务且相关成本现阶段难以准确的划分，双方同意以省城投公司摘牌价格为基础并适当分摊其承担的基础设施及配套投资，但公司取得的土地成本须低于同期同区域同类土地市场价格的20%以上。

  （2）双方同意公司取得的土地价格为30万元/亩，用地规模1045亩，总价为31350万元，其中超过省城投公司摘牌价的部分作为土地前期相关基础设施投资补偿支付给省城投公司。

  （3）交易中产生的税费，由双方按照法律、政策规定各自承担。

  3、款项支付

  （1）该事项经公司董事会批准后，省城投公司应指定公司作为第三方按西双版纳州人民政府土地部门的要求交纳10，000万元土地价款，以保证公司按原约定取得土地。

  （2）在公司股东大会审议通过后，由公司按合同约定履行支付义务。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  本次省城投公司将该项目中的商业、住宅开发用地的开发机会优先让给公司，有利于公司获得优质项目资源，可为公司打造旅游地产项目提供资源储备，提升公司盈利能力。

  五、独立董事意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则，认真审议了《关于公司获取土地的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

  1、控股股东云南省城市建设投资有限公司在西双版纳项目前期重大不确定性因素已消除，在项目已具备开发条件的基础上，将该项目中的商业、住宅开发用地的开发机会优先让给公司，该事宜有利于公司获得优质项目资源和项目储备；

  2、公司与控股股东云南省城市建设投资有限公司产生的关联交易是符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；

  3、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决, 表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  六、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第七次会议决议；

  2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2011年5月4日