证券代码：600332（A股） 股票简称：广州药业 编号：临2011-006

  广州药业股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 2010年年度股东大会（“年度股东大会”）召开时间：2011年6月21日（星期二）上午10:00

● 年度股东大会召开地点：中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙面北街45号广州药业股份有限公司（“本公司”）会议室

● 年度股东大会方式：现场

● 重大提案：

1、本公司2010年度董事会报告书；

2、本公司2010年度监事会报告；

3、本公司2010年度财务报告；

4、本公司2010年度核数师报告；

5、本公司2010年度利润分配及派息方案；

6、本公司2011年度财务预算方案；

7、2011年度本公司董事服务报酬总金额的议案；

8、2011年度本公司监事服务报酬总金额的议案；

9、关于向下属部分企业提供银行借款担保额度的议案；

10、关于本公司属下广州拜迪生物医药有限公司向广州诺诚生物制品股份有限公司提供银行借款担保额度的议案；

11、关于聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2011年度核数师，并建议股东大会授权董事会决定其酬金的议案（注）；

12、关于聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2011年度内控审计师，并建议股东大会授权董事会决定其酬金的议案；

13、关于修订本公司《监事会议事规则》条款的议案；

14、关于修订本公司章程相关条款的议案。

一、召开年度股东大会基本情况

（一）本公司第五届第六次董事会会议审议通过了关于召开年度股东大会的议案；

（二）年度股东大会时间：2011年6月21日（星期二）上午10:00；

（三）年度股东大会地点：中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号本公司会议室。

二、年度股东大会审议事项

（一）以普通决议案方式审议及批准以下议案：

1、本公司2010年度董事会报告书；

2、本公司2010年度监事会报告；

3、本公司2010年度财务报告；

4、本公司2010年度核数师报告；

5、本公司2010年度利润分配及派息方案；

6、本公司2011年度财务预算方案；

7、2011年度本公司董事服务报酬总金额的议案；

8、2011年度本公司监事服务报酬总金额的议案；

9、关于向下属部分企业提供银行借款担保额度的议案；

10、关于本公司属下广州拜迪生物医药有限公司向广州诺诚生物制品股份有限公司提供银行借款担保额度的议案；

11、关于聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2011年度核数师，并建议股东大会授权董事会决定其酬金的议案（注）；

12、关于聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2011年度内控审计师，并建议股东大会授权董事会决定其酬金的议案；

13、关于修订本公司《监事会议事规则》条款的议案。

上述议案已获得2010年8月27日召开的第五届第二次监事会会议、2011年3月25日召开的第五届第六次董事会会议和第五届第四次监事会会议及2011年4月28日召开的第五届第七次董事会会议审议通过。

（二）以特别决议案方式审议及批准以下议案：

关于修订本公司章程相关条款的议案，具体如下；

原第十一条修改为：

本公司的经营范围应与营业执照上登记的范围一致，本公司应当在工商登记的经营范围内从事经营活动。

本公司的经营范围是：国有资产经营、投资、开发、资金融通。中成药的开发、生产（持许可证经营）。生物制品、保健药品、保健饮料的生产（持许可证经营）。批发和零售贸易（含中成药，其他国家专营专控项目除外）。普通货运（持许可证经营）。货运运输代理。

（以下由分支机构经营）批发：中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）（持药品经营许可证）。销售：三类注射穿刺器械、医用X射线设备、体外循环及血液处理设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用高分子材料及制品；二类普通诊察器械、医用光学器具、仪器及内窥镜设备，物理治疗及康复设备、医用X射线附属设备及部件，医用缝合材料粘合剂、软件（持医疗器械经营企业许可证）。批发：一类医疗器械。医药领域的新技术、新产品、新材料的技术服务。商品信息咨询。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。经营进料加工和“三来一补”业务。场地出租。仓储（化学危险品除外）。

原第二百零三条改为：

本公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。

原第二百零四条改为：

本公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制。

上述议案已获得2011年4月28日召开的第五届第七次董事会会议审议通过。

三、年度股东大会出席对象及有关末期股息事宜的重要提示

（一）截至2011年5月20日（星期五）下午交易结束后登记在册的本公司境内外股东（包括在2011年5月20日或之前已成功递交经核实股东过户申请文件的境外股东）均有权出席年度股东大会。由2011年5月21日（星期六）起至2011年6月21日（星期二）止（包括首尾两天），本公司将暂停办理H股股东过户登记手续。持有本公司H股股份之股东，如欲获派2010年度末期股息，须将所有股份过户文件连同有关股票，于2011年5月20日下午四时或之前送往本公司香港股份过户处香港证券登记有限公司。

H股股东请注意：根据《中华人民共和国企业所得税法》以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（统称“税法”）的规定，自2008年1月1日起，凡中国境内企业向非居民企业股东派发2008年1月1日起的会计期间之股息时，需代扣代缴企业所得税，并以支付人为扣缴义务人。因此，本公司向2011年5月20日名列于H股股东名册上的非居民企业股东派发末期股息时，有义务代扣代缴10%的企业所得税，向2011年5月20日名列于H股股东名册上的居民企业股东派发末期股息时，无代扣代缴企业所得税的义务。名列在本公司H股股东名册上的依法在中国境内成立，或者依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的居民企业（该词语涵义与税法中的定义相同），请在2011年5月20日（星期五）下午四时或之前向香港证券登记有限公司呈交经有资格在中国大陆执业的律师出具的认定其为居民企业的法律意见书（加盖律师事务所公章）。否则，对于任何因未在规定时间内提交法律意见书而出现对代扣代缴企业所得税的争议，本公司将不承担任何责任。

内资股股东的派息股权登记日及股息派发办法将另行通知。

（二）凡有权出席年度股东大会，并有表决权的股东均可委任一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其代表，代其出席年度股东大会及投票。委任超过一名代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权，代理委托书及经公证人证明的授权委托书及其他授权文件（如有）必须于年度股东大会或其任何续会举行24小时前送达本公司之办公地址，方为有效。

（三）股东如拟亲自或委派代表出席年度股东大会，务请将回执按其上印备的指示填妥，并于2011年6月1日（星期三）前以专人送递、邮递或传真方式，将回执交回。

（四）本公司董事、监事、高级管理人员。

四、年度股东大会登记办法

（一）出席年度股东大会的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证，委托人股东账户卡办理登记手续。社会法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书，股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

（二）登记时间及地点

登记时间：2011年6月1日（星期三）上午8:30～11:30，下午2:00～4:30

登记地点：中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号二楼本公司秘书处

五、其他事项

（一）联系地址：中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号二楼广州药业股份有限公司

邮政编码：510130

联系人： 庞健辉

联系电话：8620-8121 8117 / 8121 8120 传 真：8620-8121 6408

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址：中国上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

香港证券登记有限公司地址：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼

（三）预计年度股东大会为期半天，与会股东交通费、食宿等费用自理。

六、备查文件

（一）本公司第五届第六次、第七次董事会会议决议及公告；

（二）本公司第五届第二次、第四次监事会会议决议及公告。

广州药业股份有限公司董事会

2011年5月3日

注1：

国家财政部于2010年12月发布消息，内地大型会计师事务所获准自2010年12月15日或以后完结的会计年度期间，可以采用内地审计准则为内地在港上市公司提供审计服务。同时，香港联合交易所有限公司已修订香港联合交易所有限公司证券上市规则，准许香港上市的内地注册成立发行人采用内地的会计准则编制财务报表，并准许经中国财政部及中国证监会认可的内地会计师事务所为香港上市的内地注册成立发行人提供审计服务时，采用内地审计准则。

鉴于本公司为在香港上市的内地注册公司，以上政策的调整亦适用于本公司。为提高工作效率，同时降低成本，本公司拟聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2011年度核数师。因此，本公司将不会寻求于2010年年度股东大会结束时分别续聘立信羊城会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所为本公司之国内核数师和国际核数师。普华永道中天会计师事务所有限公司为国家财政部及中国证监会认可的内地会计师事务所。

立信羊城会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所将予应届年度股东大会上退任本公司国内核数师和国际核数师职务。立信羊城会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所已确认没有与退任为本公司核数师有关的情况须提呈本公司股东注意。本公司董事会并未知悉任何有关建议更换核数师事宜须提呈本公司股东注意。本公司董事会及审核委员会进一步确认，就更换核数师而言，本公司与立信羊城会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所之间并无任何意见不一或未解决事宜。

注2：

根据香港财务报告准则与中国会计准则所编制财务报表之差异

		2010年12月31日
(人民币千元)
	按中国会计准则编制的归属于本公司股东的净资产		3,539,369
固定资产重估价值差异	(1)	98,028
投资性房地产重估价值差异	(2)	130,559
递延税款之净影响	(3)	(56,448)
少数股东权益差异	(4)	(17,786)
按香港财务报告准则编制的归属于本公司股东的净资产		3,693,722

		截至2010年 12月31日止年度
(人民币千元)
	按中国会计准则编制的归属于本公司股东的净利润		267,112
固定资产重估增值部分所计提之折旧	(1)	(4,967)
投资性房地产核算方法差异 (成本模式与公允价值模式差异)	(2)	23,005
递延税项之净影响	(3)	(4,210)
少数股东权益差异	(4)	(1,343)
按香港财务报告准则编制的归属于本公司 股东的净利润		279,597

(1)本公司及其子公司 (“本集团”)在1997 年H 股上市时，本集团固定资产由一国际评估师进行重估，该重估增值已反映于按香港财务报告准则编制之账目中，而不被反映在按中国会计准则编制之账目中。按香港财务报告准则计提的折旧数是按重估后的价值为基准，所以计提数大于按中国会计准则计提的折旧。

(2)本集团之投资性房地产在按中国会计准则编制的账目下以历史成本列示，而在按香港财务报告准则编制的账目下则以公允价值列示。

(3)此项目为根据第(1)项及第(2)项的差异计提之相关递延所得税影响。

(4)此项目为上述第(1)项及第(2)项差异引致少数股东损益/权益的差异。

有关上述差异的具体金额，均已在本公司相应的年度报告和年度业绩公告披露， 投资者可登录 http://www.hkex.com.hk 及 http://www.equitynet.com.hk/0874/ 及查询该等资料。

除上述根据香港财务报告准则与中国会计准则所编制财务报表之差异外，本公司认为仅根据中国会计准则编制一份财务报表将不会影响本公司截至2010年12月31日止年度的年度业绩。

附件： 回执

参加广州药业股份有限公司2010年年度股东大会回执

根据中华人民共和国公司法、广州药业股份有限公司（“本公司”）章程及有关规定，所有欲参加本公司2010年年度股东大会的本公司股东，需填写以下确认表：

姓名： 持股情况： 股

身份证号码： 电话号码：

地址：

日期： 股东签名：

附注：

1．请用正楷填写此确认表，此表可复印使用。

2．请提供身份证复印件。

3．请提供可证明阁下持股情况的文件副本。

4．此表可采用专人送递、来函或传真的形式，于2011年6月1日（星期三）前送达本公司。

5．（1）如此表采用专人送递或来函形式，请递送至下述地址：

中华人民共和国广东省广州市荔湾区沙面北街45号二楼广州药业股份有限公司秘书处

邮政编码：510130

（2）如此表采用传真形式，请传至：

广州药业股份有限公司秘书处

传真号码：（8620） 8121 6408

附件：授权委托书

股东授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席广州药业股份有限公司（“本公司”）于2011年6月21日（星期二）上午10:00在中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号会议室举行之2010年年度股东大会或其任何续会,并代为行使表决权。

（请对各项决议案明确表示赞成、反对或弃权）

一、普通决议案	赞成	反对	弃权
1、本公司2010年度董事会报告书；
2、本公司2010年度监事会报告；
3、本公司2010年度财务报告；
4、本公司2010年度核数师报告；
5、本公司2010年度利润分配及派息方案；
6、本公司2011年度财务预算方案；
7、2011年度本公司董事服务报酬总金额的议案；
8、2011年度本公司监事服务报酬总金额的议案；
9、关于向下属部分企业提供银行借款担保额度的议案；
10、关于本公司属下广州拜迪生物医药有限公司向广州诺诚生物制品股份有限公司提供银行借款担保额度的议案；
11、关于聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2011年度核数师，并建议股东大会授权董事会决定其酬金的议案；
12、关于聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2011年度内控审计师，并建议股东大会授权董事会决定其酬金的议案；
13、关于修订本公司《监事会议事规则》条款的议案。
二、特别决议案	赞成	反对	弃权
关于修订本公司章程相关条款的议案。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持有A股股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：2011年 月 日