股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2011-007

  浙江航民股份有限公司

  2010年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示内容：

  ● 本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

  ● 本次股东大会没有新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  浙江航民股份有限公司董事会于2011年3月31日在《上海证券报》上向公司全体股东发出召开2010年年度股东大会的通知，大会如期于2011年5月4日上午九时在杭州萧山航民宾馆举行。出席会议的股东及股东代理人共计5人，代表有表决权的股份数24,470万股，占公司总股本的57.77％。会议由公司董事长朱重庆先生主持，公司部分董事、监事及其他高管人员、聘任的中介机构代表列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、会议议案审议情况

  经与会股东认真审议，大会通过了如下决议：

  1、审议通过了公司《2010年度董事会工作报告》

  表决结果：24,470万股同意，占出席会议有表决权股份的 100 ％；0股反对；0股弃权。

  2、审议通过了公司《2010年度监事会工作报告》

  表决结果：24,470万股同意，占出席会议有表决权股份的 100 ％；0股反对；0股弃权。

  3、审议通过了公司2010年年度报告全文及摘要

  表决结果：24,470万股同意，占出席会议有表决权股份的 100 ％；0股反对；0股弃权。

  4、审议通过了公司《2010年度财务决算报告》

  表决结果：24,470万股同意，占出席会议有表决权股份的 100 ％；0股反对；0股弃权。

  5、审议通过了公司《2011年度财务预算报告》

  表决结果：24,470万股同意，占出席会议有表决权股份的 100 ％；0股反对；0股弃权。

  6、审议通过了公司2010年度利润分配预案

  经天健会计师事务所有限公司审计，2010年度公司实现归属于母公司所有者净利润235,161,512.47元，加上年初未分配利润437,787,691.58元，减去2009年度利润分配63,531,000.00元,减去同一控制下合并子公司杭州萧山航民非织造布有限公司老股东2009年度利润分配5,000,000.00元。扣除根据本公司章程及新会计准则规定，对2010年度实现净利润按10%提取法定盈余公积17,829,804.14元，对子公司杭州钱江印染化工有限公司、杭州澳美印染有限公司、杭州航民达美染整有限公司和杭州航民美时达印染有限公司提取职工奖励及福利基金共计5,416,538.00元，实际可供股东分配的利润581,171,861.91元。根据公司发展和实际经营情况，建议2010年度利润分配预案为：以截至2010年12月31日止本公司总股本423,540,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.8元（含税），合计派发现金76,237,200.00元，剩余未分配利润全部结转至下一年度。

  表决结果：24,470万股同意，占出席会议有表决权股份的 100 ％；0股反对；0股弃权。

  7、审议通过了关于续聘2011年公司财务审计机构的议案

  继续聘任天健会计师事务所为公司2011年度的审计机构，并由董事会按照其工作量以及参照市场行情确定其审计报酬。

  表决结果：24,470万股同意，占出席会议有表决权股份的 100 ％；0股反对；0股弃权。

  8、审议通过了关于公司《2010年度独立董事述职报告》的议案

  表决结果：24,470万股同意，占出席会议有表决权股份的 100 ％；0股反对；0股弃权。

  9、审议通过了关于修改《公司章程》的议案

  表决结果：24,470万股同意，占出席会议有表决权股份的 100 ％；0股反对；0股弃权。

  根据企业发展的需要，为搞好生产经营，规范公司运作，有效控制风险，在国家法律法规等制度框架内，将《公司章程》作如下修订：

  原第一百二十六条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为：

  （一）风险投资

  法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资；

  风险投资最近十二个月运用资金总额累计不得超过3000万元，且累计不得超过公司最近经审计的净资产的百分之三；单项风险投资运用资金不得超过1000万元，且不得超过公司最近经审计的净资产的百分之一。

  （二）非风险投资

  在法律、法规及本章程允许的范围内，董事会可以运用公司资金对本条规定的风险投资以外的项目进行投资，最近十二个月运用资金总额累计不得超过5000万元，且累计不得超过公司最近经审计的净资产的百分之五；单项非风险投资运用资金不得超过3000万元，且不得超过公司最近经审计的净资产的百分之三。

  董事会在前条规定的风险投资、非风险投资权限范围内，应当建立严格的审查和决策程序；超出董事会决策权限的投资项目可以由战略委员会先行审核、董事会审议通过并报股东大会批准。

  公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司当年经审计的净资产百分之二点五的资产进行处置。

  公司董事会可以运用总额不超过公司最近经审计的净资产百分之三十的资产进行抵押、质押。

  公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或个人债务提供担保。

  公司为上述公司、个人以外的法人提供担保时，单笔金额不超过公司最近经审计的净资产百分之十的，公司股东大会授权董事会讨论决定；超过上述标准的，经董事会审议通过后，需报股东大会批准。

  如上述行为属于关联交易，遵照关联交易的有关规定执行。

  现改为：

  第一百二十六条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  董事会可运用公司资金对股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具进行风险投资，投资运用资金总额在公司上年经审计的净资产10%以下。

  除上述情形外，董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定不超过公司最近一期经审计总资产30%的购买或出售资产；决定公司最近一期经审计净资产30%以下比例的对外投资、资产抵押、委托理财；决定公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％至5％且交易金额在300万元至3000万元的关联交易。

  公司董事会有权决定除按本章程第四十一条规定应由股东大会批准以外的担保事项。

  三、律师见证情况

  浙江天册律师事务所吕崇华、赵琰律师到场见证了本次股东大会，并出具了《法律意见书》，认为大会的召集和召开程序、出席会议人员资格以及表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，大会形成的决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事签字的股东大会决议

  2、见证律师出具的法律意见书

  特此公告

  浙江航民股份有限公司

  董事会

  二0一一年五月五日