第七届董事会第二次（临时）会议决议暨
关于召开2011年第三次临时股东大会通知的公告
证券代码：600896 证券简称：中海海盛 编号：临2011-023
中海（海南）海盛船务股份有限公司
第七届董事会第二次（临时）会议决议暨
关于召开2011年第三次临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券业务：否
中海（海南）海盛船务股份有限公司于2011年4月27日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了关于召开第七届董事会第二次（临时）会议的通知，并于2011年5月4日以通讯表决方式召开了公司第七届董事会第二次（临时）会议。公司现有董事9名，9名董事参加会议。会议符合有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。会议采用记名投票表决方式，审议并通过了以下事项。
一、审议并通过了公司关于处置“霸王岭”轮的议案。（9票同意，0票反对，0票弃权）
同意公司将散货船“霸王岭”轮作为废钢船出售给上海新华钢铁有限公司，出售价格为人民币17,879,237.68元。
公司聘请具有从事证券业务资格的中通诚资产评估有限公司对“霸王岭”轮进行评估，该评估事务所出具了《中海(海南)海盛船务股份有限公司拟报废处置“霸王岭”船舶项目资产评估报告（中通评报字〔2011〕89号）》。
评估方法：本次评估采用成本法。根据评估目的和委估的机器设备类固定资产的特点，采用报废拆船市场价估算的评估方法。
评估结论：在评估基准日2011年3月31日，委估资产（“霸王岭”轮）评估前账面价值为76.72万元，经评估后，评估价值为1,787.00万元，评估值比账面值增值1,710.28万元，增值率2229.10%，评估结果详见下表：
| 资产评估结果汇总表 | |||||
| 评估基准日：2011年3月31日 | |||||
| 产权持有单位：中海(海南)海盛船务股份有限公司 | 单位：人民币万元 | ||||
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | ||||
| 2 | 非流动资产 | 76.72 | 1,787.00 | 1,710.28 | 2229.10% |
| 3 | 其中：固定资产 | 76.72 | 1,787.00 | 1,710.28 | 2229.10% |
| 4 | 资产总计 | 76.72 | 1,787.00 | 1,710.28 | 2229.10% |
| 5 | 负债总计 | ||||
| 6 | 净资产（所有者权益） | 76.72 | 1,787.00 | 1,710.28 | 2229.10% |
评估结果分析：评估后，船舶增值1710.28万元，增值率2229.10%。估值变动情况分析如下：
由于委估船舶船龄较长，其账面净值相对较低，远低于船舶的报废拆船价值，因此评估有较大幅度增值。
(此项交易的具体内容详见2011年4月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于出售“霸王岭”轮的重大合同公告》。)
二、审议并通过了公司关于控股子公司海南中海海盛海连船务有限公司处置 “万宁海”轮、“兴隆海”轮两艘杂货船的议案。（9票同意，0票反对，0票弃权）
同意公司控股子公司海南中海海盛海连船务有限公司（以下简称“海连公司”）将“万宁海”轮和“兴隆海”轮两艘杂货船作为废钢船对外出售，每艘船的出售价格在1100万元-1310万元之间，具体的出售价格以交易双方签订的合同金额为准，并授权海连公司经营班子处理出售的具体事宜。
(此项交易的具体内容详见2011年5月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于控股子公司海南中海海盛海连船务有限公司出售“万宁海”轮、“兴隆海”轮的公告》。)
三、审议并通过了公司《董事会秘书工作制度》。（9票同意，0票反对，0票弃权）
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
四、审议并通过了关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案。（9票同意，0票反对，0票弃权）
决定于2011年5月20日（为期半天）召开公司2011年第三次临时股东大会。会议地点：海口公司总部会议室。
五、公司2011年第三次临时股东大会有关事项公告如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开日期和时间：2011年5月20日上午9：00
3、会议召开地点：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室
4、会议方式：本次会议采取现场投票的方式
（二）会议审议事项：
1、审议公司关于处置“霸王岭”轮的议案。
以上提案的具体内容详见分别于2011年4月30日、2011年5月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于出售“霸王岭”轮的重大合同公告》、《中海（海南）海盛船务股份有限公司第七届董事会第二次（临时）会议决议暨关于召开2011年第三次临时股东大会通知的公告》。
2、公司关于控股子公司海南中海海盛海连船务有限公司处置 “万宁海”轮、“兴隆海”轮两艘杂货船的议案。
以上提案的具体内容详见2011年5月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司第七届董事会第二次（临时）会议决议暨关于召开2011年第三次临时股东大会通知的公告》、《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于出售“万宁海”轮、“兴隆海”轮的公告》。
（三）会议出席对象：
股权登记日：2011年5月16日
1、截止2011年5月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人因故不能到会，可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及董事会特别邀请人员。
（四）登记方法
1、参会手续
（1）拟出席会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证参加会议；
（2）拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡参加会议。
（3）股东或股东代理人应在2011年5月20日上午9：00前进入会场并提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
2、股东或股东代表可以进行参会登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。参会登记办法如下：
（1）拟出席会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续；
（2）拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
（3）登记地点：公司证券部
（4）登记时间：2011年5月18日-5月19日上午9时至11时，下午3时至5时。
（五）其他事项
1、本次会议时间：半天
2、与会者交通费、食宿费自理。
3、联系方式：
联系地址：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦26层公司证券部
邮编：570125
联系人：胡先生
联系电话：0898-68583985
传真：0898-68581486
附件：中海(海南)海盛船务股份有限公司拟报废处置“霸王岭”船舶项目资产评估报告（中通评报字〔2011〕89号）及评估机构的证券从业资格证书。
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董 事 会
二0一一年五月四日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中海（海南）海盛船务股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名(法人盖章)：
委托人身份证号码（法人营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托书签发日期：
委托书有效期限：
委托人对列入本次股东大会议程的审议事项的投票指示：
| 审议事项（可填入议案序号） | 投票指示 |
| 同意 | |
| 反对 | |
| 弃权 |
如果股东本人（本单位）对有关审议事项的投票未作出具体指示，代理人可以按自己的意思表决。
注：授权委托书复印件有效。
证券代码：600896 证券简称：中海海盛 编号：临2011-024
中海（海南）海盛船务股份有限公司
关于控股子公司海南中海海盛海连船务有限公司
出售“万宁海”轮、“兴隆海”轮的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容: 中海（海南）海盛船务股份有限公司控股子公司海南中海海盛海连船务有限公司将“万宁海”轮和“兴隆海”轮两艘杂货船作为废钢船对外出售，每艘船的出售价格在1100万元-1310万元之间，具体的出售价格以交易双方签订的合同金额为准，并授权海连公司经营班子处理出售的具体事宜。
● 本次交易未构成关联交易。
● 交易实施尚须提交公司股东大会审批。
一、交易概述
根据国家交通部颁布的《老旧运输船舶管理规定》（交通部令2006年第8号文）规定，杂货船强制报废船龄为34年。中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司海南中海海盛海连船务有限公司（以下简称“海连公司”）所拥有的杂货船“万宁海”轮和“兴隆海”轮分别建成于1981年10月和1981年6月，目前船龄均为30年。由于该两轮是老旧船，船舶技术状况非常差，且存在较大的安全隐患，如果继续投入营运，维护成本非常高。近两年来，航运市场低位运行，老旧船舶的经营更加困难。同时，随着燃油价格和人工成本的不断攀升，该两轮船小收入少成本却不低的劣势日益凸显，以上因素造成该两轮近两年来经营亏损。由于该两轮船舶技术状况非常差，今年以来基本上未能有效地开展运输业务，失去了经营价值。在目前航运市场形势下，结合该两轮船舶技术状况，为避免造成进一步亏损，海连公司提前报废并出售该轮。
公司董事会同意海连公司将“万宁海”轮和“兴隆海”轮两艘杂货船作为废钢船对外出售，每艘船的出售价格在1100万元-1310万元之间，具体的出售价格以交易双方签订的合同金额为准，并授权海连公司经营班子处理出售的具体事宜。出售价格与“万宁海”轮和“兴隆海”轮账面净值相比溢价分别在人民币-152至58万元之间和人民币-13至197万元之间。
公司关于控股子公司海南中海海盛海连船务有限公司处置 “万宁海”轮、“兴隆海”轮两艘杂货船的议案已经公司第七届董事会第二次（临时）会议审议通过，公司现有董事9名，9名董事参加会议，9名董事一致同意公司关于控股子公司海南中海海盛海连船务有限公司处置 “万宁海”轮、“兴隆海”轮两艘杂货船的议案。
本次交易不构成公司的关联交易。
本次交易尚须提交公司股东大会审批。
二、交易各方当事人情况介绍
1、海连公司正在积极寻找买家，并将在综合考虑价格、安全、成本、时间等各方面的因素后确定最终的买家。
2、海南中海海盛海连船务有限公司介绍
名称：海南中海海盛海连船务有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地： 海口市龙昆北路2号帝豪大厦20层
主要办公地点：海口市龙昆北路2号帝豪大厦20层
法定代表人：李明昌
注册资本：5000万元人民币
主营业务：国内沿海间的货物运输
主要股东或实际控制人；中海（海南）海盛船务股份有限公司持有海南中海海盛海连船务有限公司51%的股权。
截止2010年12月31日，该公司资产总额为3030万元, 资产净额为3028万元, 营业收入为169万元，净利润为-1388万元。
三、交易标的基本情况
1、“万宁海”轮，杂货船，船籍中国，载重吨12450吨。“兴隆海”轮，杂货船，船籍中国，载重吨12449吨。该两轮是海连公司拥有的固定资产，产权清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。截止2011年3月31日，“万宁海”轮账面原值为人民币6004万元 ，已计提的折旧累计为人民币4297万元、已计提的减值准备为人民币455万元，帐面净值为人民币1252万元； “兴隆海”轮账面原值为人民币5894万元 ，已计提的折旧累计为人民币4326万元、已计提的减值准备为人民币455万元、帐面净值为人民币1113万元。以上数据未经审计。
2、交易标的的评估情况
公司聘请具有从事证券业务资格的中通诚资产评估有限公司对“万宁海”轮和“兴隆海”轮进行评估，该评估事务所出具了《海南中海海盛海连船务有限公司报废处置“万宁海”、“兴隆海”两艘船舶项目资产评估报告（中通评报字〔2011〕88号）》。
评估方法：本次评估采用成本法。根据评估目的和委估的机器设备类固定资产的特点，采用报废拆船市场价估算的评估方法。
评估结论：在评估基准日2011年3月31日，委估资产(“万宁海”轮和“兴隆海”轮合计)评估前账面价值为2,364.77万元，经评估后，评估价值为2,597.50万元，评估值比账面值增值232.73万元，增值率9.84%，评估结果详见下表：
| 资产评估结果汇总表 | |||||
| 评估基准日：2011年3月31日 | |||||
| 产权持有单位：海南中海海盛海连船务有限公司 | 单位：人民币万元 | ||||
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | ||||
| 2 | 非流动资产 | 2,364.77 | 2,597.50 | 232.73 | 9.84% |
| 3 | 其中：固定资产 | 2,364.77 | 2,597.50 | 232.73 | 9.84% |
| 4 | 资产总计 | 2,364.77 | 2,597.50 | 232.73 | 9.84% |
| 5 | 负债总计 | ||||
| 6 | 净资产（所有者权益） | 2,364.77 | 2,597.50 | 232.73 | 9.84% |
评估结果分析 ：评估后，船舶增值232.73万元，增值率9.84%。估值变动情况分析如下：
由于委估船舶船龄较长，其账面净值相对较低，低于船舶的报废拆船价值，因此评估有一定幅度增值。
3、定价情况：按照市场价确定。海连公司将在综合考虑价格、安全、成本、时间等各方面的因素后，争取确定综合效益最高的买家及价格，具体的出售价格以交易双方签订的合同金额为准。
四、交易的主要内容及履约安排
公司董事会同意海连公司将“万宁海”轮和“兴隆海”轮两艘杂货船作为废钢船对外出售，每艘船的出售价格在1100万元-1310万元之间，具体的出售价格以交易双方签订的合同金额为准，并授权海连公司经营班子处理出售的具体事宜。海连公司正在办理出售的相关事宜，待合同签署后将补充披露。
2、按照惯例，海连公司确定买家后，将会在买家支付所有船款后方予以交船，公司认为船款的收回没有成为坏帐的可能。
五、出售资产的目的和对公司的影响
由于“万宁海”轮和“兴隆海”轮是老旧船，船舶技术状况非常差，且存在较大的安全隐患，如果继续投入营运，维护成本非常高。近两年来，航运市场低位运行，老旧船舶的经营更加困难。同时，随着燃油价格和人工成本的不断攀升，该两轮船小收入少成本却不低的劣势日益凸显，以上因素造成该两轮近两年来经营亏损。由于该两轮船舶技术状况非常差，今年以来基本上未能有效地开展运输业务，失去了经营价值。在目前航运市场形势下，结合该两轮船舶技术状况，为避免造成进一步亏损，海连公司提前报废并出售该轮。
按照出售价格区间1100万元-1310万元分析，预计本次交易将小幅影响公司2011年度的净利润，具体的影响数额在交易双方签署合同后公司将测算并披露。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第二次（临时）会议决议
2、海南中海海盛海连船务有限公司报废处置“万宁海”、“兴隆海”两艘船舶项目资产评估报告（中通评报字〔2011〕88号）及评估机构的证券从业资格证书。
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董事会
二0一一年五月四日