关于子公司购买资产的关联交易公告
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2011-21
长航凤凰股份有限公司
关于子公司购买资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
邳州长航船务有限公司（以下简称“邳州长航”）是中国长江航运（集团）总公司控股、从事京杭大运河散货运输的公司。
2006年，为了解决本公司与大股东——中国长江航运（集团）总公司在京杭大运河的同业竞争问题，将邳州长航全部运输业务交与本公司，将邳州长航全部船舶资产租赁给本公司全资子公司——南京长航凤凰货运有限公司（以下简称“南京凤凰”）经营。
今年以来，中国长江航运（集团）总公司为了加强对外投资股权资产的管理，决定对邳州长航进行清算、注销。其中涉及到本公司的租赁船舶资产，为保持南京凤凰在京杭大运河整体经营生产稳定和战略发展，南京凤凰以529万元购买原来租赁邳州长航的7艘拖轮和16艘千吨级分节驳及办公设备。
中国长江航运（集团）总公司持有邳州长航91%的股份，同时持有公司27.27%的股份,是本公司的控股股东，而南京凤凰为本公司全资子公司，基于上述关系,此次购买资产构成关联交易。
本事项在提交董事会审议前，已取得公司独立董事的认可意见，并同意提交公司董事会。
该关联交易已经公司第五届董事会第21次会议审议通过。其中刘锡汉、方卫建、赵玉阜、叶生威、杨德祥、粟道康先生回避了表决。非关联董事严新平、方怀瑾、胡正良先生参与表决并一致通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易事项不需要提交本公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方概况
关联方名称：邳州长航船务有限公司
住所： 邳州市青年西路58号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：龚仁良
注册资本：人民币1000万元
注册号：320382000004832
主营业务：长江干线中下游及支流省际普通货物运输；货运代理水上服务业务。
股东：中国长江航运（集团）总公司占邳州长航股份91%，徐州港务集团占邳州长航股份9%，中国长江航运（集团）总公司为邳州长航实际控制人。
邳州长航因股东会决议提议清算，目前清算工作已结束。
三、交易标的情况
本次交易的标的为7艘拖轮和16艘千吨级分节驳及办公设备，北京龙源智博资产评估有限责任公司（具有证券从业资格）对该批资产进行了评估，资产评估基准日是2010年9月30日，评估方法采用重置成本法，账面原值1100.34万元，账面净值110.97万元，评估净值为528.90万元，增值率为376.62%。该批船舶船龄较长，而评估基准日较原始入账日船舶资产主体材料价格、人工成本等制造成本大幅上涨，重置成本较账面原值增值幅度大。
本次转让的资产产权清晰，不存在任何负债情况，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截止2011年4月，资产的产权转移手续已办理完毕。
四、合同
南京凤凰与邳州长航签订合同，以评估价529万元作为购买价。因邳州长航清算，根据清算方案，该批资产处置款由中国长江航运（集团）总公司所得，南京凤凰和长航集团签订还款协议，约定南京凤凰在一年内向长航集团支付以上款项。
五、交易目的和对上市公司的影响
此次交易有利于南京凤凰经营生产稳定和战略发展，购买后南京凤凰每年不需支付租赁费用，抵减相关费用后每年可以为南京凤凰带来一定的利润增量，但对本公司整体经营业绩无重大影响。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司已将购买资产事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们同意将该事项提交公司第五届董事会第21次会议审议。对上述购买资产事项我们的独立意见：
1、交易行为公允合理
此次关联交易定价客观公正，符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。
2、会议表决程序合规
本次关联交易，关联董事均回避表决，符合国家有关法规和《公司章程》规定，交易决策程序合法合规。
六、备查文件
1．购买资产协议。
2.公司五届董事会第21次会议决议
3．独董意见
长航凤凰股份有限公司董事会
2011年5月4日
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2011-22
长航凤凰股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
长航凤凰股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第二十一次会议通知于2011年4月29日以书面文件和电子邮件形式发出，会议于2011年5月4日以通讯表决形式召开，符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定，会议应参加董事9人，实际参加9人。全体与会董事审议了下述议案，经表决，会议作出了如下决议：
审议通过了《关于子公司南京长航凤凰货运有限公司购买资产的议案》（详细内容请阅巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和同日的《上海证券报》）。
关联董事刘锡汉、方卫建、赵玉阜、叶生威、杨德祥、粟道康先生回避了表决。非关联董事严新平、方怀瑾、胡正良先生审议表决并对该议案发表了独立董事意见：
1、交易行为公允合理
此次关联交易定价客观公正，符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。
2、会议表决程序合规
本次关联交易，关联董事均回避表决，符合国家有关法规和《公司章程》规定，交易决策程序合法合规。
该议案同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
长航凤凰股份有限公司董事会
2011年5月4日
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2011－23
长航凤凰股份有限公司
第五届监事会二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长航凤凰股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第二十次会议（以下简称本次会议）于2011年5月4日以通讯方式召开。会议应到会监事3人，实际到会3人，实际有效表决票3票。本次会议的召集、召开，符合《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的有关规定。
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了《关于子公司南京长航凤凰货运有限公司购买资产的议案》
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
长航凤凰股份有限公司监事会
2011年5月4日