⊙记者 徐明徽 ○编辑 裘海亮

  非公开发行股份总数接近大股东持股数80%，为避免控制权旁落他人，上市公司设置了“发行对象认购数量上限”条件。西安饮食这一少有的定向增发附加条件，为市场添加了新的借鉴样本。

  西安饮食今年3月发布定向增发公告，称公司拟非公开发行不超过4200万股，发行价格不低于10.70元/股，募资4.32亿用于西安饭庄东大街总店楼体重建、经营网点改造和后勤升级改造项目。

  今日，西安饮食又发布了非公开发行A股股票的补充公告。在该补充公告中，罕见地增加了“发行对象认购数量上限规定”。据公告，本次非公开发行的认购数量上限为1400万股，即单个认购对象及其关联方或一致行动人，合计认购数量不得超过1400万股。西安饮食特别说明，若该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量，加上该认购对象及其关联方、一致行动人本次认购的股份数量之和超过1400万股部分的股权，将会被视为无效认购。

  西安饮食控股股东为西安旅游集团，持有西安饮食5250万股股份，占总股本26.31%。公司第二大股东为西安维德实业公司，持有西安饮食1334万股股份，第三大股东西安龙基工程建设公司持有西安饮食1221股份，第二、三大股东持上市公司股份比例分别为6.69%和6.12%。参照西安饮食此次定向增发拟发行股份数不难发现，由于控股股东的持股数并不高，仅为5250万股，若第二、三大股东认购此次非公开发行全部4200万股股份，其持股数量将直接超过公司控股股东西安旅游集团，西安饮食的控制权亦将旁落他人。

  分析人士指出，西安饮食附加发行对象认购数量上限条件是为了防范控制权旁落情况出现。即使第二、第三大股东不参与本次非公开发行，若其他单个认购对象及其关联方、一致行动人全数包揽4200万股公司股份，持股比例也将直逼控股股东，造成股权分散，控制权模糊的情况，也不排除认购对象后续通过持续的股权收购并购上市公司的可能。

  业内人士表示，若公司处在一个竞争激烈、并购频繁的行业，或者本身控股股东控制力度不稳定，公司就应该在未被并购之前做好防御措施，降低被并购的可能性。西安旅游此次附带发行对象认购数量上限条件的定向增发方案，也为市场提供了参考样本。

  在今日披露的补充公告中，西安饮食也强调，因为本次发行附带“发行对象认购数量上限规定”，本次发行完成后，若按发行上限计算，西安旅游持有公司21.74%股权，认为公司控股股东，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。