吸收合并公司第二大股东的提示性公告
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2011-016
雅戈尔集团股份有限公司关于公司第一大股东
吸收合并公司第二大股东的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
近日，公司接到通知，公司第一大股东宁波雅戈尔控股有限公司（以下简称“雅戈尔控股”）于2011年5月2日与公司第二大股东宁波富盛投资有限公司（以下简称“富盛投资”）签署吸收合并协议，约定以吸收合并形式，由雅戈尔控股吸收合并富盛投资，并以2011年5月2日为基准日，基准日的富盛投资所有资产和负债全部并入雅戈尔控股的资产和负债中，并及时办理各项法定程序。
本次吸收合并前，雅戈尔控股持有公司579,896,185股，占公司股权比例为26.04%；富盛投资持有公司119,375,996股，占公司股权比例为5.36%。
本次吸收合并完成后，雅戈尔控股将取得富盛投资持有公司的股权，合计持有公司699,272,181股，占公司股权比例为31.41%。
本次雅戈尔控股吸收合并富盛投资并由此取得上市公司股权，有利于理顺上市公司股权关系，简化持股结构和管理线条，节省管理成本，提高资源利用效率。
本次收购未导致公司实际控制人发生变化，尚待获得中国证监会豁免雅戈尔控股全面要约收购公司全部股份的义务。
公司将及时披露本次吸收合并的进展情况。
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司董事会
2011年5月4日
雅戈尔集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：雅戈尔集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：雅戈尔
股票代码：600177
收购人名称：宁波雅戈尔控股有限公司
注册地址：宁波市鄞州区鄞县大道西段2号
通讯地址：宁波市鄞州区鄞县大道西段2号
本报告书签署日期： 2011年5月2日
收购人声明
1、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）的规定、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）及相关法律、法规编写本报告书。
2、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人持有、控制雅戈尔集团股份有限公司权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式在雅戈尔集团股份有限公司拥有权益。
3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购行为尚待中国证监会豁免本公司要约收购义务并对收购报告书审核无异议后方可实施。
5、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
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第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：宁波雅戈尔控股有限公司
注册地址：宁波市鄞州区鄞县大道西段2号
法定代表人：李如成
注册资本：人民币180,000.00万元
营业执照注册号码：330212000090716
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：投资及与投资相关业务（不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）
税务登记证号码：330227764524568
通讯地址：宁波市鄞州区鄞县大道西段2号
邮政编码：315153
二、收购人控股股东及实际控制人
宁波雅戈尔控股有限公司为宁波盛达发展公司100%持股的全资子公司，李如成先生为雅戈尔控股的实际控制人。
雅戈尔控股的股权关系图如下：
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三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
本公司主要业务为投资和管理，不从事具体生产经营业务。
（二）收购人的财务状况简表
本公司2010年度、2009年度及2008年度主要财务数据（母公司及合并口径）如下表所示。
母公司：
单位：万元
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注：净资产收益率＝归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东的权益
合并口径
单位：万元
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注1：雅戈尔控股财务报告合并范围包括雅戈尔
注2：资产负债率=所有者权益/资产总额
注3：净资产收益率＝归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东的权益
四、收购人在最近五年之内受处罚的情况
本公司最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事、高管情况
本公司董事、监事、高管情况如下：
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本公司确认上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况
截至本报告书签署日，收购人间接控制其他上市公司5%以上股权的简要情况如下：
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七、收购人持有其他金融机构5%以上股权的简要情况
截至本报告书签署日，收购人间接控制其他金融机构5%以上股权的简要情况如下：
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除上表所列示之外，收购人不存在直接或间接持有、控制其他任何金融机构5%以上股份的情形。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次雅戈尔控股吸收合并富盛投资并由此取得上市公司股权，有利于理顺上市公司股权关系，简化持股结构和管理线条，节省管理成本，提高资源利用效率。
二、收购人及其一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内继续增持雅戈尔股份的其他计划，也无任何对外处置雅戈尔股份的计划。
收购人承诺，若发生相关增减持雅戈尔股份之事项，将根据相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。
二、收购所履行的程序及时间
1、富盛投资单一股东宁波盛达发展公司于2011年4月30日做出决议，决定同意富盛投资被雅戈尔控股吸收合并。
2、收购人单一股东宁波盛达发展公司于2011年4月30日做出决议，决定同意收购人采用吸收合并方式吸收富盛投资。富盛投资在因吸收合并而解散前与相关当事人签署的合同主体均变更为本公司，权利义务全部由收购人承继。
3、收购人于2011年5月2日与富盛投资签署吸收合并协议，约定以吸收合并形式，由收购人吸收合并富盛投资，并以2011年5月2日为基准日，基准日的富盛投资所有资产和负债全部并入收购人资产和负债中，并及时办理各项法定程序。
4、收购人本次收购尚待获得中国证监会豁免其全面要约收购雅戈尔全部股份的义务。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况
本次收购前，收购人持有雅戈尔57,989.62万股，占雅戈尔股权比例为26.04%；富盛投资持有雅戈尔11,937.60万股，占雅戈尔股权比例为5.36%。本次收购后，收购人将取得富盛投资所持有的雅戈尔的股权，合计持有雅戈尔69,927.22万股，占雅戈尔股权比例为31.41%。
本次收购前，雅戈尔的股权结构如下图所示：
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本次收购完成后，雅戈尔的股权结构如下图所示：
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二、本次收购的有关情况
（一）本次收购的基本情况
本次收购为雅戈尔控股拟吸收合并富盛投资并因此取得富盛投资所持有的雅戈尔5.36%的股权。2011年5月2日雅戈尔控股与富盛投资签署吸收合并协议，协议主要内容如下：
1、吸收合并方及存续方：雅戈尔控股
2、被吸收合并方：富盛投资
3、合并方案：以2011年5月2日为基准日，该日富盛投资的资产和负债全部并入雅戈尔控股的资产和负债；2011年5月2日至工商注销前富盛投资产生的损益由雅戈尔控股享有；雅戈尔控股吸收富盛投资后，富盛投资所有的资产、负债由雅戈尔控股承继；富盛投资因吸收合并而解散前与相关当事人签署的合同主体均变更为雅戈尔控股，权利义务全部由雅戈尔控股承继；富盛投资全体管理人员及职工，于合并后当然成为雅戈尔控股的管理人员及职工。
4、协议生效条件：
本次吸收合并的实施及本协议的生效取决于如下条件的全部满足：
（1）本协议双方已签字盖章；
（2）中国证券监督管理委员会对本次股份吸收合并涉及的上市公司收购报告书审核无异议，并豁免雅戈尔控股履行要约收购义务。
（二）本次取得股份的权利限制情况
收购人本次通过吸收合并取得的雅戈尔5.36%的股份均为流通股。2011年3月6日富盛投资与四川信托有限公司签署《雅戈尔股票质押合同》，将富盛投资所持有的11937万股雅戈尔流通A股股票质押到四川信托有限公司名下，为收购人融资5亿元作担保，期限为24个月。（相关信息已于2011年3月19日公告）
截至本报告书签署日，四川信托有限公司已向收购人出具同意函，同意在合并后富盛投资相关合同义务由收购人继续履行的前提下，同意收购人与富盛投资的合并事宜，收购人无需提供其他补充担保或提前回购雅戈尔股票的收益权。
第五节 其他重大事项
一、收购人应披露的其他信息
截至本报告书签署之日，本公司已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
宁波雅戈尔控股有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
三、财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目主办人：
黄 岳 涂 维 年 月 日
项目协办人：
季久云 年 月 日
法定代表人或授权代表：
德地立人 年 月 日
中信证券股份有限公司
年 月 日
四、律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人： 童全康
经办律师： 陈 农 朱挺炜
浙江和义律师事务所
年 月 日
附表：
收购报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人（如为法人或其他组织）名称（签章）：
法定代表人（签章）
日期：
| 雅戈尔控股、 收购人、本公司 | 指 | 宁波雅戈尔控股有限公司 |
| 雅戈尔、 上市公司 | 指 | 雅戈尔集团股份有限公司 |
| 富盛投资 | 指 | 宁波富盛投资有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 宁波雅戈尔控股有限公司吸收合并宁波富盛投资有限公司并因此取得宁波富盛投资有限公司所持有的雅戈尔集团股份有限公司5.36%股权 |
| 吸收合并协议 | 指 | 宁波雅戈尔控股有限公司与宁波富盛投资有限公司于2011年5月2日签署的《宁波雅戈尔控股有限公司与宁波富盛投资有限公司吸收合并协议》 |
| 本报告书 | 指 | 《雅戈尔集团股份有限公司收购报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 指 标 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 255001.63 | 208328.04 | 221204.29 |
| 所有者权益 | 201701.63 | 195012.68 | 218019.71 |
| 资产负债率（%） | 20.9% | 6.4% | 1.4% |
| 指 标 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | 31688.95 | 30792.97 | 49746.12 |
| 净资产收益率（%） | 15.7% | 15.8% | 22.8% |
| 指 标 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 5025159.80 | 4345616.31 | 3288102.89 |
| 归属于母公司所有者权益 | 510394.93 | 514833.84 | 524386.68 |
| 资产负债率（%） | 66.8% | 61.0% | 66.2% |
| 指 标 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 1451359.05 | 1227862.22 | 1078031.08 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 69404.78 | -30497.54 | 66864.08 |
| 净资产收益率（%） | 13.6% | -5.9% | 12.8% |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 李如成 | 男 | 董事长 | 中国 | 浙江宁波 | 无 |
| 蒋 群 | 男 | 董事 | 中国 | 浙江宁波 | 新西兰 |
| 李如刚 | 男 | 董事 | 中国 | 浙江宁波 | 无 |
| 李如祥 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 浙江宁波 | 无 |
| 吴幼光 | 男 | 董事 | 中国 | 浙江宁波 | 无 |
| 钟雷鸣 | 男 | 监事 | 中国 | 浙江宁波 | 无 |
| 序号 | 上市公司名称 | 简称、证券代码 | 持股比例 | 持股单位 |
| 1 | 宁波宜科科技实业股份有限公司 | 宜科科技 SZ002036 | 29.84% | 雅戈尔集团股份有限公司 |
| 2 | 宁波银行股份有限公司 | 宁波银行 SZ002142 | 8.65% | 雅戈尔集团股份有限公司 |
| 3 | 广博集团股份有限公司 | 广博股份 SZ002103 | 14.95% | 雅戈尔集团股份有限公司 |
| 序号 | 其他金融机构名称 | 持股比例 | 持股单位 |
| 1 | 宁波银行股份有限公司 | 8.65% | 雅戈尔集团股份有限公司 |
| 2 | 浙商财产保险股份有限公司 | 18% | 雅戈尔集团股份有限公司 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 雅戈尔集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江宁波 |
| 股票简称 | 雅戈尔 | 股票代码 | 600177 |
| 收购人名称 | 宁波雅戈尔控股有限公司 | 收购人注册地 | 宁波市鄞州区鄞县大道西段2号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √□ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √□ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 √□ 否 □ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √□ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 回答“是”，请注明公司家数 直接持有1家；间接持有3家 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 回答“是”，请注明公司家数 直接控制1家；间接控制1家 |
| 收购方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 √□ （请注明）吸收合并 | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 579,896,185股 持股比例： 26.04% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 变动数量： 119,375,996股 变动比例： 5.36% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 √□ 否 □ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √□ | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √□ | ||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √□ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √□ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √□ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源； | 是 √□ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 √□ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 √□ 否 □ | ||
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 √□ | ||
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √□ | ||