证券代码：600172 股票简称：黄河旋风 编号：临2011-011

河南黄河旋风股份有限公司

第五届董事会2011年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会2011年第一次临时会议于2011年4月29日以电子邮件和电话方式发出通知，2011年5月5日上午10:00以通讯方式召开。会议由董事长乔秋生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议符合《公司法》和公司章程的规定，经与会董事认真审议，以通讯表决的方式通过了如下决议：

一、审议并通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

公司2010年非公开发行工作已经结束，所募资金已由主承销商中信证券股份有限公司于2011年4月22日汇入本公司募集资金专户，扣除律师费用、审验费用后公司本次募集资金净额为人民币626,249,987.88元。根据《公司法》相关规定，本次增发后增加的股本人民币45,742,434元应修改公司章程相关条款并进行相关变更登记。变更后为公司注册资本为人民币313,742,434元，公司股份总数为313,742,434股。

公司2010年第一次临时股东大会决议通过了第七项议案（第六款）：授权董事会在本次发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜。因此该议案无需再经股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》

河南黄河旋风股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2011年第一次临时会议审议表决了关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案，同意以募集资金置换预先投入的自筹资金177, 390,000元。（相关议案内容详见同日于上交所网站及上海证券报公告的《河南黄河旋风股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。）

公司2010年第一次临时股东大会决议通过了第七项议案（第七款）：授权董事会在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。因此该议案无需再经股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议并通过《关于调整募集资金使用计划的议案》

鉴于本次本次实际募集资金净额626,249,987.88元低于计划募集资金数额，拟对募投项目的投入金额进行适当调整。有关情况说明如下：

募投项目	原募集资金投入计划(人民币万元)	调整后募集资金投入计划(人民币万元)	备注
1、年产 12000 吨合金粉体生产线项目	34,000	31,625	差额部分公司以自筹资金投入
2、年产 1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目	31,000	31,000

公司2010年第一次临时股东大会决议通过了第七项议案（第八款）：授权董事会在本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减。因此该议案无需再经股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2011年5月5日

证券代码：600172 股票简称：黄河旋风 编号：临2011–012

河南黄河旋风股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

河南黄河旋风股份有限公司第五届监事会第二次会议于2011年5月5日上午11:00在公司二楼会议室召开，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席马宪军先生主持，经与会监事讨论后，审议并通过了以下议案：

1、审议并通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》；

监事会认为：公司将本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，履行了必要的法律程序，符合证监会及上交所的相关法律法规，不损害公司和股东利益，同意以本次募集资金177,390,000元置换公司预先投入募投项目的自筹资金。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议并通过了《关于调整募集资金使用计划的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

河南黄河旋风股份有限公司监事会

2011年5月5日

证券代码：600172 股票简称：黄河旋风 编号：临2011-013

河南黄河旋风股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

河南黄河旋风股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2011年第一次临时会议审议通过了关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案，同意以募集资金置换预先投入的自筹资金177,390,000元。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 464号文《关于核准河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行普通股（A股）45,742,434股，发行价格为每股人民币14.21元，应募集资金总额为人民币649,999,987.14元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币22,849,999.26元后的募集资金为人民币627,149,987.88元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2011年4月22日汇入本公司募集资金专户，扣除律师费用、审验费用后公司本次募集资金净额为人民币626,249,987.88元。上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证并出具深鹏所验字[2011]0127号《验资报告》。

二、募集资金项目以自筹资金预先投入情况

截至2011年4月26日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币177,390,000元，具体情况如下：

序号	项目名称	自筹资金预先投入金额（元）
1	年产12000吨合金粉体生产线项目	48,709,700
2	年产1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目	128,680,300
	合计	177,390,000

三、募集资金置换方案

以本次募集资金177,390,000元置换预先投入募投项目的自筹资金，本次置换不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常运行。

四、募集资金置换方案的审议情况

公司第五届董事会2011年第一次临时会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。

五、相关方关于募集资金置换方案的意见

1、注册会计师鉴证

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，本公司聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本公司以自筹资金预先投入前述募投项目情况进行了专项审核并出具了深鹏所股专字[2011]0397号《关于河南黄河旋风股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

报告认为：“黄河旋风管理层编制的《河南黄河旋风股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》已经按照上海证券交易《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求编制，在所有重大方面公允反映了黄河旋风截至2011年4月26日止以自筹资金预先投入募投项目的情况。”

2、监事会意见

公司监事会于2011年5月5日召开的五届监事会第二次会议上审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，认为：“公司将本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，履行了必要的法律程序，符合证监会及上交所的相关法律法规，有利于改善公司经营质量，同意以本次募集资金177,390,000元置换公司预先投入募投项目的自筹资金。”

3、独立董事意见

公司独立董事认为：“公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规；公司前期投入自筹资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行；本次募集资金置换金额与预先投入的自筹资金数额一致，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况；募集资金的置换使用有助于提供募集资金使用效率，符合公司发展利益的需要，符合全体股东的利益。我们同意公司以募集资金177,390,000元置换预先已投入募投项目的自筹资金。”

4、保荐机构核查意见

公司保荐机构中信证券出具了《关于河南黄河旋风股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的保荐意见》。保荐机构认为:“黄河旋风预先已投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况已经深圳鹏城事务所进行了专项审核，公司第五届董事会2011年第一次临时会议已通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，监事会、独立董事均发表了同意意见，符合公司股东大会审议批准的非公开发行股票募集资金投资项目的相关安排，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规等相关规定，募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意黄河旋风实施该等事项。”

备查文件：

1、公司第五届董事会2011年第一次临时会议决议；

2、深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股专字[2011]0397号《关于河南黄河旋风股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

3、公司独立董事意见；

4、公司保荐人中信证券出具的《关于河南黄河旋风股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的保荐意见》。

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2011年5月5日

证券代码：600172 股票简称：黄河旋风 编号：临2011-014

河南黄河旋风股份有限公司

关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 464号文《关于核准河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行普通股（A股）45,742,434股，发行价格为每股人民币14.21元。本次发行募集资金净额为人民币626,249,987.88元。上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证并出具深鹏所验字[2011]0127号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据相关法律法规及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》的规定，公司与募集资金开户方中信银行股份有限公司郑州润华支行（以下简称“乙方”） 、保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议约定的主要条款如下：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为7391510182100013432，截至2011年4月22日，专户余额为627,149,987.88元（含应支付的其他发行相关费用900,000.00元）。该专户仅用于甲方年产12000吨合金粉体生产线项目及年产1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

三、甲方授权丙方指定的保荐代表人吴红日、王晓辉可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

四、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方和乙方应当在2个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

五、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

六、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京市的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

特此公告。

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2011年5月5日