证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2011－20

  上海医药集团股份有限公司

  关于刊发H股招股说明书、H股发行价格区间及

  H股香港公开发售等相关事宜的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司现正进行首次公开发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）主板上市的工作（以下简称"上市申请"）。因本次拟发行的股份为境外上市外资股，本次发行股份的认购对象仅限于符合相关条件的境外投资者（及依据中国相关法律有权进行境外证券投资管理的境内证券经营机构和合格境内机构投资者等）。因此，本公告仅为境内投资者及时了解本公司本次发行及上市的相关信息而做出，并不构成亦不得被视为是任何对境内投资者收购、购买或认购本公司本次发行境外上市外资股的要约或要约邀请。

一、H股香港公开发售

中国证券监督管理委员会已于2011年4月向本公司下发了《关于核准上海医药集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2011]533号），核准上海医药发行不超过763,846,613股境外上市外资股（含超额配售99,632,167股）；并核准上海医药完成本次发行后，划转社保基金会持有的上海医药不超过76,384,661股国有股转为境外上市外资股。

根据本次发行上市的时间表，本公司定于2011年5月6日在香港刊登并派发H股招股说明书。鉴于本次发行H股股份的认购对象仅限于符合相关条件的境外投资者（及依据中国相关法律有权进行境外证券投资管理的境内证券经营机构和合格境内机构投资者等），因此，本公司将不会在境内的报纸及监管机构指定的信息披露网站上登载该H股招股说明书，但为使境内的投资者及时了解H股招股说明书披露的本次发行上市及本公司的其他相关信息，该H股招股说明书可于2011年5月6日上午8时30分之后在本公司的网站（http://www.pharm-sh.com.cn）及香港联交所的网站（中文版：http://www.hkex.com.hk/listing/newlist/prospectus_c.htm 或英文版：http://www.hkex.com.hk/listing/newlist/prospectus.htm）上进行浏览。该招股说明书是根据香港联交所上市规则的要求准备，其包含的部分内容可能与本公司先前根据中国法律法规准备或者刊发的相关文件存在一定的差异，包括但不限于该招股说明书中所包含的根据香港财务报告准则编制的会计师报告（本公司的境内外会计报告披露文件并不存在重大差异），境内的投资者应当参阅本公司在境内的报纸及监管机构指定的信息披露网站的相关信息和公告。本公司需要特别说明的是该等披露仅为境内投资者及时了解本公司本次H股发行及上市的相关信息而做出，并不构成亦不得被视为是任何对境内投资者收购、购买或认购本公司本次发行境外上市外资股的要约或要约邀请。

通过估值分析，并参考同类公司在国际市场的估值水平，本公司本次H股发行的价格区间初步确定为21.80港元至26.00港元。

本公司拟于2011年5月6日至2011年5月12日进行本次H股发行的香港公开发售。预期定价日为2011年5月13日(纽约时间2011年5月12日晚上)，预期H股开始在香港联交所交易的首日为2011年5月20日。

本公司本次发行的全球发售H股总数为664,214,000股，其中初步安排香港公开发售33,210,800股，占全球发售总数的5%，国际发售631,003,200股，占全球发售总数的95%。于香港公开发售截止认购日起计的30日内，全球协调人还可以通过行使超额配售权，要求本公司额外增发99,632,100股H股。

二、基石投资者

本公司与若干基石投资者签订了投资协议。根据这些投资协议，各基石投资者同意认购国际发售股份，总投资额为5.5亿美元。其中，美国辉瑞公司通过全资子公司Pfizer Corporation Hong Kong Limited投资5,000万美元；新加坡淡马锡控股公司通过全资子公司Maxwell (Mauritius) Pte Ltd 投资3亿美元；马来西亚丰隆集团通过子公司Guoco Management Co. Ltd.及GuoLine Capital Limited分别投资 1亿美元及5,000万美元；中国银行通过全资子公司Bank of China Group Investment Limited 投资5,000万美元。各基石投资者限售期各为H股上市日后12个月。

假设H股发行的最终以上述价格区间的中位数（即23.90港元）定价，而全球协调人未行使超额配售权，则各基石投资者的持股比例如下：

基石投资者名称	投资额 （万美元）	占本公司H股股本比例（%）	占本公司总股本比例（%）
Maxwell (Mauritius) Pte Ltd	30,000	13.36%	3.68%
Guoco Management Co. Ltd.	10,000	4.46%	1.22%
GuoLine Capital Limited	5,000	2.22%	0.61%
Pfizer Corporation Hong Kong Limited	5,000	2.22%	0.61%
Bank of China Group Investment Limited	5,000	2.22%	0.61%
总计：	55,000	24.48%	6.73%

三、2011年盈利预测

本公司根据2008年、2009年及2010年的经审计财务报表、2011年首2个月的管理帐目以及公司就2011年余下10个月所作预测编制了2011年的盈利预测。为编制盈利预测，公司作出了若干假设，其中主要包括：

●影响国内医药行业以及影响本公司的政策、法律法规和金融经济环境无重大变动

●本集团适用税项的基准和税率无重大变动

●国内通胀率和利率无重大变动

●本集团业务、运营和财务未受到不利影响

●抗生素业务收购将于2011年上半年完成

盈利预测基础与假设的详情，已于H股招股说明书附录五披露。

基于这些假设，预计本集团2011年归属于本公司股权持有者的合并税后盈利不低于人民币21亿元。

四、高级管理人员关于年终绩效奖金安排的有关承诺

本公司各高级管理人员分别作出了各自独立的承诺，在符合上交所上市规则和其他适用的中国法律法规的前提下，同意将在2011年至2013年由董事会决定发出的年终绩效奖金的50%，在收到奖金后的一定期间内通过公开市场交易购买本公司A股股票。各高级管理人员并承诺不会在聘用期结束日或离职满6个月前出售所购买的上述A股股票。上述承诺已经获董事会薪酬委员会审议并接纳。

五、股票复牌

经向上海证券交易所申请批准，公司定于2011年5月6日股票复牌。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司董事会

二〇一一年五月六日