安徽山鹰纸业股份有限公司关于<BR/>非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

安徽山鹰纸业股份有限公司关于
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

2011-05-06 来源：上海证券报

股票简称：山鹰纸业股票代码：600567 公告编号：临 2011-016

安徽山鹰纸业股份有限公司关于

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：22,000万股

发行价格：4.80元/股

募集资金总额：1,056,000,000.00元

募集资金净额：1,024,980,000.00元

2、各机构投资者认购的数量和限售期

序号发行对象发行数量
（万股）
限售期
（月）
1 马鞍山市工业投资有限责任公司 4,166.66 36
2 湖南轻盐创业投资管理有限公司 3,000.00 12
3 上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙） 2,500.00 12
4 安徽省投资集团有限责任公司 2,200.00 12
5 昆仑信托有限责任公司 2,133.34 12
6 山西证券股份有限公司 2,000.00 12
7 博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,000.00 12
8 江苏瑞华投资发展有限公司 2,000.00 12
9 林彬彬 2,000.00 12
合计 22,000.00 -

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2011年4月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向马鞍山市工业投资有限责任公司（以下简称“工投公司”）发行的4,166.66万股股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2014年4月23日。向除工投公司外的其他特定投资者发行的17,833.34万股股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2012年4月23日。

4、资产过户情况

公司本次发行的22,000万股A股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行履行的相关程序

安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行A股股票履行了以下程序：

1、2010年6月11日，发行人召开四届十一次董事会，逐项审议通过了关于向特定对象非公开发行股票的系列议案。

2、2010年7月5日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会下发了《关于同意安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（皖国资产权函[2010]367 号），原则同意安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行A 股方案。

3、2010年7月22日，发行人召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股条件的议案》、《关于公司非公开发行股票的方案》、《公司非公开发行股票预案》、《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《公司前次募集资金使用情况报告》、《关于马鞍山市工业投资有限责任公司与本公司签署附条件生效的〈关于认购安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的协议书〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

4、2010年9月25日，证监会正式受理了发行人本次发行申请文件，受理文号为101620号；

5、2011年2月14日，证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次发行方案；

6、2011年3月16日，证监会证监许可【2011】383号文《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了发行人本次发行。

（二）本次发行证券的情况

山鹰纸业向9名特定投资者发行22,000万股股票的具体情况如下：

1、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行数量：22,000万股

3、发行对象：见上表

4、发行价格：非公开发行人民币普通股的约定发行价格为不低于根据公司2010年6月11日第四届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于每股人民币4.56元。经与各投资者协商，本次非公开发行人民币普通股发行价格最终确定为每股人民币4.80元。

5、发行方式：现金认购

6、锁定期安排：本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。

7、承销方式：代销

8、募集资金量：本次发行募集资金总额为人民币1,056,000,000.00元，扣除发行费用人民币31,020,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币1,024,980,000.00元。

（三）募集资金验资和股份登记情况

本次发行募集资金总额为人民币1,056,000,000.00元，扣除发行费用人民币31,020,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币1,024,980,000.00元。2011 年4月18日，天健会计师事务所有限公司就特定投资者以现金方式认购山鹰纸业非公开发行A股股票事宜进行了验证，并出具了天健验〔2011〕1-4号《验资报告》。

2011年4月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次特定投资者现金认股的股权登记相关事宜。

（四）保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见

保荐机构平安证券有限责任公司认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行A股获得配售的认购对象的资格符合发行人2010年第一次临时股东大会通过的本次发行方案中发行对象的规定；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”

2、发行人律师意见

发行人律师北京市天银律师事务所认为：“发行人的主体资格合法，本次非公开发行已经获得必要授权和批准；本次非公开发行股票的实质条件具备，募股资金运用已获得必要的批准，不存在影响发行人本次非公开发行的重大问题；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股数等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次发行新增股份已于2011年4月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向工投公司发行的4,166.66万股股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2014年4月23日。向除工投公司外的其他特定投资者发行的17,833.34万股股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2012年4月23日。

（二）发行对象的基本情况

1、马鞍山市工业投资有限责任公司

注册资本： 130,000万元

法定代表人：徐道才

注册地址：雨山区雨山西路658号

公司类型：有限责任公司(国有控股)

经营范围：市国资委授权范围内的国有资产经营管理，国有资产产(股)权交易，证券交易，融资与投资，资产租赁、拍卖与收购、信息咨询、代理等中介服务，担保。

2、湖南轻盐创业投资管理有限公司

注册资本：10,000万元

法定代表人：柳铁蕃

注册地址：长沙市芙蓉区建湘路519号

公司类型：有限责任公司(法人独资)

经营范围：创业投资及法律、行政法规允许的其他投资（含金融证券投资、委托理财、委托贷款），投资咨询、管理咨询、财务顾问，资产管理。

3、上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松）

主要经营场所：浦东新区浦东大道2123号3E-1492室

合伙企业类型：有限合伙企业

经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），市场营销策划。

4、安徽省投资集团有限责任公司

注册资本： 224,000万元

法定代表人：杜长棣

注册地址：合肥市望江东路46号

公司类型：有限责任公司(国有独资)

经营范围：筹措、管理、经营本省基本建设基金、铁路建设基金和其他建设资金，产业投资、资本运营，投资咨询服务，投资项目相关的物资供应及产品销售，综合开发经营。

5、昆仑信托有限责任公司

注册资本： 300,000万元

法定代表人：温青山

注册地址：江东区江东北路138号19楼

公司类型：有限责任公司

经营范围：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的债券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借。

6、山西证券股份有限公司

注册资本：239,980万元

法定代表人：候巍

注册地址：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼

公司类型：股份有限公司

经营范围：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券投资、基金代销；为期货公司提供中间介绍服务。

7、博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：博弘数君（天津）股权投资基金管理有限公司

主要经营场所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层I307室

合伙企业类型：有限合伙企业

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营专项规定的按专营专项规定办理。

8、江苏瑞华投资发展有限公司

注册资本： 5,000万元

法定代表人：张建斌

注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园

公司类型：有限公司(自然人控股)

经营范围：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询。

9、林彬彬

国籍：中国

住所：福建省福安市穆阳镇苏堤村苏堤尾路49-3号

（三）限售期安排

本次向工投公司发行的4,166.66万股股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，向除工投公司外的其他特定投资者发行的17,833.34万股股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

（四）发行对象与发行人关联关系

上述发行对象中，工投公司为本公司的关联方。工投公司为本公司的实际控制人。本次非公开发行A股完成后，工投公司和控股股东山鹰集团合计持有本公司约13.35%的股份，仍为本公司的实际控制人。本公司未知其他股东之间是否存在关联关系,也未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

1、本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2011年2月28日，公司前十名股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量
（股）
占公司总股本比例（％）股份性质
1 马鞍山山鹰纸业集团有限公司 59,157,540 11.05 国家
2 晏娜 4,680,800 0.87 境内自然人
3 王强 4,513,147 0.84 境内自然人
4 吴幼彬 2,388,600 0.45 境内自然人
5 麦琼妹 2,050,000 0.38 境内自然人
6 丁春林 1,686,200 0.32 境内自然人
7 李旭东 1,484,750 0.28 境内自然人
8 吴建宏 1,412,148 0.26 境内自然人
9 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,172,701 0.22 境内自然人
10 康志强 1,000,000 0.19 境内自然人

2、本次发行后公司前十名A股股东情况

截至2011年5月4日，公司前十名A股股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量
（股）
占公司总股本比例（%）股份性质
1 马鞍山山鹰纸业集团有限公司 59,157,540 7.83 国家
2 马鞍山市工业投资有限责任公司 41,666,600 5.52 国有法人股
3 湖南轻盐创业投资管理有限公司 30,000,000 3.97 国有法人股
4 上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙） 25,000,000 3.31 境内法人股
5 安徽省投资集团有限责任公司 22,000,000 2.91 国有法人股
6 昆仑信托有限责任公司 21,333,400 2.82 境内法人股
7 山西证券股份有限公司 20,000,000 2.65 境内法人股
8 博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 20,000,000 2.65 境内法人股
9 江苏瑞华投资发展有限公司 20,000,000 2.65 境内法人股
10 林彬彬 20,000,000 2.65 境内自然人

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下：

类别本次发行前本次变动本次发行后
持股总数（股）持股比例（％）股份数量（股）持股总数（股）持股比例（％）
一、有限售条件股份 16,538,960 3.09 220,000,000 236,538,960 31.32
1、国家持股 16,538,960 3.09 16,538,960 2.19
2、国有法人持股 93,666,600 93,666,600 12.40
3、其他内资持股 126,333,400 126,333,400 16.73
其中：境内非国有法人持股 106,333,400 106,333,400 14.08
境内自然人持股 20,000,000 20,000,000 2.65
二、无限售条件流通股份 518,707,225 96.91 518,707,225 68.68
1、人民币普通股 518,707,225 96.91 518,707,225 68.68
三、股份总数 535,246,185 100.00 220,000,000 755,246,185 100.00

五、本次发行对公司的影响

（一）公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

1、对公司主营业务的影响

本次非公开发行A股完成后，公司资本金实力将显著增强，净资产水平得到明显提高，有利于优化发行人资本结构，缓解公司的偿债压力，提高公司的盈利能力、抗风险能力和整体竞争力，为公司进一步发挥主业优势提供强有力的保障。

本次非公开发行A股所募集的资金将全部用于年产45万吨的造纸项目，即投资生产低克重高档挂面箱板纸，可替代进口需求，增加国内市场有效供给，项目的建成将大大增强企业的综合竞争力和盈利能力。

本次非公开发行A股完成后，随着资金的注入和债务结构的优化，公司的主营业务将得到进一步巩固和加强，公司的抗风险能力和盈利水平将得到明显改善。

2、对公司章程的影响

本次非公开发行A股完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行A股相关的事项进行修改。除此之外，其他内容不做调整。

3、对公司股本结构的影响

本次非公开发行A股后，公司的控股股东仍为马鞍山山鹰纸业集团有限公司，但公司的股本结构将发生变化。公司总股本将增加22,000万股A股股票。

4、本次非公开发行A股对高管人员结构的影响

公司高管人员结构不会因本次非公开发行A股的完成而发生变化。

5、本次非公开发行A股对业务结构的影响

本次非公开发行A股后，募集资金到位，拟投资项目建成后，将提高公司箱板纸业务占公司主营业务的占比。

（二）公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行A股募集资金到位后，公司的净资产将得到增加。本次非公开发行A股对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

1、对公司财务状况的影响

本次非公开发行A股完成后，公司的净资产将得到增加，公司资产负债率将降低，从而提升公司的资本实力。与此同时，公司流动比率将得到提高，短期偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险，节约利息费用。

2、对公司盈利能力的影响

本次非公开发行A股募集资金用于年产45万吨的造纸项目，项目建成后将大大增强企业的综合竞争力和盈利能力。

3、对公司现金流量的影响

本次非公开发行A股完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，随着公司运用募集资金偿还银行贷款，公司偿债能力将有所改善，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行A股的完成，将不会导致公司与控股股东山鹰集团及其关联人之间的业务关系、管理关系发生变化，不会导致存在同业竞争和潜在同业竞争关系，也不会导致新增关联交易。

（四）公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行A股的完成，不会导致公司存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会导致公司存在为控股股东及其关联方进行担保的情形。

（五）本次非公开发行A股对公司负债情况的影响

本次非公开发行A股完成后，随着资本实力的提升和债务结构的优化，本公司的主营业务将得到进一步巩固和加强，抗风险能力和盈利水平将得到明显改善。

六、本次发行相关机构

（一）发行人：安徽山鹰纸业股份有限公司
法定代表人：王德贤
经办人员：孙红莉
办公地址：安徽省马鞍山市勤俭路3号
联系电话： 0555-2826275
传真： 0555-2826369
（二）保荐机构：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
保荐代表人：李红星、梅兴中
项目协办人：赵鹏
办公地址：上海市常熟路8号静安广场6楼
联系电话： 021-62078613
传真： 021-62078900
（三）审计机构：利安达会计师事务所有限责任公司
法定代表人：姜波
经办注册会计师：罗雪、徐毅
办公地址：北京市朝阳区八里庄西里100号
联系电话： 010-85869746
传真： 010-85869546
（四）验资机构：天健会计师事务所有限责任公司
法定代表人：胡少先
经办注册会计师：吴建敏、王振宇
办公地址：杭州市西溪路128号
联系电话： 010-62167760
传真： 010-62156158
（五）发行人律师：北京市天银律师事务所
负责人：朱玉栓
经办律师：刘兰玉、谢发友
办公地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层
联系电话： 010-62159696
传真： 010-88381869

七、备查文件

1、安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书；

2、平安证券有限责任公司出具的《关于安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票发行合规性的说明》；

3、平安证券有限责任公司出具的《关于安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》；

4、北京市天银律师事务所出具的《关于安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行A股股票申购报价过程的见证法律意见书》；

5、北京市天银律师事务所出具的《关于安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行A股股票实施过程的法律意见书》；

6、天健会计师事务所有限公司出具的验资报告；

7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券登记书面证明。

特此公告。

安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

二○一一年五月六日

股票简称：山鹰纸业股票代码：600567 公告编号：临 2011-017

安徽山鹰纸业股份有限公司关于

签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]383 号文核准，安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票22,000万股，每股发行价格为4.80元，本次发行募集资金总额为人民币1,056,000,000.00元，扣除发行费用人民币31,020,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,024,980,000.00元。2011年4月18日，天健会计师事务所有限公司对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并出具了天健验〔2011〕1-4号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司已在徽商银行马鞍山幸福路支行开设募集资金专项账户。

2011年5月4日，公司（以下简称“甲方”）与徽商银行马鞍山幸福路支行（以下简称“乙方”）及保荐人平安证券有限责任公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。主要条款如下：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1560501021000081081 ，截至2011年 4 月 18 日，专户余额为102,660.00万元。该专户仅用于甲方年产45万吨造纸项目募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

若甲方以存单方式存放募集资金，甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人李红星、梅兴中可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月3日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

十一、本协议一式七份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会安徽省证监局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

二○一一年五月六日

[推荐好友] [打印本页] [收藏本文] [返回页顶]