证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号： 2011-030

北京利尔高温材料股份有限公司

第一届董事会第二十六次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年5月5日在公司会议室召开第一届董事会第二十六次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2011年4月29日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事8名，实到董事8名，其中现场出席会议的董事8名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事经过认真讨论，审议并通过以下议案：

一、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

公司第一届董事会已任期届满，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，本次董事会同意提名赵继增先生、牛俊高先生、张广智先生、赵世杰先生、郝不景先生、赵伟先生、殷瑞钰先生、孙加林先生、吴维春先生九人为公司第二届董事会董事候选人（相关候选人简历附后），其中殷瑞钰先生、孙加林先生、吴维春先生三人为公司第二届董事会独立董事候选人。

董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总人数的二分之一；独立董事提名人声明及独立董事候选人声明全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

独立董事对此议案发表了独立意见：同意提名赵继增先生、牛俊高先生、张广智先生、赵世杰先生、郝不景先生、赵伟先生为公司第二届董事会董事候选人；同意提名殷瑞钰先生、孙加林先生、吴维春先生为第二届董事会独立董事候选人。同意将公司第二届董事会董事候选人提交公司2011年第二次临时股东大会选举。《北京利尔高温材料股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十六次会议有关事项的独立意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议，股东大会将采取累积投票制对上述董事候选人进行表决、选举产生公司第二届董事会董事；独立董事任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交2011年第二次临时股东大会审议。

二、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。

公司独立董事津贴标准由每年6万/年（含税），调整至每年7.2万/（含税），津贴按月平均发放。

独立董事对此议案发表了独立意见：同意将独立董事津贴标准由每年6万/年（含税）调整至每年7.2万/年（含税），并同意将此议案提交公司 2011 年第二次临时股东大会审议。

本议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

三、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司新增设立募集资金账户并签订三方监管协议的议案》。

同意公司在中国民生银行股份有限公司洛阳分行新增设立一个募集资金专户。新增募集资金专户设立后，公司将及时与保荐机构民生证券有限责任公司及开户银行签订《三方监管协议》，确保募集资金使用合法合规。

四、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》。

《关于召开2011年第二次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

附件：第二届董事会董事候选人简历

北京利尔高温材料股份有限公司董事会

2011年5月6日

第二届董事会董事候选人简历

赵继增先生，中国国籍，无永久境外居留权，1955年出生，本科学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家；历任冶金工业部洛阳耐火材料研究院常务副院长、中国金属学会耐火材料分会秘书长、北京利尔耐火材料有限公司董事长兼总裁，现任本公司董事长兼总裁，中国金属学会炼钢辅助材料专业委员会副主任委员、中国耐火材料行业协会常务理事、武汉科技大学董事会董事、武汉科技大学兼职教授、北京市昌平区政协委员、昌平区工商业联合会理事、北京市昌平区工商业联合会小汤山分会副会长。赵继增先生曾获得“国家星火科技进步奖”一项、“部省级科技进步奖”八项、发明专利及实用新型专利七项、曾被原国家科学技术委员会评为“全国科技先进工作者”、原冶金工业部评为“优秀科技青年”，并获得“全国耐火材料专业学术带头人”、“中关村科技园区20周年突出贡献奖”、“2009年度北京优秀创业企业家”、“河南省优秀民营企业家”等荣誉称号。赵继增先生持有公司股份46,510,484股，为公司实际控制人，与董事候选人赵伟先生为父子关系，与其他董事、监事候选人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。

张广智先生，中国国籍，无永久境外居留权，1951年出生，本科学历，教授级高级工程师；曾就职于洛阳耐火材料研究院、北京利尔耐火材料有限公司，现任北京利尔高温材料股份有限公司董事兼副总裁。张广智先生持有公司股份9,153,975股，与公司实际控制人以及其他董事、监事候选人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。

赵世杰先生，中国国籍，无永久境外居留权，1962年出生，本科学历，高级工程师；曾任职于洛阳耐火材料研究院、北京利尔耐火材料有限公司，现任北京利尔高温材料股份有限公司董事兼副总裁。赵世杰先生持有公司股份3,021,700股，与公司实际控制人以及其他董事、监事候选人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。

牛俊高先生，中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生，本科学历，高级工程师；曾就职于洛阳耐火材料研究院、北京利尔耐火材料有限公司，现任北京利尔高温材料股份有限公司董事兼副总裁。牛俊高先生持有公司股份9,035,476股，与公司实际控制人以及其他董事、监事候选人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。

郝不景先生，中国国籍，无永久境外居留权，1969年出生，高级工程师，管理学硕士；曾就职于洛阳耐火材料研究院、北京利尔耐火材料有限公司，现任北京利尔高温材料股份有限公司总裁助理，辽宁利尔高温材料有限公司总经理。郝不景先生持有公司股份3,110,574股，与公司实际控制人以及其他董事、监事候选人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。

赵伟先生，中国国籍，无永久境外居留权，1983年出生，毕业于皇家墨尔本理工大学，MBA、商业硕士；现任北京利尔高温材料股份有限公司总裁助理兼外贸部部长。赵伟先生未持有公司股份，与公司实际控制人赵继增先生为父子关系，与其他董事、监事候选人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。

殷瑞钰先生，中国国籍，无永久境外居留权，1935年出生，大学学历，教授级高工，中国工程院院士。1957年至1983年历任唐山钢铁公司技术员、总工程师、副经理等职务；1983年至1988年任河北省冶金厅厅长；1988年至1998年任冶金工业部总工程师、副部长；1995年至2001年任钢铁研究总院院长；2001至今任钢铁研究总院名誉院长。1994年当选中国工程院首批院士，2002年起当选日本钢铁学会(ISIJ)名誉会员；1988年至2006年任中国金属学会常务理事、副理事长；1989年至今任北京科技大学、东北大学教授、博士生导师；1994年至2000年6月任中国工程院化工、冶金与材料工程学部主任；2000年6月至2006年6月任中国工程院工程管理学部主任；2001年3月至今任中国自然辩证法研究会副理事长；1994年6月至今任中国工程院主席团成员；2006年6月至今任中国金属学会名誉理事长。现兼任北京利尔高温材料股份有限公司独立董事。殷瑞钰先生未持有公司股份，与公司实际控制人以及其他董事、监事候选人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。

孙加林先生，中国国籍，无永久境外居留权，1956年出生，研究生学历，教授。1982年3月至1990年7月在辽宁科技大学工作；1997年4月至今在北京科技大学工作，现任北京科技大学材料学院系主任。现兼任北京利尔高温材料股份有限公司独立董事。孙加林先生未持有公司股份，与公司实际控制人以及其他董事、监事候选人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。

吴维春先生，中国国籍，无永久境外居留权，1973年出生，本科学历，注册会计师、律师、注册资产评估师、注册税务师。1995年9月至1996年5月任中京富会计师事务所审计员；1996年5月至2001年2月期间任中咨会计师事务所审计部经理、合伙人；2001年3月至2002年2月任天达律师事务所公司业务部律师；2002年2月至2004年6月中国证券监督管理委员会会计部会计制度处负责中国境内上市公司的会计、审计监管；2004年6月至2006年6月中国证券监督管理委员会上市部并购监管处负责审核中国境内上市公司的收购、重组业务；2006年6月至2007年8月任北京奔趋湾投资咨询顾问公司财务总监；2007年8月至2010年3月任北京弘元旭升咨询顾问有限公司副总裁；2010年5月至今为北京天达律师事务所律师。现兼任北京利尔高温材料股份有限公司独立董事。吴维春先生未持有公司股份，与公司实际控制人以及其他董事、监事候选人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号： 2011-031

北京利尔高温材料股份有限公司

第一届监事会第二十三次

会议决议公告

本公司监事会及其监事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年5月5日在公司会议室召开第一届监事会第二十三次会议。本次会议由公司监事会主席李苗春女士召集和主持。召开本次会议的通知于2011年4月29日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，其中现场出席会议的监事3名。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事经过认真讨论，审议并通过以下决议：

一、以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

公司第一届监事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次监事会同意提名李苗春女士、寇志奇先生二人为公司第二届监事会监事候选人（相关候选人简历附后）。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

附件：第二届监事会监事候选人简历

北京利尔高温材料股份有限公司监事会

2011年5月6日

第二届监事会监事候选人简历

李苗春女士，中国国籍，无永久境外居留权；1955年出生，本科学历，教授级高级工程师；曾就职于洛阳耐火材料研究院、北京利尔耐火材料有限公司，现任北京利尔高温材料股份有限公司监事会主席。李苗春女士持有公司股份6,991,385股，与公司实际控制人以及其他董事、监事候选人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任监事的情形。

寇志奇先生，中国国籍，无永久境外居留权；1962年出生，本科学历，教授级高级工程师。曾就职于洛阳耐火材料研究院、北京利尔耐火材料有限公司，现任洛阳利尔耐火材料有限公司副总经理，兼任北京利尔高温材料股份有限公司监事。寇志奇先生持有公司股份1,036,858股，与公司实际控制人以及其他董事、监事候选人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任监事的情形。

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号： 2011-032

北京利尔高温材料股份有限公司

关于召开2011年第二次

临时股东大会的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十六次会议于2011年5月5日审议通过了《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》。公司董事会决定于2011年5月23日召开公司2011年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议召开时间： 2011年5月23日（星期一）上午9:00，会期半天。

3、会议召开方式：现场方式。

4、出席会议的对象：

（1）截至2011 年5月19 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司第二届董事会董事候选人，公司第二届监事会非职工代表监事候选人，公司第二届监事会职工代表监事。

（4）公司聘请的律师。

5、会议地点：北京市昌平区小汤山工业园，本公司三楼会议室。

二、会议审议事项

1、关于公司董事会换届选举的议案；

非独立董事候选人

（1）选举赵继增先生为第二届董事会董事

（2）选举牛俊高先生为第二届董事会董事

（3）选举张广智先生为第二届董事会董事

（4）选举赵世杰先生为第二届董事会董事

（5）选举郝不景先生为第二届董事会董事

（6）选举赵伟先生为第二届董事会董事

独立董事候选人

（1）选举殷瑞钰先生为第二届董事会独立董事

（2）选举孙加林先生为第二届董事会独立董事

（3）选举吴维春先生为第二届董事会独立董事

2、关于公司监事会换届选举的议案；

（1）选举李苗春女士为第二届监事会监事

（2）选举寇志奇先生为第二届监事会监事

3、关于调整独立董事津贴的议案

以上第1、2项议案采用累计投票方式表决通过，独立董事任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。相关内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司《第一届董事会第二十六次会议决议公告》和《第一届监事会第二十三次会议决议公告》。

三、会议登记事项

1、登记手续

（1）出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证原件或经公证的复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

（2）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可用传真或信函方式登记。

2、登记时间：2011年5月20日上午8:30-11:30，下午1:30-5:30。

3、登记地点：公司证券事务部

四、注意事项

出席会议人员的交通、食宿等费用自理。

五、咨询联系

咨询部门：公司证券事务部

联系地址：北京市昌平区小汤山工业园

联 系 人：张建超

电 话：010-61712828

传 真：010-61712828

邮 编：102211

六、备查文件

公司第一届董事会第二十六次会议决议。

特此公告。

附：授权委托书

北京利尔高温材料股份有限公司

董 事 会

二○一一年五月六日

附：

授权委托书

致：北京利尔高温材料股份有限公司

兹全权授权 先生 （女士）代表本人（单位）出席北京利尔高温材料股份有限公司2011年第二次临时股东大会，第1、2项议案以累积投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

序号	议 案		累积票表决数	候选人	投票数
1	关于公司董事会换届选举的议案	非独立董事候选人		赵继增
				牛俊高
				张广智
				赵世杰
				郝不景
				赵 伟
		独立董事候选人		殷瑞钰
				孙加林
				吴维春
2	关于公司监事会换届选举的议案		李苗春
			寇志奇
		同意	反对	弃权
3	关于调整独立董事津贴的议案

注：1、第1、2项议案，采取累积投票制投票。

2、在对议案1表决时，分两次分别对非独立董事候选人和独立董事候选人进行累积投票选举。

3、每次采用累积投票时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的董（监）事人数的乘积。股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事（监事）候选人。当选董事(监事)的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

4、在对议案3投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个或以上选择项中打“√”按废票处理。

委托单位（人）（签字）：

委托人身份证号码：

委托人股东帐户号码：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。