股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2011-20

  债券代码：126014 债券简称：08国电债

  国电电力发展股份有限公司

  2011年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ● 本次会议没有新增、否决或修改议案的情况

  国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第二次临时股东大会由公司董事会召集，并于2011年5月5日以现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议由朱永芃董事长主持。出席会议股东及股东代理人共797名，代表股份8,444,966,940股，占公司总股本的54.86%。其中参加现场投票的股东及股东代理人共4名，代表股份7,972,456,382 股，占公司总股本的51.79%；参加网络投票的股东及股东代理人共791名，代表股份467,279,458股，占公司总股本的3.04%；通过上海证券交易所指定的融资融券证券公司投票系统参加本次股东大会投票的证券公司共2家，代表股份5,231,100股，占公司总股本的0.03%，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律法规和本公司章程的规定。

  经股东大会审议，以现场投票和网络投票方式表决通过了以下议案：

  一、 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

  表决结果：同意票8,429,385,824股，占出席会议有表决权股东持股总数的99.82%；反对票14,385,894股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.17%；弃权票1,195,222股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.01%。

  二、 关于公开发行可转换公司债券方案的议案

  股东大会逐项表决并通过了以下各项议题：

  （一） 发行债券种类：

  表决结果：同意票8,429,103,348股，占出席会议有表决权股东持股总数的99.81%；反对票14,805,170股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.18%；弃权票1,058,422股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.01%。

  （二） 发行规模：

  表决结果：同意票8,429,098,604股，占出席会议有表决权股东持股总数的99.81%；反对票14,709,894股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.17%；弃权票1,158,442股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.02%。

  （三） 可转债存续期限：

  表决结果：同意票8,429,104,604股，占出席会议有表决权股东持股总数的99.81%；反对票14,703,894股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.17%；弃权票1,158,442股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.02%。

  （四） 票面金额和发行价格：

  表决结果：同意票8,429,104,604股，占出席会议有表决权股东持股总数的99.81%；反对票14,703,894股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.17%；弃权票1,158,442股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.02%。

  （五） 票面利率：

  表决结果：同意票8,429,096,704股，占出席会议有表决权股东持股总数的99.81%；反对票14,711,794股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.17%；弃权票1,158,442股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.02%。

  （六） 付息：

  表决结果：同意票8,429,108,904股，占出席会议有表决权股东持股总数的99.81%；反对票14,703,894股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.17%；弃权票1,154,142股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.02%。

  （七） 转股期：

  表决结果：同意票8,429,081,704股，占出席会议有表决权股东持股总数的99.81%；反对票14,726,794股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.17%；弃权票1,158,442股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.02%。

  （八） 转股价格的确定：

  表决结果：同意票8,428,732,404股，占出席会议有表决权股东持股总数的99.81%；反对票15,076,094股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.18%；弃权票1,158,442股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.01%。

  （九） 转股价格的调整及计算方式：

  表决结果：同意票8,429,089,604股，占出席会议有表决权股东持股总数的99.81%；反对票14,718,894股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.17%；弃权票1,158,442股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.02%。

  （十） 转股价格向下修正条款：

  表决结果：同意票8,429,089,604股，占出席会议有表决权股东持股总数的99.81%；反对票14,728,694股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.17%；弃权票1,148,642股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.02%。

  （十一） 赎回条款：

  表决结果：同意票8,429,105,704股，占出席会议有表决权股东持股总数的99.81%；反对票14,703,894股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.17%；弃权票1,157,342股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.02%。

  （十二） 回售条款：

  表决结果：同意票8,429,104,604股，占出席会议有表决权股东持股总数的99.81%；反对票14,703,894股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.17%；弃权票1,158,442股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.02%。

  （十三） 转股后的股利分配：

  表决结果：同意票8,429,091,724股，占出席会议有表决权股东持股总数的99.81%；反对票14,720,374股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.17%；弃权票1,154,842股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.02%。

  （十四） 发行方式及发行对象：

  表决结果：同意票8,429,104,604股，占出席会议有表决权股东持股总数的99.81%；反对票14,703,894股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.17%；弃权票1,158,442股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.02%。

  （十五） 向原股东配售的安排：

  表决结果：同意票8,429,086,104股，占出席会议有表决权股东持股总数的99.81%；反对票14,736,694股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.17%；弃权票1,144,142股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.02%。

  （十六） 债券持有人会议相关事项：

  表决结果：同意票8,429,104,604股，占出席会议有表决权股东持股总数的99.81%；反对票14,706,394股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.17%；弃权票1,155,942股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.02%。

  （十七） 本次募集资金用途：

  表决结果：同意票8,429,105,704股，占出席会议有表决权股东持股总数的99.81%；反对票14,705,994股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.17%；弃权票1,155,242股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.02%。

  （十八） 担保事项：

  表决结果：同意票8,429,104,604股，占出席会议有表决权股东持股总数的99.81%；反对票14,705,994股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.17%；弃权票1,156,342股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.02%。

  （十九） 本次发行可转债方案的有效期限

  表决结果：同意票8,429,104,604股，占出席会议有表决权股东持股总数的99.81%；反对票14,704,894股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.17%；弃权票1,157,442股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.02%。

  三、 关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案

  表决结果：同意票8,429,158,680股，占出席会议有表决权股东持股总数的99.81%；反对票14,055,222股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.17%；弃权票1,753,038股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.02%。

  四、 关于前次募集资金使用情况报告的议案

  表决结果：同意票8,429,162,028股，占出席会议有表决权股东持股总数的99.81%；反对票14,030,122股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.17%；弃权票1,774,790股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.02%。

  五、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案

  表决结果：同意票8,429,152,480股，占出席会议有表决权股东持股总数的99.81%；反对票14,012,222股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.17%；弃权票1,802,238股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.02%。

  六、 关于更换公司部分董事的议案

  表决结果：同意票8,429,137,623股，占出席会议有表决权股东持股总数的99.81%；反对票14,058,475股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.17%；弃权票1,770,842股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.02%。

  本次股东大会经北京市凯文律师事务所游有仙律师和张文武律师见证并出具了法律意见书。律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

  有关本次股东大会议案的内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  国电电力发展股份有限公司

  二〇一一年五月六日

  股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2011-21

  债券代码：126014 债券简称：08国电债

  国电电力发展股份有限公司

  六届二十二次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）六届二十二次董事会通知于2011年4月26日以传真和专人送达的方式向各位董事和监事发出，并于5月5日在公司会议室现场召开，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨论并通过了以下决议：

  一、 关于调整董事会专业委员会成员的议案

  公司2010年度股东大会和2011年第二次临时股东大会选举更换了部分董事，因此，需要对董事会下设的专业委员会成员进行相应调整。调整后第六届董事会各专业委员会的组成情况如下：

  战略委员会成员为朱永芃、高嵩、张成杰和刘润来，其中朱永芃董事长为主任委员。

  薪酬与考核委员会成员为王光华、乔保平和李秀华，其中王光华独立董事为主任委员。

  提名委员会成员为刘润来、于崇德和王光华，其中刘润来独立董事为主任委员。

  审计委员会成员为李秀华、张国厚、刘润来和王光华，其中李秀华独立董事为主任委员。

  表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

  二、 关于制定公司董事会秘书工作制度的议案

  按照上海证券交易所的相关规定，公司制定了《国电电力发展股份有限公司董事会秘书工作制度》，具体内容详见附件。

  表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

  特此公告。

  国电电力发展股份有限公司

  二〇一一年五月六日

  附件：

  国电电力发展股份有限公司

  董事会秘书工作制度

  第一章 总则

  第一条 为进一步完善国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，提高公司治理水平，加强对董事会秘书工作的管理与监督，充分发挥董事会秘书的作用，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定本工作制度。

  第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

  第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，由董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

  第四条 公司设立证券融资部作为董事会秘书分管的工作部门。

  第二章 选任

  第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

  第六条 董事会秘书应具备下列条件：

  （一）具有良好的职业道德和个人品质；

  （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

  （三）具备履行职责所必需的工作经验；

  （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

  第七条 具有下列情形之一的，不得担任公司的董事会秘书：

  （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

  （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

  （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

  （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

  （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；

  （六）公司现任监事；

  （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

  第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材料：

  （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

  （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

  上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

  第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

  第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

  （一）以上第七条规定的任何一种情形；

  （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

  （三）连续三个月以上不能履行职责；

  （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

  （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

  董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

  第十一条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

  董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

  第十二条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。

  公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

  第三章 履职

  第十三条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

  （一）负责公司信息对外发布；

  （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

  （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

  （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

  （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

  （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。

  第十四条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

  （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；

  （二）建立健全公司内部控制制度；

  （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

  （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

  （五）积极推动公司承担社会责任。

  第十五条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

  第十六条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

  （一）保管公司股东持股资料；

  （二）办理公司限售股相关事项；

  （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

  （四）其他公司股权管理事项。

  第十七条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

  第十八条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

  第十九条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。

  第二十条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

  第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

  第二十二条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

  第二十三条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

  第二十四条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

  第二十五条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

  第二十六条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

  董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

  证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

  第二十七条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

  第二十八条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。

  被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格的董事会秘书，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

  第二十九条 董事会秘书应在每年5月15日或离任前，主动向上海证券交易所提交年度履职报告或离任履职报告书。

  董事会秘书未在上述期间内向上海证券交易所提交年度履职报告书或离任履职报告书的，公司董事会和监事会应督促董事会秘书提交。

  董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。

  第四章 附则

  第三十条 本制度由公司董事会负责解释。

  第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规及公司章程执行。本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

  第三十二条 本制度自董事会审议通过之日起实行。