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2006年，《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》将半导体照明产品列为重点领域，指出：坚持节能优先、降低能耗；重点研究开发冶金、化工等流程工业和交通运输业等主要高耗能领域的节能技术与装备，机电产品节能技术，高效节能、长寿命的半导体照明产品，能源梯级综合利用技术；国家建设部的《“十一五”城市绿色照明工程纲要》也提出推广采用高效照明电器产品。我国LED产品开始在一些领域推广使用。
2009年，国家科技部推出“十城万盏”半导体照明应用示范城市方案，在上海、深圳等21个国内大中城市推广半导体照明产品使用，扩大半导体照明的市场规模，促进该行业的技术完善与产业化发展。同年，国家发改委、科技部、财政部、工信部、城乡建设部、质检总局等部委联合发布《半导体照明节能产业发展意见》，提出加大半导体照明的研发支持力度、推动半导体照明产品的采购力度，以此来实现我国节能减排的目标。
我国“国家半导体照明工程”、“节能大纲”和“十城万盏”等政府节能计划纲要有助于推动我国照明产品结构升级，推动我国LED产业的发展，LED行业具有良好的市场发展前景。
目前，LED产品已在信息显示、液晶屏背光源、景观照明等领域得到了较为广泛应用，而室内照明、特种照明、公用照明、汽车照明等领域将成为LED未来增长最为迅速的领域，LED节能照明产品将成为新的市场亮点。
长期以来，公司在照明产品的研发、设计等方面积累了丰富的经验和技术储备，形成了国内、国际市场的销售网络渠道。公司本次募集资金投资项目的LED节能照明产品将利用现有的强大市场渠道以及照明产品开发与设计经验，形成LED照明产品的自主产品设计能力、独特的原材料加工能力，形成上下游产品设计与生产的协同效应，进一步提升LED照明产品的经济性与适用性，有效地提高产品的市场竞争力。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景。微汞环保节能灯项目投产后，预计完全达产年销售收入8.5亿元，利润总额1.04亿元；厦门阳光恩耐照明LED节能照明产品项目投产后，预计完全达产年销售收入约17亿元，利润总额约2.5亿元。本次募投项目具备良好的盈利能力。
本次发行有利于公司抓住低碳经济兴起、全球许多国家和地区都大力推进绿色照明促进计划的契机，利用公司的节能照明产品技术优势以及长年国际化积累的资源和视野，扩大低汞环保节能灯和LED照明产品的生产规模，提升生产技术水平和产品质量，以满足内销和出口的需求，从而提高公司的核心竞争力和市场地位，为“阳光”品牌在国内市场的拓展以及“Energetic”品牌迈向全球市场，阳光照明成为全球知名的照明企业奠定基础。
本次发行完成后，阳光照明及子公司厦门阳光的资产规模将有较大幅度的增加，资产结构更加稳健，资产负债率将有效降低。随着各投资项目（包括募投项目）的陆续建成和投产，公司的盈利能力将进一步增强。本公司整体的业绩水平将得到进一步提升。
五、本次募集资金投资项目取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次募集资金投资项目已分别取得有关主管部门的批准：
微汞环保节能灯产业化项目已取得上虞市经济和信息化局的项目备案文件及上虞市环境保护局的环保批复文件。
厦门阳光恩耐照明LED节能产品项目已取得厦门市发展和改革委员会的项目备案文件以及厦门市环境保护局的环保批复文件。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产的整合计划及公司章程的调整
本次发行后本公司将进一步拓展国内及国际节能灯和LED照明产品业务，从而提升扩大在国内外照明市场份额，进一步提高公司在全球照明领域的市场地位。同时，随着公司整体资产规模的扩大，资本实力的增强，公司的抗风险能力也将有显著提升。
本次发行后，本公司的注册资本及总股本将会相应扩大，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在本次发行完成后，根据实施情况对公司章程中有关股本的条款进行相应修改，并办理有关工商变更登记事宜。
二、本次发行后预计上市公司股东结构、高管人员结构、业绩结构的变动情况
本次发行后，本公司的股东结构将发生变化。公司将增加不超过4,800万股有限售条件流通股。按发行上限4,800万股测算，公司股东结构变化如下：
| 股份类型 | 本次发行前 | 本次发行 增加数（股） | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件流通股 | 78,188,524 | 20.87% | 48,000,000 | 126,188,524 | 29.86% |
| 无限售条件流通股 | 296,464,196 | 79.13% | － | 296,464,196 | 70.14% |
| 其中：世纪阳光 | 138,280,196 | 36.91% | － | 138,280,196 | 32.72% |
| 股份总数 | 374,652,720 | 100.00% | 48,000,000 | 422,652,720 | 100.00% |
本次发行前，公司控股股东世纪阳光控股集团有限公司持有本公司36.91%的股权，本次发行后，按发行上限计算，世纪阳光持股比例将下降至32.72%，仍居于相对控股地位。本次发行后，无限售条件的流通股所占比例不低于25%，不存在股权结构不符合上市条件之情形。
本次发行不会对高管人员造成影响，公司尚无因本次发行而调整高管人员的计划。本次发行后，若公司发生高管人员的正常变动，均将按照相关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次募投项目围绕着公司的主营业务环保节能灯和LED节能照明产品来进行。本次发行后，随着募投项目的建成并达产，公司将进一步提高生产能力、业务规模、技术水平及生产效率，增强核心竞争力，巩固和提高公司的行业地位。
三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后上市公司合并报表范围将增加货币资金不超过91,750万元，所有者权益增加不超过91,750万元，公司规模有所上升，资产负债率将有所下降，流动比例等有所上升，偿债能力将得到提升。
本次发行后，随着募投项目的建成和投产，公司主营业务收入规模将有大幅增加，增强公司整体盈利能力。
本次发行后，随着募集资金的到位，公司合并报表口径筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成并投产后，公司经营活动产生的现金流入将得到提升。
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司股东持股将更为分散；公司与控股股东世纪阳光及其关联人之间的业务关系和管理关系不存在重大变化；也不会产生新的关联交易及同业竞争。并且，本次发行完成后，公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对公司治理不存在实质性影响。
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占有的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、本次发行对上市公司负债结构的影响
截至2011年3月31日，本公司未经审计的合并报表资产负债率为55.14%。本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。
七、本次股票发行相关的风险说明
（一）管理风险
本公司的控股子公司、分公司数量较多，其中包括部分异地子公司和境外子公司；本次发行募投项目之一的LED节能照明产品的建设主体为异地全资子公司厦门阳光恩耐照明有限公司。随着公司生产经营规模的扩大、销售网络的拓展，异地、境外子公司数量可能增加，公司的管理难度加大，可能会出现管理缺失或不到位所带来的管理风险。
（二）汇率风险
公司的节能灯产品出口规模较大，本次发行募投项目所生产的部分照明产品也将出口到境外市场。近年来，随着人民币汇率形成机制的逐步市场化，人民币对美元等主要货币汇率有显著的上升。2008年1月1日，美元兑人民币中间价为7.3086元；2011年3月31日，美元兑人民币中间价为6.549元。人民币的升值可能会对本公司产品在国际市场中的竞争力带来一定的不利影响。此外，本公司编制报表的本位币为人民币，汇率波动可能会带来一定的汇兑损失风险。
（三）原材料及人工成本上升的风险
公司生产所需的主要原材料包括电子元器件、荧光粉和塑料产品等，受我国经济增长和原材料市场供求关系的影响上述原材料的价格近期波动较大。2010年以来，我国人工成本出现持续上涨的趋势，各行业人工成本均有所提高。如果上述原材料市场价格、人工成本出现大幅上涨，可能会对公司的盈利状况产生一定影响。
（四）净资产收益率下降的风险
在本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率摊薄的风险。
（五）与本次非公开发行相关的风险
本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会
2011年5月6日