证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2011－013

  中国人寿保险股份有限公司关联交易公告

  重要提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：本公司宁波市分公司与中国人寿财产保险股份有限公司（以下简称“财产险公司”）宁波市分公司一同以人民币920,461,815元的总价购置宁波三宝世纪大楼（原暂定名为“三宝国际金融大楼”）。

  ● 关联人回避事宜：本公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于购置宁波三宝国际金融大楼的议案》，同意本公司宁波市分公司与财产险公司宁波市分公司一同购置三宝世纪大楼，关联董事杨超、万峰、缪建民、时国庆、庄作瑾进行了回避。

  ● 关联交易对本公司的影响：本次关联交易系按照一般商业条款进行，对公司及公司全体股东而言公平、合理，符合公司和公司股东的利益。

  一、关联交易概述

  本公司宁波市分公司与财产险公司宁波市分公司一同以人民币920,461,815元的总价购置三宝世纪大楼。

  三宝世纪大楼系由宁波靖合房地产开发有限公司（以下简称“宁波靖合”）在位于宁波市灵桥路以西、狮子街以东、药行街以南、君子街以北、面积为5,352.00平方米的地块上建设的钢混结构办公用房。三宝世纪大楼建筑面积共37,569.87平方米，本公司宁波市分公司以人民币774,161,535元购置其中的31,598.43平方米（占总销售面积的84.11%），财产险公司宁波市分公司以人民币146,300,280元购置其中的5,971.44平方米（占总销售面积的15.89%）。

  本公司宁波市分公司和财产险公司宁波市分公司与宁波靖合签订的《浙江省商品房买卖合同》约定于2012年9月30日前将三宝世纪大楼交付使用。

  二、关联方介绍和关联关系

  中国人寿财产保险股份有限公司于2006年12月30日在北京注册成立，注册资本为人民币四十亿元，法定代表人为杨超。财产险公司经营范围包括财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

  财产险公司系由本公司控股股东中国人寿保险（集团）公司（以下简称“集团公司”）与本公司共同发起设立的财产保险股份有限公司，其中集团公司持有财产险公司60%的股权，本公司持有财产险公司40%的股权。本次房产购置交易构成本公司的关联交易。

  三、定价政策和定价依据

  本次购置的三宝世纪大楼，按建筑面积计算，单价为每平方米人民币24,500元，总价款为人民币920,461,815元（已包括地下三层建筑面积及辅助设施），本公司宁波市分公司和财产险公司宁波市分公司按照上述单价支付各自购置面积所需的款项。

  本次房产购置交易价格以市场价格为基础，综合考虑三宝世纪大楼的实际状况协商确定。根据独立房产估价师估值，该房产估值为人民币1,110,732,000元。本公司认为交易定价符合市场公允原则，对公司及公司股东而言公平、合理。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  此次购置的三宝世纪大楼将主要用于改善本公司宁波市分公司的办公环境，满足其业务发展需要。由于财产险公司宁波分公司亦有购置自用营业办公用房的需求，经共同协商，达成了联合购置该房产的意愿。本公司认为：本次关联交易属于公司的正常资产购置行为，遵循了公平、公正、公开的市场化原则，定价公允，不存在损害公司利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响。

  五、审议程序

  1、本次关联交易经本公司第三届董事会第十二次会议审议批准；关联董事杨超、万峰、缪建民、时国庆、庄作瑾回避表决，非关联董事一致表决同意公司进行本次关联交易。

  2、本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表意见如下：本次关联交易是按照一般商业条款进行的，对公司及公司全体股东而言公平、合理，符合公司和公司股东的利益；董事会就有关事项表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合境内外有关法律、法规和规范性文件之规定以及本公司章程的有关规定。

  六、备查文件

  1、中国人寿保险股份有限公司第三届董事会第十二次会议书面决议；

  2、独立董事关于关联交易的事先认可意见；

  3、独立董事关于关联交易的独立意见；

  4、本公司宁波市分公司和财产险公司宁波市分公司与宁波靖合签订的《浙江省商品房买卖合同》。

  特此公告

  中国人寿保险股份有限公司

  董事会

  2011年5月6日