新疆赛里木现代农业股份有限公司2010年度股东大会决议公告

2011-05-07 来源：上海证券报

证券代码：600540 股票简称：新赛股份公告编号：2011－12

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是无否决或修改提案的情况

●本次会议召开前无存在补充提案的情况

一、会议召开和出席情况

1. 召开时间：2011年5月6日上午：10:30时；

2. 召开地点：新疆博乐市红星路158号新赛股份办公楼三楼会议室；

3. 召集人：本公司董事会；

4. 主持人：董事长武宪章先生；

5. 召开方式：现场投票方式；

6. 出席会议的股东和代理人共3名，代表所持有表决权的股份总数116,497,482股，占公司总股本232,852,672股的50.03 %。

7. 本次会议的召集召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

8. 公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。

二、提案审议和表决情况

三、大会以记名投票表决方式，逐项审议通过了如下议案并形成决议：

（一）审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》

议案表决结果：同意116,497,482股，占本次出席会议有效表决权股份数的100 %；反对0股；弃权0股。

（二）审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》

议案表决结果：同意116,497,482股，占本次出席会议有效表决权股份数的100 %；反对0股；弃权0股。

（三）审议通过了《公司2010年度财务决算报告》

议案表决结果：同意116,497,482股，占本次出席会议有效表决权股份数的100 %；反对0股；弃权0股。

（四）审议通过了《公司2010年度关联交易实际发生情况报告》

1. 关于与艾比湖总公司之间的日常关联交易

该议案关联股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司回避表决，其持有的股份数亦未计入有效表决权股份总数。本议案有表决权的出席股东所代表的股份总数为1,252,996股；该议案经表决，同意1,252,996股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

2. 关于与农五师八十一团之间的日常关联交易

3. 关于与农五师八十九团之间的日常关联交易

4. 关于公司与新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司之间的日常关联交易

该议案关联股东新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司回避表决，其持有的股份数亦未计入有效表决权股份总数。本议案有表决权的出席股东所代表的股份总数为1,252,996股；该议案经表决，同意1,252,996股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

5. 关于与博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司之间的日常关联交易

6. 关于与农五师八十八团之间的日常关联交易

7. 关于与农五师八十七团之间的日常关联交易

8. 关于与新疆金博种业中心之间的日常关联交易

9. 关于与博乐赛里木节水设备有限责任公司之间的日常关联交易

10. 关于与博乐赛里木物资有限责任公司之间的日常关联交易

11. 关于与农五师电力公司之间的日常关联交易

12. 关于与农五师五世酒业酿酒厂之间的日常关联交易

13. 关于与博乐农五师全新勘测设计有限公司之间的日常关联交易

14. 关于与农五师工程团之间的日常关联交易

15. 关于与农五师北疆开发报报社印刷厂之间的日常关联交易

16. 关于与博州赛里木畜牧开发有限责任公司之间的日常关联交易

17. 关于与新疆艾比湖大酒店之间的日常关联交易

18. 关于与新疆赛里木大酒店之间的日常关联交易

相关的《公司2010年度关联交易实际发生情况报告的的公告》刊载于2011年4月12日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn/网站上。

（五）审议通过了《公司关于2010年度计提资产减值准备的议案》

1. 坏账准备计提：公司2010年初坏帐准备余额合并数为45,533,557.23元，其中：应收帐款5,447,023.13元，其他应收款40,086,534.10元。2010年当年计提坏账准备合并数为3,129,553.88元，年末坏账准备余额合并数为48,663,111.11元，其中：应收帐款5,778,763.73元；其他应收款42,884,347.38元。

2. 存货跌价准备计提：公司2010年初存货跌价准备余额4,938,936.21元，其中：原材料3,826,313.62元、库存商品1,112,622.59元。2010年当年库存商品计提存货跌价准备72,991,735.66元。本期转销605,122.22元，其中：原材料31,540.03元、库存商品573,582.19元。年末存货跌价准备余额为77,325,549.65元，其中：原材料26,433,168.12元、库存商品50,892,381.53元。

3. 固定资产减值准备期初数为1,284,508.39元，本期未发生需要计提或转销减值准备的情形，期末减值准备为1,284,508.39元。

4. 其他资产减值准备计提： 2010年短期投资、长期投资、无形资产、在建工程和商誉等资产均未发生需要计提减值准备的情形。

议案表决结果：同意116,497,482股，占本次出席会议有效表决权股份数的100 %；反对0股；弃权0股。

（六）审议通过了《公司关于2010年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》

1. 公司关于2010年度利润分配预案

经五洲松德联合会计师事务所审计确认，新赛股份母公司2010年度实现净利润31,968,416.71元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按当年母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积金3,196,841.67元，当年可供股东分配的利润为28,771,575.04元，加上年初未分配利润为54,559,435.39元，本年度实际可供股东分配的净利润为83,331,010.43元。公司董事会建议2010年度利润分配预案为：以2010年末总股本232,852,672股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.4元(含税)，共计派发现金股利为9,314,106.88元，余额为74,016,903.55元结转以后年度分配。

议案表决结果：同意116,497,482股，占本次出席会议有效表决权股份数的100 %；反对0股；弃权0股。

2. 公司关于2010年度资本公积金转增股本预案

母公司2010年度期末资本公积533,875,082.03元，其中股本溢价527,202,702.14万元。公司董事会建议2010年度资本公积金转增股本预案为：以现有股本232,852,672股为基数向全体股东每10股转增3股，转增股数为69.855,802股，转增后公司总股本将由232,852,672股增至302,708,474股，母公司资本公积溢价余额为457,346,900.54股。

议案表决结果：同意116,497,482股，占本次出席会议有效表决权股份数的100 %；反对0股；弃权0股。

（七）审议通过了《公司关于2010年度董事、监事报酬及津贴的议案》

同意公司2010年度董事、监事报酬及津贴标准如下：

1. 公司独立董事津贴标准为4万元人民币；

2. 公司非独立董事津贴标准为2万元人民币；

3. 公司监事津贴标准为2万元人民币；

4. 公司董事长年薪报酬为20万元人民币。

议案表决结果：同意116,497,482股，占本次出席会议有效表决权股份数的100 %；反对0股；弃权0股。

（八）审议通过了《公司关于全面修订<公司募集资金管理办法>的议案》

修订后的《公司募集资金管理办法》刊载于2011年4月12日的上海证券交易所http://www.sse.com.cn/网站上。

议案表决结果：同意116,497,482股，占本次出席会议有效表决权股份数的100 %；反对0股；弃权0股。

（九）审议通过了《公司关于全面修订<公司股东大会议事规则>的议案》

修订后的《公司股东大会议事规则》刊载于2011年4月12日的上海证券交易所http://www.sse.com.cn/网站上。

议案表决结果：同意116,497,482股，占本次出席会议有效表决权股份数的100 %；反对0股；弃权0股。

（十）审议通过了《公司关于修订<董监事薪酬和津贴制度>部分条款的议案》

修订后的《公司董监事薪酬和津贴制度》刊载于2011年4月12日的上海证券交易所http://www.sse.com.cn/网站上。

议案表决结果：同意116,497,482股，占本次出席会议有效表决权股份数的100 %；反对0股；弃权0股。

（十一）审议通过了《公司关于预计2011年度日常关联交易总金额的议案》

1. 关于与艾比湖总公司之间的日常关联交易

2. 关于与农五师八十一团之间的日常关联交易

3. 关于与农五师八十九团之间的日常关联交易

4. 关于公司与新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司之间的日常关联交易

5. 关于与博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司之间的日常关联交易

6. 关于与农五师八十八团之间的日常关联交易

7. 关于与农五师八十七团之间的日常关联交易

8. 关于与新疆金博种业中心之间的日常关联交易

9. 关于与博乐赛里木节水设备有限责任公司之间的日常关联交易

10. 关于与博乐赛里木物资有限责任公司之间的日常关联交易

11. 关于与农五师电力公司之间的日常关联交易

12. 关于与农五师五世酒业酿酒厂之间的日常关联交易

13. 关于与农五师北疆开发报报社印刷厂之间的日常关联交易

相关的《公司预计2011年度日常关联交易总额的公告》刊载于2011年4月12日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn/网站上。

（十二）审议通过了《公司2011年度财务预算方案》

议案表决结果：同意116,497,482股，占本次出席会议有效表决权股份数的100 %；反对0股；弃权0股。

（十三）审议通过了《公司2011年度流动资金借款及对子公司提供借款及担保计划》

授权公司总经理办理并遵循以下原则：

1、公司年度流动资金借款计划（含控股子公司）总额基本确定为210,000万元人民币（含本数）以内，考虑到公司新年度新增产能的不确定性，执行过程中允许上浮至15%（含本数、含承兑汇票）。

2、控股子、孙公司年度流动资金借款计划总额（含本数、含承兑汇票）为170,800万元人民币以内。其中公司为控股子公司提供借款担保计划额度170,800万元，明细如下：

单位：万元人民币

名称总资产净资产净利润担保数额
博乐新赛油脂公司 43,821.82 4,297.48 -6,406.81 36,000.00
图木舒克新赛油脂公司 25,887.31 3,779.98 18.71 16,800.00
新赛贸易公司 12,302.99 1,275.26 210.18 7,000.00
乌鲁木齐新赛油脂有限公司 10,059.65 2,623.55 12.37 5,500.00
石河子新赛油脂公司 2347.02 -1632.4 -2134.47 5,000.00
新赛绿翔油脂公司 1,685.72 567.62 -286.45 4,000.00
伊犁恒信油脂公司 7,567.25 966.7 12.54 8,000.00
乌苏新赛油脂有限公司 2,656.17 563.01 -236.99 8,000.00
新赛精纺公司 10,572.01 5,196.77 692.65 12,000.00
新赛棉业公司 13,298.87 9,456.62 -186.61 60,000.00
湖北新赛农产品物流有限公司 898.14 898.14 -1.86 5,000.00
新疆新赛双陆矿业有限公司 7,748.12 5,569.38 -59.39 1,000.00
霍城县可利煤炭物流配送有限公司 2,339.77 950.58 -8.89 2,000.00
博州新赛矿业开发有限公司 100.00 100.00 500.00
合计 170,800.00

3、借款银行及担保方式：公司或控股子公司与国内各商业银行和政策性银行协调并选择借款银行，并根据各家银行给公司评定的信用等级、授信额度及方式和结合阶段性实际需要，采取分批分期方式在各家银行借款；公司或控股子公司可根据实际需要选择以其合法拥有的财产或权利进行抵（质）押，新赛股份或其他第三方担保，信用借款及粮、棉、油产品库贷挂钩等担保方式。

4、公司根据实际需要可对计划内流动资金借款额度进行调配，并对控股子公司提供必要的流动资金借款，控股子公司应当提供相应的抵（质）押或反担保，必要时公司可对其采取资金封闭运行方式加以监控，以确保其按时归还借款。期限为一年（含一年）以内，自公司股东大会审议通过之日起计算。

议案表决结果：同意116,497,482股，占本次出席会议有效表决权股份数的100 %；反对0股；弃权0股。

（十四）审议通过了《公司关于续聘2011年度财务审计机构并确定其2010年度报酬的议案》

同意公司续聘五洲松德联合会计师事务所为公司2011年度财务审计机构，聘期一年，并确定支付其2010年审计费用55万元。

议案表决结果：同意116,497,482股，占本次出席会议有效表决权股份数的100 %；反对0股；弃权0股。

（十五）审议通过了《公司关于增补部分董事的议案》

1. 同意选举增补马淑玲女士为公司第四届董事会董事，任期同董事会届次；

议案表决结果：同意116,497,482股，占本次出席会议有效表决权股份数的100 %；反对0股；弃权0股。

2. 同意选举增补乔平女士为公司第四届董事会董事，任期同董事会届次。

议案表决结果：同意116,497,482股，占本次出席会议有效表决权股份数的100 %；反对0股；弃权0股。

三、律师见证情况

1. 律师事务所名称：新疆天阳律师事务所

2. 律师姓名：李大明、姚文东

3. 律师的结论意见：公司二○一○年度股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事签字确认的新赛股份2010年度股东大会决议；

2、新疆天阳律师事务所关于新赛股份2010年度股东大会法律意见书

特此公告。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

2011年5月7日

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