证券代码：002300 证券简称：太阳电缆 公告编号：2011-024

福建南平太阳电缆股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建南平太阳电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2011年5月6日上午以通讯方式召开。本次会议由公司董事长李云孝先生召集，本次会议的通知已于2011年4月29日以传真、邮件和专人送达等方式提交给公司全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事10名（发出表决票10张），实到董事10名（收到表决票10张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票表决方式表决通过了《关于全资子公司太阳电缆（包头）有限公司投资设立包头市太阳满都拉电缆有限公司的议案》，表决结果为：赞成10票；无反对票；无弃权票。

《福建南平太阳电缆股份有限公司关于全资子公司太阳电缆（包头）有限公司投资设立包头市太阳满都拉电缆有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

福建南平太阳电缆股份有限公司

董 事 会

二○一一年五月六日

证券代码：002300 证券简称：太阳电缆 公告编号：2011-025

福建南平太阳电缆股份有限公司

关于全资子公司太阳电缆(包头)

有限公司投资设立包头市太阳满都拉电缆有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

太阳电缆（包头）有限公司（以下简称“包头太阳公司”）是福建南平太阳电缆股份有限公司（以下简称“太阳电缆”、“本公司”、“公司”）根据第六届董事会第四次会议决议设立的全资子公司，为了整合资源，更好的加强与内蒙古电力集团有限公司的合作，根据包头太阳公司与包头满都拉电业股份有限公司（以下简称“满都拉电业”）、包头满都拉电缆厂三方于2010年11月26日签署的《投资合作框架协议》的约定（相关公告刊登在2010年11月30日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）），在原集体所有制企业包头满都拉电缆厂进行企业改制的基础上，将企业变更登记为有限责任公司，同时增加注册资本和变更投资主体，拟定投资主体为包头太阳公司、满都拉电业和原包头满都拉电缆厂的部分职工，拟定公司名称为包头市太阳满都拉电缆有限公司（以下简称“太阳满都拉公司”）。

太阳电缆第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司太阳电缆（包头）有限公司投资设立包头市太阳满都拉电缆有限公司的议案》，相关会议决议公告详见2011年5月9日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次投资事项不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，本次投资事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方介绍

1、包头满都拉电业股份有限公司

满都拉电业成立于1997年10月，注册资本为2067.2万元人民币，法定代表人：赵建伟，主要经营范围是供用电及配套产品、送变电工程安装、土建、设计、施工、生产，销售：电线电缆；箱式变压站、高、低压开关柜；非标金具；铁塔；跌落保险；互感器。（法律、行政法规、国务院规定决定应经许可的，未获许可不得经营）

满都拉电业的主要股东为包头供电修试公司、包头供电实业集团公司等，2010年度该公司实现营业收入9343万元，实现利润总额807万元，完成线路工程32项，线路总长340多公里；变电工程20项，工程达标率100%，用户满意率98%。

满都拉电业与包头太阳公司、太阳电缆及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。

2、自然人股东情况简介

（1）姜学华，男，1962年3月出生，中国国籍，住址为内蒙古包头市青山区，《中华人民共和国居民身份证》号码：15020219620303****。

（2）吴进生，男，1958年6月出生，中国国籍，住址为内蒙古包头市青山区，《中华人民共和国居民身份证》号码：15020219580628****。

（3）崔金华，男，1972年9月出生，中国国籍，住址为内蒙古包头市青山区，《中华人民共和国居民身份证》号码：15020419720906****。

（4）杨彦贤，男，1963年1月出生，中国国籍，住址为内蒙古包头市东河区，《中华人民共和国居民身份证》号码：15020219630127****。

（5）马维，男，1963年7月出生，中国国籍，住址为内蒙古包头市东河区，《中华人民共和国居民身份证》号码：15020219630725****。

上述5位自然人与包头太阳公司、太阳电缆及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。

三、投资标的的基本情况

（一）太阳满都拉公司基本情况

1、公司名称：包头市太阳满都拉电缆有限公司（该名称为暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）。

2、公司类型：有限责任公司。

3、注册地址：包头市青山区包头装备制造产业园区。

4、经营范围：电线、电缆、铜杆材、铝杆材、化工材料、电缆盘具、电缆附件制造和销售；五金、交电、普通机械、电器机械及器材、仪器仪表、金属材料、建筑材料的销售；咨询服务、技术服务；出口本企业自产的各种电线、电缆、铜杆材及其他产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（以上经营范围最终以工商行政管理部门核准登记的为准）。

5、经营期限：20年，自太阳满都拉公司注册成立之日起计算。

6、注册资本、投资主体、出资方式及出资期限

（1）拟定注册资本：人民币壹亿元。

（2）出资人及出资金额

股东名称 或姓名	出资情况
	出资数额 (万元)	出资比例 (%)	出资方式
太阳电缆(包头)有限公司	9034.22	90.34	货币
包头满都拉电业股份有限公司	265.78	2.66	以原集体所有制企业包头满都拉电缆厂经评估确认后的净资产出资
姜学华	294	2.94	货币
吴进生	130	1.30	货币
崔金华	129	1.29	货币
杨彦贤	68	0.68	货币
马维	79	0.79	货币
合计	10000	100.00	--

（3）出资期限：出资人应当在太阳满都拉公司注册成立之前缴清出资额。在太阳满都拉公司注册成立后一个月内，包头满都拉电业股份有限公司应当将其用作出资的原集体所有制企业包头满都拉电缆厂的资产（包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等）完整地交付给太阳满都拉公司，并应当依法办理相关财产权属变更登记手续。

7、组织机构

（1）太阳满都拉公司设立股东会，股东会为公司最高权力机构，由全体股东组成。

（2）太阳满都拉公司设立董事会，董事会由7名董事组成，其中：包头太阳公司推荐5名董事，满都拉电业推荐1名董事，其余5位自然人股东共同推荐1名董事。

（3）太阳满都拉公司设立监事会，监事会由3名监事组成，其中：包头太阳公司推荐1名监事，满都拉电业和5位自然人股东共同推荐1名监事；职工代表监事1名，由太阳满都拉公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（4）太阳满都拉公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。太阳满都拉公司可根据经营需要设副总经理若干名，设财务负责人、总工程师各1名，经总经理提名后，由董事会聘任或解聘。

（二）包头满都拉电缆厂改制及审计、资产评估等情况

1、包头满都拉电缆厂改制情况

包头满都拉电缆厂是根据包头供电局《关于包头输变电安装公司机构改革的通知》（包供办字[1994]1号）于1994年2月7日登记注册成立，注册资本300万元人民币，企业性质为集体所有制。依据内蒙古元信律师事务所2009年4月16日出具的内元信法字（2008）第26号《关于包头满都拉电缆厂产权界定的法律意见书》第九项意见认定：“包头满都拉电缆厂全部资产为集体资产，包头供电实业集团公司出资3203581.44元，占实收资本的100%，全部资产权益由包头供电实业集团公司集体企业联合经济组织劳动者集体享有”。2010年7月份，根据国家相关部委、自治区政府及内蒙古电力（集团）有限责任公司有关电力体制改革的文件精神，依据“转换经营体制，理顺产权关系，明确投资者权益、引进战略投资者”等原则，企业开始进行改制。2010年12月12日《包头满都拉电缆厂改制方案》经该企业职工代表大会会议审议通过，由内蒙古包头市青山区公证处出具公证书（〔2010〕包青证经字第26028号），并报企业上级主管部门审批。包头满都拉电缆厂的上级主管部门包头市供电局于2011年3月16日批复同意了该企业的改制方案。

2、包头满都拉电缆厂审计及资产评估情况

根据包头市众恒会计师事务所出具的审计报告（包众恒所审字[2011]第019号）和包头德众资产评估事务所出具的资产评估报告（包德众所评报字〔2011〕第11号），截止2011年4月25日包头满都拉电缆厂资产负债情况如下：

资产名称	账面价值(元)	审计后账面价值(元)	评估价值(元)
资 产	30,339,582.59	30,196,869.23	29,702,585.66
流动资产	27,941,082.67	28,016,681.59	27,475,684.66
其中： 货币资金	5,198,074.74	5,198,074.74	5,198,074.74
应收账款净值	22,024,593.53	22,102,347.69	21,615,574.24
预付账款	247,700.00	247,700.00	247,700.00
其他应收款	470,714.40	470,714.40	470,714.40
固定资产	2,398,499.92	2,180,187.64	2,226,901.00
机器设备	2,184,817.20	2,104,309.38	2,047,491.00
运输设备	183,910.39	65,981.21	163,942.00
其他固定资产	29,772.33	9,897.05	15,468.00
负 债	26,915,422.23	27,044,771.23	27,044,771.23
应付账款	8,863,865.41	8,863,865.41	8,863,865.41
预收账款	4,763,375.10	4,834,374.10	4,834,374.10
其他应付款	13,091,167.61	13,149,517.61	13,149,517.61
应交税金	2,973.08	2,973.08	2,973.08
其他应交款	41.03	41.03	41.03
净 资 产	3,424,160.36	3,152,098.00	2,657,814.43

3、员工安置情况

除包头满都拉电缆厂职工自愿离职外，太阳满都拉公司需接纳包头满都拉电缆厂现有在册的全体职工以及包头供电实业公司线路器材制造厂职工。包头满都拉电缆厂职工原则上根据技能素质安排原岗位工作，线路器材制造厂职工由太阳满都拉公司安排适当的岗位。太阳满都拉公司与上述接纳人员需重新签订劳动合同。

四、对外投资合同的主要内容

（一）包头太阳公司与满都拉电业、姜学华、吴进生、崔金华、杨彦贤、马维经友好协商，拟订了《包头市太阳满都拉电缆有限公司出资人协议书》（草案），主要内容如下：

1、同意在原集体所有制企业包头满都拉电缆厂改制基础上组建包头市太阳满都拉电缆有限公司，注册地址为：包头市青山区包头装备制造产业园区。经营范围为：电线、电缆、铜杆材、铝杆材、化工材料、电缆盘具、电缆附件制造和销售；五金、交电、普通机械、电器机械及器材、仪器仪表、金属材料、建筑材料的销售；咨询服务、技术服务；出口本企业自产的各种电线、电缆、铜杆材及其他产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。（以上经营范围以工商行政管理部门核准登记的为准）

2、太阳满都拉公司的注册资本为人民币10000万元，由全体出资人共同投入。其中，包头太阳公司和自然人投资者以货币方式缴纳出资，满都拉电业以原集体所有制企业包头满都拉电缆厂经评估后的净资产缴纳出资。各出资人认缴的出资额、出资比例如下：

（1）包头太阳公司认缴出资人民币9034.22万元，占注册资本的90.34%；

（2）根据包头德众资产评估事务所出具的资产评估报告（包德众所评报字〔2011〕第11号），截至2011年4月25日（评估基准日），包头满都拉电缆厂的净资产评估值为265.78万元。满都拉电业以包头满都拉电缆厂经评估后的净资产265.78万元认缴出资人民币265.78万元，占注册资本的2.66%；

（3）姜学华认缴出资人民币294万元，占注册资本的2.94%；

（4）吴进生认缴出资人民币130万元，占注册资本的1.30%；

（5）崔金华认缴出资人民币129万元，占注册资本的1.29%；

（6）杨彦贤认缴出资人民币68万元，占注册资本的0.68%；

（7）马维认缴出资人民币79万元，占注册资本的0.79%。

3、出资人应当在太阳满都拉公司注册成立之前缴清出资额。在太阳满都拉公司注册成立后一个月内，满都拉电业应当将其用作出资的原集体所有制企业包头满都拉电缆厂的资产（包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等）完整地交付给太阳满都拉公司，并应当依法办理相关财产权属变更登记手续。

4、满都拉电业保证：（1）原集体所有制企业包头满都拉电缆厂改制并组建为公司的程序合法有效、审批手续完备，不存在违法违规的情形。（2）由原包头满都拉电缆厂转入公司的资产完整、产权清晰、权属证书完备，不存在法律纠纷或潜在纠纷，公司验资报告中列明的投入资产不存在抵押权、质权、留置权、担保、查封、冻结、扣押等权利限制或其他第三者权益，包头满都拉电缆厂改制后转由公司承接的资产、债权、债务是真实、合法、有效的，不会给公司造成损失，也不会受到任何第三者追索或主张权利。（3）满都拉电业保证将包头满都拉电缆厂在改制前的所有生产资质、证照全部转入公司。

5、本协议自全体出资人签字盖章之日起成立并生效。

（二）在太阳电缆董事会审议通过本议案后，包头太阳公司将与满都拉电业、姜学华、吴进生、崔金华、杨彦贤、马维正式签订《包头市太阳满都拉电缆有限公司出资人协议书》、《包头市太阳满都拉电缆有限公司章程》等有关法律文书，并依法向工商行政管理部门办理工商登记等相关手续，尽快完成公司的组建工作并投入运营。

五、投资设立包头太阳满都拉公司的必要性和对公司的影响

1、必要性

为了实现太阳电缆公司战略目标，成为布局全国的龙头企业，公司已投资设立全资子公司包头太阳公司，目前包头太阳公司正在积极的建设中。包头太阳公司通过对在原集体所有制企业包头满都拉电缆厂改制基础上设立的太阳满都拉公司的投资控股，能够获得企业生产管理所需的人力资源和部分销售渠道等资源，整合原包头满都拉电缆厂的企业优势，进一步紧密与内蒙古电力集团公司的合作，使得销售渠道得到扩大，促使公司战略目标的实现。

2、本次投资对公司的影响

投资太阳满都拉公司是太阳电缆公司完善投资设立包头太阳公司的重要步骤，是实现公司整体战略规划的重要内容，对形成“太阳”电缆南北呼应的格局以及公司未来的发展具有非常重大的意义。

倘若该项投资得以成功实施，可以较迅速的拓展公司销售渠道，提高公司的市场占有率，全面提升公司在电线电缆行业内的竞争力和影响力。

项目投资的资金来自公司计划投资包头太阳公司的资金计划，不会对太阳电缆公司正常生产经营产生不利影响。

六、授权事项

为保证本次投资能够顺利实施，公司提议董事会授权由包头太阳公司的董事长李云孝先生全权负责决定并办理与本次投资有关的一切具体事宜，包括但不限于：

1、全权代表包头太阳公司和其他相关方洽谈本次投资事宜；

2、决定并办理太阳满都拉公司设立、一次性或分期缴纳注册资本等事项所涉及的工商登记等手续；

3、决定并办理太阳满都拉公司的选址、规划、立项审批（核准或备案）等手续；

4、全权代表包头太阳公司与其他相关方洽谈、签署和本次投资及相关项目建设、运营、设备采购等有关的合同、协议等所有法律文书；

5、决定向太阳满都拉公司推荐或委派董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、总工程师等人选；

6、全权决定并办理与本次投资有关的其他一切具体事宜。

特此公告。

福建南平太阳电缆股份有限公司

董 事 会

2011年5月6日