证券代码：600637 股票简称：广电信息 编号：临2011-026

  上海广电信息产业股份有限公司

  第六届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  因实施重大资产重组需要，上海广电信息产业股份有限公司（以下简称：公司）已与上海东方传媒集团有限公司（以下简称“东方传媒”）等相对方于2011年3月7日签订了附生效条件的系列《关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》，该等协议业经公司第六届董事会第二十九次会议及2011年第一次临时股东大会批准。

  依据公司近日收到的中国证券监督管理委员会《行政许可申请材料补正通知书》110765号之要求及《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并经各方协商后决定将原系列《关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中约定的现金补偿方式变更为股份补偿方式，并重新签订了《关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议（修订）》，自新协议成立之日起，原系列《关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》废止。

  公司董事会六届三十二次会议书面通知于2011年4月25日发出，并于2011年5月6日上午在上海市宜山路757号五楼公司会议室召开了董事会六届三十二次会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长王强先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，所做决议合法有效。

  会议审议并通过了：关于批准公司与上海东方传媒集团有限公司等相对方重新签订的附生效条件的《关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》的议案。

  本议案为关联交易议案，关联董事王强、邵礼群、邬树伟、陶亚华对本议案回避表决。

  实际参加表决的董事共5名。表决结果如下：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  依据公司近日收到的中国证券监督管理委员会《行政许可申请材料补正通知书》110765号之要求，公司董事会批准公司与东方传媒等相对方签订的附生效条件的《关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议（修订）》，自该协议成立之日起，原系列《关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》废止。

  依据公司2011年第一次临时股东大会授权，各方重新签订的《关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议（修订）》自公司董事会批准并满足协议约定的生效条件后即付诸实施。

  协议内容详见公司于同日在上海证券交易所网站上披露的公司与东方传媒等相对方签订的附生效条件的《关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议（修订）》。

  公司独立董事就上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。公司独立董事独立意见如下：

  （1）公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

  （2）依据中国证券监督管理委员会《行政许可申请材料补正通知书》110765号之要求重新签订的《关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议（修订）》采用了股份补偿的方式就置入资产实际净利润与净利润预测数额的差额进行对公司补偿，更好地保护了公司及其他股东，特别是中小股东的合法权益。

  特此公告。

  上海广电信息产业股份有限公司董事会

  2011年5月9日