保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

  重要提示

  １、本次发行的保荐人及主承销商为国信证券股份有限公司（下称“国信证券”或“保荐人（主承销商）”）。

  ２、本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下发行”）与网上资金申购发行（下称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行数量为１２，０００万股，占发行后总股本的２４．９１％。其中网下发行２，４００万股，占本次发行数量的２０％；网上发行９，６００万股，占本次发行数量的８０％。

  ３、根据本次发行网下总体申购情况，发行人和保荐人（主承销商）协商确定本次发行价格为２７元／股。本公告披露了本次网下发行的配售结果，并披露了本次发行定价的相关信息，包括：主承销商提供的发行人研究报告的估值结论及对应的估值水平、发行人可比上市公司的市盈率指标，以及所有配售对象初步询价阶段的报价明细等统计数据。

  ４、本次发行的网下发行工作已于２０１１年５月５日（Ｔ日）结束。在初步询价阶段提交报价不低于价格区间下限２５元／股的２３家询价机构管理的４４家配售对象全部参与了网下申购，其中４４家配售对象按照２０１１年５月４日（Ｔ－１日）公布的《桐昆集团股份有限公司首次公开发行Ａ股网下发行公告》（下称“《网下发行公告》”）的要求及时足额缴纳了申购款，缴付申购资金已经安永华明会计师事务所上海分所审验，并出具了验资报告；网下发行过程已经广东广和律师事务所见证，并出具了专项法律意见书。

  ５、达到本次最终确定的发行价格并满足《网下发行公告》要求的配售对象为２２个，保荐人（主承销商）根据《网下发行公告》的配售原则进行配售；另外２２个申购价格低于本次发行价格的配售对象未获得配售。

  ６、根据２０１１年５月４日（Ｔ－１日）公布的《网下发行公告》，本公告一经刊出亦视同向网下发行获得配售的所有配售对象送达获配通知。

  一、网下累计投标询价情况

  保荐人（主承销商）根据《证券发行与承销管理办法》（２０１０年１０月１１日修订）及相关法规的要求，按照在中国证券业协会登记备案的配售对象名单对网下配售对象的资格进行了核查和确认。

  根据网下申购以及申购资金到账情况，保荐人（主承销商）做出最终统计如下：

  经核查，初步询价提交报价高于价格区间下限的２３家询价对象管理的４４家配售对象全部参与了本次网下申购，其中，２３家询价对象管理的４４家配售对象及时足额缴纳了申购款，为有效申购；网下冻结资金总额为８６７，９７２万元。其中，达到发行价格２７元／股并满足《网下发行公告》要求的配售对象为２２家，对应的有效申购总量为１２，０００万股，有效申购资金总额为３３２，７７０万元，网下配售比例为２０％，认购倍数为５倍。有２２家配售对象的申购价格低于本次发行价格，未获得配售。

  二、发行价格及对应市盈率

  发行人和保荐人（主承销商）根据网下申购情况，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平及市场情况等，在发行价格区间内协商确定本次发行价格为人民币２７元／股，该价格对应的市盈率为：

  １、９．１８倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的２０１０年净利润除以本次发行前的总股数计算）。

  ２、１２．２２倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的２０１０年净利润除以本次发行后的总股数计算）。

  三、网上申购情况及网上发行结果

  根据上海证券交易所提供的数据，本次网上发行有效申购户数为７４，９２４户，有效申购股数为１，１８６，５８７，０００股。经安永华明会计师事务所上海分所审验，网上冻结资金量为３３，２２４，４３６，０００元，网上最终发行股数为９，６００万股，网上中签率为８．０９０４３０７９％。

  本次网上发行配号总数为１，１８６，５８７个；号码范围为１００００００１－１１１８６５８７。

  本次网上发行的股票无锁定期。

  四、网下配售结果

  根据网下申购及申购资金到账情况，经广东广和律师事务所见证、安永华明会计师事务所上海分所审验，本次网下有２２个配售对象获得配售，对应的有效申购股数为１２，０００万股，有效申购资金总额为３３２，７７０万元，网下最终配售股数为２，４００万股，网下配售比例为２０％，认购倍数为５倍。

  网下配售对象获配股票的锁定期为３个月，锁定期自本次网上发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。根据《网下发行公告》的规定，本公告一经刊出亦视同向网下发行获得配售的所有配售对象送达获配通知。

  网下所有获配投资者名单、有效申购股数及获配数量情况列示如下：

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  注：上表内的“获配数量”是以本次发行网下配售比例为基础，再根据《网下发行公告》规定的零股处理原则进行处理后的最终配售数量。

  另外２２个申购价格低于本次最终确定的发行价格的配售对象未获得配售。

  五、网下初步询价的报价情况

  １、配售对象的报价明细

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  ２、投资价值研究报告的估值结论

  主承销商出具的发行人投资价值研究报告结合相对估值和绝对估值方法，基于各种估值运算，并综合考虑公司的市场地位和高成长性，研究员认为公司合理价值区间为４１．３８－４５．３１元／股。本次发行累计询价截止日５月５日（Ｔ日）同行业可比上市公司２０１０年的平均市盈率为３５．５９倍。

  发行人：桐昆集团股份有限公司

  保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

  ２０１１年５月９日