证券代码：600703 股票简称： 三安光电 编号：临2011-023

  三安光电股份有限公司

  2010年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次会议无否决和修改提案情况；

  2、本次会议无新的提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  三安光电股份有限公司2010年年度股东大会于2011年5月6日采取现场投票及网络投票相结合的方式召开，现场会议于2011年5月6日下午2点30分在福建省厦门市吕岭路1721-1725号公司一楼会议室召开，网络投票时间为2010年5月6日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

  参加本次会议具有表决权的股东及股东授权代表共458名,代表有效表决权股份454,709,847股,占公司总股份的69.28%。其中出席现场会议的股东及股东授权代表8人，代表股份338,632,085股，占公司股份总数的51.59%；参加网络投票的股东450名，代表股份116,077,762股，占公司股份总数的17.68%。

  因公司董事长出差，经公司董事会推举，由董事林科闯先生主持本次会议，公司部分董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

  二、议案审议情况

  1、审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》的议案；

  赞成451,033,897股，占本次会议有效表决股份总数的99.19%，反对259,081股，弃权3,416,869股。

  2、审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》的议案；

  赞成450,739,766股，占本次会议有效表决股份总数的99.13%，反对264,681股，弃权3,705,400股。

  3、审议通过了《公司2010年度财务决算方案报告》的议案；

  赞成450,740,466股，占本次会议有效表决股份总数的99.13%，反对259,081股，弃权3,710,300股。

  4、审议通过了《公司2010年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议案；

  经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，本公司2010年实现归属于母公司所有者的净利润为41,926.50万元，加年初未分配利润1,267.48万元，扣除盈余公积1,646.48万元，累计未分配利润为41,547.50万元。 经公司股东表决，决定2010年度利润分配方案为：以2010年年末总股本656,369,898股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利2元（含税），派发现金股利总额为131,273,979.60元，剩余未分配利润结转下一年度。

  公司期初资本公积余额为1,159,715,438.66元，本年增加2,600,915,051.00元，累计资本公积余额3,760,630,489.66元。经公司股东表决，决定以现有公司总股本656,369,898股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增12股，转增后公司总股本将为1,444,013,776股。

  赞成451,220,933股，占本次会议有效表决股份总数的99.23 %，反对283,581股，弃权3,205,333股。

  5、审议通过了《公司2010年年度报告全文及摘要》的议案；

  赞成450,743,266股，占本次会议有效表决股份总数的99.13 %，反对259,081 股，弃权3,707,500股。

  6、审议通过了《公司独立董事述职报告》的议案；

  赞成450,741,766股，占本次会议有效表决股份总数的99.13%，反对348,481股，弃权3,619,600股。

  7、审议通过了《调整公司独立董事津贴》的议案；

  随着公司规模不断扩大, 经营业绩稳步增长，公司独立董事工作量也随之增加，经公司股东表决，决定将公司独立董事津贴由4.80万元/年（含税）修改为7.20万元 /年(含税)。

  赞成450,724,466股，占本次会议有效表决股份总数的99.12%，反对311,931股，弃权3,673,450股。

  8、审议通过了《公司截至2010年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》的议案；

  赞成450,730,566股，占本次会议有效表决股份总数的99.12%，反对271,981股，弃权3,707,300 股。

  9、审议通过了《公司符合公开增发A股股票条件》的议案；

  赞成450,667,260股，占本次会议有效表决股份总数的99.11%，反对1,163,880股，弃权2,878,707股。

  10、审议通过了《公司公开增发A股股票方案》的议案；

  (1)发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元；

  赞成450,720,160股，占本次会议有效表决股份总数的|99.12 %，反对3,145,772股，弃权843,915股。

  (2)发行数量：本次公开增发A股股票数量不超过21,000万股（含21,000万股），具体发行数量股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）根据相关规定及实际情况协商确定；若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整；

  赞成450,694,560股，占本次会议有效表决股份总数的99.12 %，反对1,589,646股，弃权2,425,641股。

  (3)发行对象：持有上海证券交易所A股股票账户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）；

  赞成450,713,020股，占本次会议有效表决股份总数的99.12 %，反对1,738,060股，弃权2,258,767股。

  (4)发行方式：向不特定对象公开发行，采取网上、网下定价发行的方式或中国证券监督管理委员会核准的其他方式发行。本次公开发行股票全部采用现金方式认购；

  赞成450,623,060 股，占本次会议有效表决股份总数99.10%，反对1,312,898股，弃权2,773,889股。

  (5)本次发行股票向公司原股东配售的安排：本次发行股权登记日收市后登记在册的公司全体A 股股东可按一定比例优先认购本次发行的股票，具体认购比例股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售；

  赞成450,666,160股，占本次会议有效表决股份总数的99.11 %，反对1,074,898股，弃权2,968,789股。

  (6)发行价格及定价原则：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定；同时如果未来证券监管部门对增发新股政策出台新的规定，公司新股具体发行价格将按照新的政策规定，股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商后确定。

  赞成450,617,660股，占本次会议有效表决股份总数的99.10 %，反对1,093,392股，弃权2,998,795股。

  (7)募集资金用途：本次公开发行募集资金总额不超过800,000万元（含发行费用），全部用于安徽三安光电有限公司芜湖光电产业化（二期）项目和安徽三安光电有限公司LED应用产品产业化项目，两项目合计总投资约为91.25亿元；

  赞成450,654,460股，占本次会议有效表决股份总数的99.11 %，反对1,009,292股，弃权3,046,095股。

  (8)上市地：本次公开发行完成后，新增股份将在上海证券交易所上市交易；

  赞成450,624,560股，占本次会议有效表决股份总数的99.10 %，反对977,792股，弃权3,107,495股。

  (9)本次发行完成后公司滚存利润的分配政策：本次公开发行A股股票完成后，由公司新老股东共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润；

  赞成450,624,460股，占本次会议有效表决股份总数的99.10%，反对1,028,692股，弃权3,056,695股。

  (10)决议的有效期：自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如国家法律法规对增发有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  赞成450,623,660股，占本次会议有效表决股份总数的99.10%，反对977,892股，弃权3,108,295股。

  上述议案需经中国证监会核准后方可实施。

  11、审议通过了《公司公开增发A股股票募集资金计划投资项目可行性报告》的议案；

  赞成450,623,660股，占本次会议有效表决股份总数的99.10%，反对1,047,692股，弃权3,038,495股。

  12、审议通过了《公司股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股股票相关事项》的议案；

  根据公司本次公开增发A股股票的安排，为合法、高效地完成相关工作，根据《中华人们共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开增发A股股票有关的全部事项，包括但不限于：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，与主承销商协商制定和实施本次公开增发A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、原股东优先认购比例等具体事宜；

  2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公开增发A股股票有关的一切协议、合约和文件；

  3、办理本次公开增发A股股票的申报事项；

  4、根据公开增发A股股票结果，修改《公司章程》相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次公开增发A股股票有关的其他备案事宜；

  5、聘请保荐人等中介机构；

  6、授权董事会根据募投项目的实际情况以及相关证券监督管理机构对本次公开增发A股股票的审核反馈意见，对本次公开增发A股股票的具体条款、条件和募集资金投向等相关事项进行修订和调整；

  7、在本次公开增发A股股票完成后，办理公开增发的A股股票在上海证券交易所上市及中国证券登记结算有限公司股份登记事宜；

  8、若监管部门关于公开增发A股股票政策或市场条件发生变化时，对本次公开增发A股股票方案进行调整；

  9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次公开增发A股股票有关的其它事项。

  本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  赞成450,623,660股，占本次会议有效表决股份总数的99.10 %，反对1,041,557股，弃权3,044,630股。

  13、审议通过了《修改<公司章程>部分条款》的议案；

  鉴于公司注册地址号码升级及公司2010年年度利润分配实施资本公积转增股本方案，决定修改《公司章程》有关内容如下：

  1、将原第五条的内容“公司的注册地址为：湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路1号。邮政编码为：434000。” 修改为“公司的注册地址为：湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路72号。邮政编码为：434000。”

  2、将原第六条的内容“公司的注册资本为：陆亿伍仟陆佰叁拾陆万玖仟捌佰玖拾捌元。”修改为“公司的注册资本为：壹拾肆亿肆仟肆佰零壹万叁仟柒佰柒拾陆元。”

  3、将原第十九条的内容“公司总股本656,369,898股（其中：福建三安集团有限公司持股108,594,000股，厦门三安电子有限公司持股229,890,784股）。”修改为“公司总股本1,444,013,776股（其中：福建三安集团有限公司持股238,906,800股，厦门三安电子有限公司持股505,759,725股）。”

  赞成450,716,466股，占本次会议有效表决股份总数的99.12%，反对273,059股，弃权3,720,322股。

  14、审议通过了《公司续聘公司年度审计机构及其报酬》的议案；

  经公司董事会研究，决定继续聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司2011年度财务审计机构，并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。

  赞成450,717,966股，占本次会议有效表决股份总数的99.12 %，反对264,981股，弃权3,726,900股。

  15、审议通过了《修改<公司募集资金管理办法>》的议案。

  赞成450,721,066股，占本次会议有效表决股份总数的99.12 %，反对266,881股，弃权3,721,900股。

  三、律师见证情况

  本次股东大会由湖北正信律师事务所答邦彪、漆贤高律师现场见证,并出具《三安光电股份有限公司2010年年度股东大会的法律意见书》,认为：三安光电本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和三安光电《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合法、有效，会议表决程序、表决结果合法、有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会股东和记录人签字确认的股东大会会议决议；

  2、见证律师出具的法律意见书。

  特此公告

  三安光电股份有限公司

  二O一一年五月六日

  证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2011-024

  三安光电股份有限公司

  关于更换保荐机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  三安光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年3月与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）签署了《关于三安光电股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》，约定由国金证券担任公司2010年度非公开发行股票与上市保荐机构，保荐期至2011年12月31日止。

  现公司已启动2011年公开增发A股股票方案，公司决定聘请平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）担任本次公开增发A股股票工作的保荐机构，并于2011年5月6日与平安证券签订了《2011年度公开增发A股股票之保荐协议》。根据中国证券监督管理委员会有关规定，由平安证券承接国金证券未完成的对本公司2010年度非公开发行股票的持续督导工作，平安证券指派崔岭先生、李红星先生担任公司2010年度非公开发行股票剩余持续督导期内的保荐代表人，持续督导期至2011年12月31日止。

  特此公告

  三安光电股份有限公司董事会

  二〇一一年五月六日