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    海能达通信股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
    2011-05-10       来源:上海证券报      

      海能达通信股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

      Hytera Communications Corporation Limited

      深圳市南山区高新区北区北环路好易通大厦

      发 行 人 声 明

      本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书摘要全文的各部分内容。招股意向书摘要全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书摘要全文,并以其作为投资决定的依据。

      投资者若对本招股意向书摘要及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

      发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书摘要及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书摘要及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书摘要及其摘要中财务会计资料真实、完整。

      中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

      释 义

      本招股意向书摘要中,除非文义另有所指,下列简称和术语具有如下含义:

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

    发行人、股份公司、本公司、母公司、公司、海能达海能达通信股份有限公司或深圳市海能达通信股份有限公司
    有限公司深圳好易通科技有限公司或深圳市好易通科技有限公司,本公司之前身
    哈侨航哈尔滨侨航通信设备有限公司,本公司之全资子公司
    深圳安智捷深圳市安智捷科技有限公司,本公司之全资子公司
    哈尔滨海能达哈尔滨海能达科技有限公司,本公司之全资子公司
    华盛通讯华盛通讯有限公司,本公司之全资子公司,注册于香港
    赛格通信深圳市赛格通信有限公司,本公司之全资子公司
    HYT NORTH AMERICAHYT NORTH AMERICA,INC.,本公司之全资子公司,注册于美国佛罗里达
    HYT AMERICAHYT AMERICA,INC.(原名:MARKETRONICS CORPORTATION),HYT NORTH AMERICA,INC.之全资子公司,注册于美国佛罗里达
    HYT UKHYT TELECOMMUNICATION(U.K.) CO., LIMITED,本公司之全资子公司,注册于英国伦敦
    中港电讯中港电讯集团有限公司,本公司实际控制人控制的其他企业,注册于香港,已办理完毕注销手续。
    摩托罗拉摩托罗拉解决方案股份有限公司(Motorola Solutions, Inc.)
    建伍JVC 建伍控股公司(JVC & Kenwood)
    欧宇航欧洲宇航防务集团(EADS)
    赛普乐赛普乐有限公司(Sepura)
    艾可慕艾可慕株式会社(Icom)
    大吉大吉电子公司 (Tait)
    优能杭州优能通信科技有限公司
    科立讯深圳科立讯电子有限公司
    股东大会海能达通信股份有限公司股东大会
    董事会海能达通信股份有限公司董事会
    监事会海能达通信股份有限公司监事会
    社会公众股、A股海能达通信股份有限公司本次公开发行的每股面值为1.00元的境内上市人民币普通股
    本次发行海能达通信股份有限公司本次向社会公众公开发行不超过7,000万股人民币普通股的行为
    上市本次发行股票在证券交易所上市交易的行为
    中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会
    深交所深圳证券交易所
    发改委中华人民共和国国家发展和改革委员会
    商务部中华人民共和国商务部
    财政部中华人民共和国财政部
    保荐人、主承销商招商证券股份有限公司
    承销团主承销商牵头组成的本次A股发行的承销团
    发行人律师国浩律师集团(深圳)事务所
    发行人会计师、会计师、鹏城深圳市鹏城会计师事务所有限公司
    《公司法》《中华人民共和国公司法》(2005年修订)
    《证券法》《中华人民共和国证券法》(2005年修订)
    《公司章程》、《章程》经发行人审议通过的《海能达通信股份有限公司章程》
    《公司章程(草案)》经发行人第三次临时股东大会审议有条件通过,《海能达通信股份有限公司章程(草案)》在本次公开发行股票成功并在深圳市市场监督管理局备案后生效
    报告期2008年、2009年、2010年
    元/万元/亿元人民币元/万元/亿元

      

      第一节 重大事项提示

      一、股份限制流通及自愿锁定承诺

      本次发行前公司总股本20,800万股,本次拟发行不超过7,000万股,发行后总股本不超过27,800万股。

      发行人实际控制人陈清州先生承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。陈清州先生作为公司董事、高管,同时还承诺:在上述三十六个月的期限之后,在公司任职期间,每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让所持有的公司股份。

      发行人实际控制人之妻翁丽敏女士及实际控制人陈清州亲戚陈静丽承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的股份公司股份,也不由股份公司收购该部分股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。

      发行人董事、监事、高级管理人员曾华、武美、杨玉泉、谭学治、唐继跃、张钜、李航、付东辉、邓峰承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;承诺期限届满后,上述股份可以上市流通或转让;在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的25%;离职后半年内不转让所持有的公司股份。

      发行人其它156名自然人股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。承诺期限满后,上述股份可以上市流通或转让。

      二、本次发行前未分配利润的分配政策

      根据公司2010年第三次临时股东大会决议,本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东共享。

      三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素:

      (一)资产负债率偏高风险

      随着中国经济快速发展,专业无线通信市场蓬勃发展,为了抓住市场机遇,实现企业快速发展,公司逐渐加大了银行融资规模,同时又由于公司融资渠道单一,主要依靠银行贷款融资,导致公司资产负债率偏高。2008年末、2009年末和2010年末,发行人的资产负债率(母公司)分别为72.85%、70.36%、59.54%,资产负债率偏高,但呈现快速下降趋势。

      报告期内,发行人的流动比率和速动比率保持在正常可控水平,其平均流动比率和速动比率分别为1.30和0.97,公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数也均保持在正常水平且持续增长,上述指标均显示公司有较强的偿债能力。随着本次募集资金到位和未来年度经营利润的实现,预计发行人的资产负债率将会大幅度下降。

      (二)知识产权遭侵害的风险

      公司作为国家级高新技术企业,拥有近700人的研发队伍和雄厚的研发实力,并且研发出大量的技术成果。部分技术成果已经通过申请专利的方式得到保护,其它大部分技术成果尚处于申请专利过程中,还有一些技术成果尚未申请专利。这些知识产权是构成公司核心竞争力的关键要素,一旦受到侵害或泄密,将给公司造成无法估计的损失。为防范上述风险,公司与员工签署了《保密协议》,对涉及的保密事项、保密期限、保密范围、泄密责任等进行了明确的约定。此外,公司还通过加强信息安全建设等技术手段来保护公司的知识产权不被侵害。尽管如此,公司知识产权仍然存在遭受侵害的风险。

      (三)汇率风险

      公司44%-55%的销售收入来自海外市场,产品销往海外八十多个国家和地区。原材料采购中约有40%来自境外,公司原料采购和产品出口大部分以美元和欧元进行计价,因此,汇率波动对公司经营具有重要影响。公司2008年、2009年和2010年的汇兑损失分别为733.01万元、17.65万元,387.93万元。占同期净利润的比例分别为16.59%、0.26%、3.34%。如果未来出现人民币汇率大幅波动的情况,公司汇兑损失有进一步扩大的风险。公司将考虑采取调整结算币种、运用银行的远期外汇买卖等方式规避汇率风险,但仍然面临人民币汇率波动风险。

      (四)市场竞争风险

      经过多年的发展,公司已成为集专业无线通信设备研究开发、生产制造、销售服务于一体的高科技、高成长性公司。与国内其它生产厂商相比,公司在产品研发能力、品牌形象、营销网络覆盖和服务专业化上都具有一定的优势。与摩托罗拉等国外生产厂商相比,公司产品有明显的成本优势、区位优势、快速响应优势。随着全球专业无线通信市场需求的不断扩大,公司与摩托罗拉、欧洲宇航防务集团、建伍公司等跨国公司的行业竞争不断加剧,将给公司带来技术、资金、营销服务等方面的竞争压力。

      (五)行业政策变化的风险

      随着社会经济发展,专业无线通信设备的应用日益普及,频率资源越来越紧张。为了改善行业发展条件,推动行业技术升级,美国、日本和中国相继出台了推动行业数字化升级的频率规划政策。上述政策均给出了较长时间的模数切换过渡期,且主要对专业无线通信的工商业市场和公用事业中低端市场等局部市场影响较大。尽管上述行业政策将在一定程度上加速专业无线通信行业由模拟技术向数字技术升级的进程,但专业无线通信行业由模拟技术向数字技术转型仍将是一个长期的平滑渐进的过程。

      为了防范上述行业政策风险,发行人继续保持和增强模拟产品竞争优势,扩大模拟产品的市场份额。同时,发行人近年来一直保持对数字产品研发的高投入,积极参与数字标准的制订和进行数字技术的攻关,在全球第一家推出了PDT数字产品,全球第二家推出DMR数字终端产品,在国内第一家推出自主研发的Tetra数字终端。自2009年起,发行人的数字产品从无到有,数字产品的销售收入快速增长, 2010年度发行人数字产品(不含OEM)的销售收入已达1.27亿元,数字产品已成为发行人新的盈利增长点,公司也有望发展成为全球专业无线通信市场数字产品的主流供应商。

      尽管发行人积极采取上述措施防范行业政策风险,但是在模拟产品市场逐渐下降的情况下,发行人模拟产品销售增长率将会逐渐放缓。另外数字产品能否达到发行人预期的市场成功也存在一定风险。

      第二节 本次发行概况

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

    股票种类人民币普通股(A股)
    每股面值人民币1.00元
    发行规模本次发行不超过7,000万股,占发行后总股本的比例不超过25.18%
    每股发行价格【】元/股(通过向询价对象询价确定发行价格区间,综合询价结果和市场情况确定发行价格)
    市盈率【】倍(每股收益按照【】年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行后总股本计算)
    发行前每股净资产1.85元(按2010年12月31日经审计的合并报表净资产值除以本次发行前总股本计算)
    发行后每股净资产1.38元(按2010年12月31日经审计的净资产除以按本次发行7,000万股后总股本计算)
    发行市净率【】倍(按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算)
    发行方式发行方式为:(1)按照中国证监会《证券发行与承销管理办法》(中国证券监督管理委员会令[2010]第69号)规定的发行方式,或(2)中国证监会核准的其他发行方式;
    发行对象符合资格条件的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买的除外)
    承销方式本次发行的股票由以招商证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销
    预计募集资金总量及净额预计募集资金总量为【】万元;净额为【】万元
    发行费用概算发行费用主要包括:(1)保荐及承销费【】万元;(2)审计费用【】万元;(3)资产评估费用【】万元;(4)律师费用【】万元;(5)信息披露及路演推介费用【】万元
    申请上市证券交易所深圳证券交易所

      

      第三节 发行人基本情况

      一、发行人基本资料

      发行人名称:海能达通信股份有限公司

      英文名称: Hytera Communications Corporation Limited

      注册资本:20,800万元

      法定代表人:陈清州

      有限公司成立日期:1993年5月11日

      整体变更设立股份有限公司日期:2010年3月1日

      公司住所:深圳市南山区高新区北区北环路好易通大厦

      经营范围:开发、生产矿用对讲机、防爆通讯产品及配件、无线电通讯器材及配件,提供相关技术服务(不含限制项目);无线电通讯器材软件的技术开发;通信工程的咨询和相关的技术服务;系统集成;计算机软件和通信软件开发;视频监控系统技术开发和销售及相关的技术咨询和服务(以上各项不含限制项目);开发、销售数码产品;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);自有物业租赁(不含限制项目)。

      营业期限:永续经营

      邮政编码:518057

      电话号码:0755-26972999-1170

      传真号码:0755-86137135

      互联网网址:www.hytera.cn

      电子信箱:stock@hytera.cn

      二、发行人的历史沿革及改制重组情况

      发行人前身深圳好易通科技有限公司成立于1993年5月11日,成立时股东为陈清州和陈坚强,分别持有50%的股权;1996年1月,有限公司第一次增资,增资后陈清州累计实缴出资人民币240.45万元,陈坚强累计实缴出资人民币259.55万元;2003年4月有限公司第二次增资,增资后陈清州、陈坚强、翁玲玲分别持有83%、12%、5%的股权;2009年7月,经有限公司股东会决议,陈坚强其将持有的12%股权转让给陈清州,翁玲玲将其持有的3%的股权转让给陈清州、2%的股权转让给翁丽敏。

      2010年1月25日,有限公司股东陈清州先生、翁丽敏女士签订了《关于深圳市好易通科技有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》。全体股东同意以其持有的有限公司股权所对应的净资产投入发行人,有限公司截至2009年8月31日经审计的净资产为19,313.60万元,其中16,000万元按1:1的比例折成股份公司股本16,000万股,其余3,313.60万元转入资本公积。2010年3月1日,公司在深圳市市场监督管理局领取了股份有限公司企业法人营业执照,注册号为440301103177938;公司注册资本和实收资本均为16,000万元。

      为了稳定和激励公司核心层和骨干员工、增强公司凝聚力,2010年3月10日,公司与166名核心层、骨干员工及实际控制人陈清州签署了《增资扩股协议》,新增发行股份4,800万股。2010年3月25日,公司办理完成了该次增加注册资本的工商变更登记手续,变更后公司注册资本为20,800万元,股本总额为20,800万股。

      三、股本情况

      (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

      本次发行前总股本为20,800万股。本次拟发行不超过7,000万股,占公司发行后总股本比例不超过25.18%。发行前后公司股本结构如下:

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

    股东名称及股份类别本次发行前本次发行后
    股数(万股)比例股数(万股)比例
    一、有限售条件流通股20,800.00100.00%20,800.0074.82%
    陈清州16,544.5179.54%16,544.5159.51%
    翁丽敏320.001.54%320.001.15%
    166名自然人3,935.4918.92%3,935.4914.16%
    二、本次发行流通股  7,000.0025.18%
    合计20,800.00100.00%27,800.00100.00%

      

      发行人实际控制人陈清州先生承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。发行人实际控制人之妻翁丽敏及实际控制人陈清州亲戚陈静丽承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的股份公司股份,也不由股份公司收购该部分股份。

      发行人其它自然人股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

      (二)发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况

      股份公司设立时,陈清州持有公司15,680.00万股股份,占公司总股本的98.00%;2010年3月,股份公司第一次增资后,陈清州持有公司16,544.51万股股份,占公司总股本的79.54%。截至本招股意向书摘要签署日,陈清州持有公司16,544.51万股股份,占公司总股本的79.54%。

      股份公司设立时,翁丽敏持有公司320.00万股股份,占公司总股本的2.00%;2010年3月,股份公司第一次增资后,翁丽敏持有公司320.00万股股份,占公司总股本的1.54%。截至本招股意向书摘要签署日,翁丽敏持有公司320.00万股股份,占公司总股本的1.54%。

      本次发行前,公司共拥有股东168名,公司前十名自然人股东在公司持股和在公司任职情况如下:

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

    序号发起人姓名持股(万股)持股比例公司任职情况
    陈清州16,544.5179.54%董事长兼总经理
    曾华356.231.71%董事兼副总经理
    翁丽敏320.001.54%
    武美226.931.09%董事、董事会秘书兼副总经理
    唐继跃206.320.99%董事
    付东辉155.050.75%监事、供应链管理部采购中心总经理
    杨玉泉148.060.71%董事兼副总经理
    张海军122.180.59%总经理助理
    杨文余90.380.43%新业务及配件产品线总经理
    10张钜90.000.43%财务总监

      

      (三)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

      发行人的发起人陈清州、翁丽敏系夫妻关系。

      四、发行人的业务情况

      (一)发行人的主营业务

      发行人主要从事对讲机终端、集群系统等专业无线通信设备的研发、生产、销售和服务,并提供整体解决方案。公司的专业无线通信产品主要应用于政府公共安全部门、公用事业以及工商企业的应急通信、指挥调度和日常工作通信等。

      (二)发行人的主要产品

      公司的产品主要分为两大类:终端产品和系统产品。根据产品的技术标准的不同,主要产品可细分为模拟终端产品、数字终端产品,模拟系统产品和数字系统产品。终端产品形态又可分为手持对讲机、车载台和中转台等。

      (三)主要经营模式

      1、采购模式

      发行人采购主要分为境内采购(直接采购)和境外采购(代理采购)。

      境内原材料采购主要包括合路器、分路器、PCM主机、塑胶件、天线、喇叭、铝壳、电池芯、PCB板、LCD等原材料,由发行人采购部门直接在本土进行采购;境外原材料采购主要包括核心部件 CPU单片机芯片、中频处理IC、功放模块、集成电路、晶体、滤波器、连接器、信道机等器件,发行人通过其香港采购平台承担具体的采购业务(原由中港电讯集团有限公司承担,2009年5月后由发行人全资子公司华盛通讯完全承接),中港电讯的职能主要是充分利用香港金融和物流中心的优势,以节约采购成本及财务成本,同时节省收货、报关、付款时间,提高工作效率。2010年11月,中港电讯已办理完毕注销登记手续。

      2、生产模式

      发行人生产模式采用面向库存生产(Make To Stock)和面向订单生产(Make To Order)的混合生产模式。

      公司产品生产过程一般包括三个阶段:第一阶段是PCB贴装过程,主要完成贴片元器件的贴装工艺,一般同系列产品生产过程是标准化的,可实现批量加工;第二阶段是手工焊接与成品组装及功能测试过程,完成产品从部件组装到最终成品检测,第三阶段是产品包装过程,按客户订单要求完成差异化的产品包装。

      生产过程的第一阶段或标准产品的整个生产过程,发行人采用面向库存的生产模式;生产过程的第二阶段和第三阶段,由于相同产品存在软件、功能和包装上的差异,为了满足差异化的客户订单,发行人采用面向订单的生产模式,实施延迟制造。

      3、销售模式

      报告期内,发行人采取大客户直销模式(即公司采取项目投标方式直接销售)和渠道销售模式(即通过经销商实现对外销售)相结合的销售模式。

      大客户直销是指发行人针对政府与公共安全部门、机场、港口、铁路等行业客户,由公司直接参与招标所形成的销售,销售订单一般包括系统产品或解决方案,以及需要系统支持的终端产品;渠道销售是指通过经销商进行销售,经销商价格由发行人每年年初根据价格政策确定,除短期促销外一年内基本不变。渠道销售产品主要包括终端产品,一般不需要提供复杂的解决方案,目标市场主要面向酒店、建筑、物业、商场、水利、电力等工商业和部分公用事业市场,这类行业的客户群比较庞大,而且分布非常分散,客户需求相对简单,一般只需要标准化的终端产品,同时对价格的敏感性较高。

      4、销售结算方式

      (1)大客户直销结算模式

      对大客户直销结算模式,发行人一般在合同签订时预收30%的货款,产品验收后收取60%的货款,质保期(一般为1~2年)结束后收取10%的尾款;或无预付款,项目验收后收取90%货款,质保期结束后收取10%尾款。

      对于终端产品,验收方式为货到清点验收;对于系统产品,验收方式包括两个步骤:清点验收和系统功能验收,并由客户出具验收合格报告。验收完成后,产品进入质保期,质保期满后客户支付剩余的合同款。

      (2)渠道销售结算模式

      对于渠道销售,由经销商进行分销,实行经销商信用管理。一般情况下,在做好经销商信息搜集认证的基础上,对新认证的经销商半年内一般采用全额付款后发货的信用管控;对于合作半年以上,愿意和公司长期合作的经销商,主要根据其历史业绩、财务状况、销售预测、历史回款表现等进行评级并给予一定的信用额度和账期进行结算。

      5、售后服务模式

      发行人的售后服务模式是根据客户需求特点和产品特点设计的,在保证服务质量、不断提高客户感受的同时,充分整合了经销商及其他合作伙伴资源。发行人售后服务分为:直接售后服务和间接售后服务,直接售后服务表现为发行人为最终客户直接提供技术支持、备件等服务,间接售后服务表现为发行人通过经销商/合作伙伴为最终客户提供技术支持、备件等服务。

      (四)所需主要原材料

      本公司产品的原材料及部件主要包括集成电路、其它电子元器件、电池芯、PCB板、信道机、塑胶件及硅胶件、其它配件等。本公司建立了器件选型和供应商认证管理制度,并与重要供应商建立了战略合作关系,保障了关键元器件的品质、交货期和售后服务。

      (五)发行人在行业中的竞争情况及竞争地位

      1、竞争情况

      发行人在专业无线通信的三个主要下游行业均有较强的竞争实力。经过多年的积累,目前发行人在专业无线通信市场规模最大的公安行业、发展潜力较好的轨道交通(即地铁和城际轨道)行业以及对终端需求量大的工商业市场有较强的竞争实力。

      (1)发行人在政府与公共安全市场的竞争情况

      公安市场是政府与公共安全市场最重要的组成部分,发行人在这一市场有明显的市场竞争优势。2009年发行人在国内公安模拟终端市场的占有率超过30%,仅次于摩托罗拉;在国内公安模拟集群系统市场占有率超过35%,明显领先于其它厂商。同时,发行人领先的市场占有率,保证了其在客户系统扩容与升级竞标中处于优势地位。

      (2)发行人在公用事业市场的竞争情况

      1)轨道交通行业

      轨道交通行业是公用事业领域三个主要细分市场之一,发行人全资子公司赛格通信是国内三大轨道交通专业无线通信系统解决方案提供商之一,具备国家级电子系统工程设计资质,在专业无线通信系统的应用开发、工程建设及技术服务方面有着雄厚的技术实力和丰富的经验。赛格通信的全网解决方案成功应用于网络密集复杂的香港地铁,集成方案也应用于国内6个城市,12条地铁线路的建设。

      2)铁路行业

      铁路行业是公用事业领域最大的细分市场,2010年摩托罗拉占据最大市场份额约45%,建伍排名第二约为35%,发行人近年来打破了国外品牌的垄断地位,已占据该细分市场约20%的份额且仍在快速增加。目前全国18个路局,本公司进入了14个,主要优势路局为上海、哈尔滨、成都、武汉、西安、南宁等。在竞争过程中,发行人创造了多项行业领先记录:例如率先提供了带录音的对讲机,率先提供了符合国内信道机模块标准的铁路信道机,率先提供了同播系统解决方案。目前发行人正积极推动数字平调机市场,相关数字终端产品已在测试中,预计该产品的推出将成为发行人在铁路行业市场新的增长点。

      3)石油石化行业

      石油石化行业是公用事业领域另一个主要细分市场,发行人是国内企业中目前极少数能够提供防爆对讲机的专业无线通信厂商。在国内市场,发行人防爆对讲机推出后很快打破了国外企业垄断局面,并成为该领域第二大防爆对讲机提供商。随着发行人数字防爆对讲机的推出,发行人在该细分市场将迎来新一轮的大幅增长。

      (3)发行人在工商业市场的竞争情况

      发行人产品在工商业市场具有明显的高性价比竞争优势,终端产品出货量排名第一,特别是在物业保安、宾馆酒店、商场超市等领域的中高端市场,公司产品以优异的性能、实惠的价格、优质的售后服务受到客户的认可。在工商业的低端市场,市场主要被价格低廉的产品占据,竞争激烈,利润率低。

      2、竞争地位

      公司是国内专业无线通信行业的龙头企业,也是全球主要的专业无线通信设备提供商之一。

      在国内,公司打破了专业无线通信市场长期被进口品牌主导的局面,超越了建伍、艾可慕等较早进入中国市场的国际知名企业,在专业无线通信行业树立了良好声誉。根据汉鼎咨询2010年5月出版的《2008-2013年全球和中国专业无线通信细分行业研究报告》,2009年公司在国内专业无线通信市场的市场份额为10.80%,仅次于摩托罗拉,排名第二(在本土品牌中排名第一,其中在终端、集群信道出货数量方面已超过摩托罗拉)。

      在国际市场方面,公司凭借强大的自主研发能力、丰富的产品创新设计、产品高性价比以及快速客户化定制等优势,市场份额和品牌影响力不断提升。根据IMS Research出版的《持牌对讲机的世界市场–2009版》,2008年发行人持牌模拟终端出货量的全球市场占有率为9.4%,仅次于摩托罗拉和建伍,排名全球第三。目前,公司产品已销往全球八十多个国家和地区,不仅在工商企业市场得到广泛应用,同时也被土耳其、俄罗斯、美国等多个国家的政府与公共安全部门规模采购。

      五、资产权属情况

      截至2010年12月31日,公司及其子公司拥有57处房产,2宗土地、69项商标。

      截至2010年12月31日,公司及其子公司共拥有64项专利,其中发明专利8项,实用新型专利21项,外观设计专利35项。

      公司及其子公司上述资产均在使用中。

      六、同业竞争和关联交易情况

      (一)同业竞争

      公司与控股股东和实际控制人以及其控制的企业不存在同业竞争的情况;公司与其他持有公司5%以上股权的股东及其控制的企业亦不存在同业竞争情况。

      为避免同业竞争,公司实际控制人、控股股东已出具了《避免同业竞争的承诺函》。

      (二)关联交易

      1、经常性关联交易

      (1)采购货物

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

    报告期关联方名称采购金额(元)占同期采购总额的比例(%)
    2010年泉州市鲤城中区昌龙电子配件店45,390.000.00
    2009年中港电讯集团有限公司19,341,950.544.64
    2008年深圳市好易通数码设备有限公司26,905.000.00
    中港电讯集团有限公司82,310,427.0729.22

      

      (2)销售货物

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

    报告期关联方名称销售金额(元)占同期销售总额的比例(%)
    2010年度泉州灵讯电子有限公司1,771,528.150.18
    广州市舟讯通讯设备有限公司222,053.890.02
    上海舟讯电子有限公司120,606.020.01
    北京亚洲威讯科技有限公司2,520,680.550.25
    深圳通信器材市场威讯经营部777,188.180.08
    泉州市鲤城中区昌龙电子配件店1,383,904.480.14
    2009年度泉州灵讯电子有限公司487,979.850.07
    广州市舟讯通讯设备有限公司119,160.080.02
    上海舟讯电子有限公司3,064,453.200.43
    北京亚洲威讯科技有限公司4,109,650.230.57
    深圳通信器材市场威讯经营部626,204.100.09
    泉州市鲤城中区昌龙电子配件店1,521,663.800.21
    2008年度泉州灵讯电子有限公司1,380,848.510.23
    广州市舟讯通讯设备有限公司322,240.590.05
    上海舟讯电子有限公司3,016,319.640.5
    北京亚洲威讯科技有限公司2,895,713.890.48
    深圳通信器材市场威讯经营部916,873.220.15
    泉州市鲤城中区昌龙电子配件店2,030,910.500.34

      

      2、偶发性关联交易

      (1)关联担保情况

      单位:万元

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

    担保性质担保方被担保方币种担保总金额担保合同

      份数

    关联方为发行人担保陈清州本公司人民币11,888.08
    关联方与发行人全资子公司为发行人担保陈清州/哈侨航/赛格通信本公司美元559.0116
    人民币18,396.6727
    关联方、发行人为发行人全资子公司担保陈清州/本公司华盛通讯港币639.92
    陈清州/本公司赛格通信人民币2,792.8814
    关联方为发行人全资子公司担保陈清州赛格通信人民币1,251.35

      

      (2)股权收购

      2008年5月5日,本公司以2,634.94万元受让了陈清州持有的侨航集群通讯设备有限公司持有哈尔滨侨航通信设备有限公司96.4%的股权,于2008年6月10办理了工商登记变更,并于2009年8月13日支付了全部股权受让款,受让后本公司持有哈尔滨侨航通信设备有限公司100%的股权。

      (3)房屋租赁

      本公司向深圳市铭强科技有限公司出租本公司厂房,2008年度、2009年度分别收到租赁费873,228.86元、114,749.24元。

      3、关联方往来

      (1)关联方向公司提供资金

      报告期内,本公司关联方以自筹资金提供给本公司使用,具体金额、使用期限和支付的资金使用费如下表:

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

    关联方名称拆借金额

      (万元)

    资金使用期限
    起始日终止日
    陈坚强1,153.672007-01-012008-06-01
    陈纺织30.002007-01-012008-12-31
    姚银苗131.992007-01-012009-08-20
    杨乌刺53.562007-01-012008-12-31
    陈春联32.522007-01-012008-12-31
    陈春联7.482007-01-242008-12-31
    陈春联4.802008-05-012009-01-05

      

      (2)关联方经营性应收应付款项

      单位:元

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

    项目名称关联方2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日
    应收账款广州市舟讯通讯设备有限公司656,895.39492,057.39
    应收账款上海舟讯电子有限公司(注)1,880,145.64312,876.90
    应收账款北京亚洲威讯科技有限公司1,351,491.101,665,162.821144991.09
    应收账款深圳市铭强科技有限公司679,176.93661,572.46618,546.98
    应收账款深圳通信器材市场威讯经营部665,795.66707,608.342,744,518.40
    应收账款天隆创建有限公司379,312.29391,082.22391,749.50
    应收账款深圳市好易通数码设备有限公司173,935.40
    应收账款泉州市灵讯电子有限公司697,649.00
    应收账款泉州市鲤城中区昌龙电子配件店896,443.89253,741.39420,746.46
    预付款项中港电讯集团有限公司1,696,082.56
    应付账款中港电讯集团有限公司1,972,098.36
    预收款项北京亚洲威讯科技有限公司140,000.00140,000.00
    预收款项广州市舟讯通信设备有限公司737,516.82
    预收款项泉州灵讯电子有限公司537,848.50585,921.50

      

      注:上海舟讯电子有限公司2010年5月21日开始不属于关联方

      报告期内,公司与关联方的应收应付款项是双方进行采购和销售业务形成的。

      (3)本公司与关联方非经营性往来

      单位:元

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

    项目名称关联方2010年

      12月31日

    2009年

      12月31日

    2008年

      12月31日

    其它应付款侨航集群通讯设备有限公司0.003,814,795.003,814,795.00
    其它应付款陈春联76,672.00
    其它应付款姚银苗246,664.31

      

      3、关联交易对财务状况和经营成果的影响

      上述关联交易价格除了中港电讯的采购交易按照成本价采购外,其他关联公司的采购均遵循公平、公开、公正的市场原则,交易价格以公允价值为依据,由交易双方根据一般的商业原则协商确定,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。除中港电讯集团有限公司外,公司与其它关联方之间发生的采购、销售关联交易数额较小,占同期采购、销售总额的比例较小。

      4、独立董事对关联交易公允性发表的意见

      公司独立董事认为:公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害公司及其他股东利益的情况。

      七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

      (一)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

    姓名职务性别年龄任期起止

      日期

    简要经历2010年薪酬

      (万元)

    持有公司股份(%)与公司的其他利益关系
    陈清州董事长兼总经理462010-2-25至2013-2-24毕业于清华大学深圳研究生院总裁班,高中学历。1984至1990年在福建省泉州市红星无线电厂任销售经理;1990至1993年在福建省威讯电子有限公司工作,任副总经理;1993年开始在深圳市好易通科技有限公司工作,任董事长兼总经理。现任海能达通信股份有限公司董事长兼总经理。33.3579.54%
    曾华董事兼副总经理432010-2-25至2013-2-24毕业于香港理工大学工商管理学院,工商管理硕士学历。1991至1994年在长江水利委员会水文局汉口总站任助理工程师;1994至1999年在日本ALPS电气东莞长安日华电子厂工作,任课长;1999年开始在深圳市好易通科技有限公司工作,历任厂长、副总经理。现任海能达通信股份有限公司董事兼副总经理。47.631.71%
    武美董事、董事会秘书兼副总经理392010-2-25至2013-2-24毕业于北方交通大学企业管理专业,硕士学历。1998至2001年在深圳华为技术有限公司工作,历任制造中心干部部人力资源工程师、制造中心干部部副处长;2001年开始在深圳市好易通科技有限公司工作,历任人力资源部总监、副总经理。现任海能达通信股份有限公司董事兼董事会秘书、副总经理。43.811.09%
    杨玉泉董事兼副总经理412010-2-25至2013-2-24毕业于哈尔滨工业大学电子与通信工程专业,硕士学历。1991至1992年在天津通信广播公司(七一二厂)任工程师;1992至1993年在香港中侨集团深圳通宇电子设备有限公司工作,任主任;1993至2003年在哈尔滨侨航通信设备有限公司工作,历任厂长、总经理;2003年开始在深圳市好易通科技有限公司工作,任副总经理。现任海能达通信股份有限公司董事兼副总经理。41.260.71%
    唐继跃董事512010-2-25至2013-2-24毕业于四川大学光学专业,博士学历。1980至1997年在浙江师范大学任教,历任物理系讲师、副教授、教研室主任;1997至2007年在深圳市华为技术有限公司工作,历任研发招聘调配部部长、无线产品线干部部部长、人力资源部招聘调配部部长;2008年开始在深圳市好易通科技有限公司工作。现任海能达通信股份有限公司董事。49.330.99%
    谭学治董事542010-2-25至2013-2-24毕业于哈尔滨工业大学电子与通信工程系通信与信息系统专业,工学博士学位。1982至1983年,任黑龙江省电影机厂助理工程师;1986至1988年,任哈尔滨工业大学无线电工程系助教;1988至1990年,在日本京都大学作为访问学者;1990至1992年,任哈尔滨工业大学通信技术研究所讲师;1992至1996年,任哈尔滨工业大学通信技术研究所副研究员、移动通信室主任;1996年至今,任哈尔滨工业大学通信技术研究所教授、博士生导师、副所长;期间于1994至2005年,任哈尔滨侨航通信设备有限公司副总经理。现任海能达通信股份有限公司董事。26.640.39%
    李少谦独立董事542010-2-25至2013-2-24毕业于成都电讯工程学院(现电子科技大学),硕士学历。1984至1994年,在电子科技大学信息系统研究所任副教授;1994年至今,在电子科技大学通信抗干扰技术国家级重点实验室工作,任教授、主任。现任电子科技大学通信抗干扰技术国家级重点实验室主任、教授兼海能达通信股份有限公司独立董事。7.20
    熊楚熊独立董事562010-2-25至2013-2-24毕业于厦门大学会计系,博士学位。1980至1982年,在重庆市二轻局生产处工作;1982至1984年,在重庆市南岸皮革厂任会计;1987至1989年在重庆大学管理学院任教;1992年至今,在深圳大学财会学院任教。现为深圳大学会计学教授,兼任深圳大学财会学院院长,海能达通信股份有限公司、深圳市飞马国际供应链股份有限公司、深圳市通产丽星股份有限公司、中金岭南股份有限公司独立董事。7.20
    卢山独立董事392010-2-25至2013-2-24毕业于北京交通大学管理工程专业,博士学位,高级工程师。2000至2004年,任中国计算机报社副总编辑;2004至2007年,任中国计算机报社常务副社长兼总编辑;2006至2009年,任北京赛迪传媒投资股份有限公司总经理;2009年5月至今,任中国电子信息产业发展研究院副院长、2009年7月任北京赛迪传媒投资股份有限公司董事长。现任中国电子信息产业发展研究院副院长、北京赛迪传媒投资股份有限公司董事长、海能达通信股份有限公司独立董事。7.20
    李航监事会主席362010-2-25至2013-2-24毕业于北京大学,工商管理硕士。曾任职于深圳航空公司人力资源主管;2001年,任万国软件开发(深圳)有限公司人力资源高级主管;2002至2007年,任中国移动(香港)深圳无线数据研发中心暨卓望数码技术(深圳)有限公司人力资源部高级经理;2007年开始在深圳市好易通科技有限公司工作,任人力资源部总监,并从2009年12月至今,兼任深圳市好易通科技有限公司政府与行业销售部副总经理。现任海能达通信股份有限公司人力资源部总监、监事会主席。30.940.11%
    付东辉监事422010-2-25至2013-2-24毕业于清华大学深圳研究生院工商管理硕士研修班,大专学历。1990至1996年在深圳市先科激光光学系统有限公司工作;1997年开始在深圳市好易通科技有限公司工作,历任无线产品销售部总经理、供应链管理部采购中心总经理。现任海能达通信股份有限公司供应链管理部采购中心总经理、监事。37.750.75%
    邓峰职工监事292010-2-25至2013-2-24毕业于中南民族大学,本科学历。2004至2007年,在长澳药业科技(集团)有限公司历任法务专员、法务主管;2007至2008年,在深圳市天基权科技股份有限公司任法律部主任;2008年开始在深圳市好易通科技有限公司任高级法务。现任海能达通信股份有限公司总经理办公室法务办主任兼职工监事。16.460.02%
    郑元福副总经理592010-2-25至2013-2-24毕业于美国佛罗里达州佛罗里达大西洋大学电子工程专业,硕士学位。曾先后任职于摩托罗拉马来西亚私人有限公司通讯部设计工程师、高级工程师、资深工程师、主任工程师,摩托罗拉移动通信事业部(美国)总工程师;1991至1994年,任摩托罗拉电子私人有限公司 (MEPL)(新加坡)总工程师兼先进技术研发总监;1994至1998年,任新加坡Goldtron电讯私人有限公司副总裁、工程总监;1998至2000年,任菲利浦消费者通讯私人有限公司生产工程总监;2000至 2005年,任Group Sense 科技私人有限公司总裁兼总经理及研发工程总监;2006年7月至2007年5月,任Abridge电信私人有限公司董事;2007年开始在深圳市好易通科技有限公司工作,任首席技术官。现任海能达通信股份有限公司副总经理兼战略合作及发展部总监。42.95
    郭羲祥副总经理532010-2-25至2013-2-24毕业于Plymouth Polytechnic,Plymouth,UK,通信工程专业,大学学历。1987至1997年,任Motorola Technology Sdn Bhd ,RND Engineer,RND Senior Engineer,RND Staff Engineer,RND Engineering Section Manager;1997至2002年任Hock Lee Brick Works,General Manager;2002至2003年,任Carsem Semiconductors Sdn Bhd,RND Manager;2003至2008年,任Motorola Technology Sdn Bhd ,RND Engineering Manager;2008年开始在深圳市好易通科技有限公司工作,任深圳研发中心DMR副总监。现任海能达通信股份有限公司副总经理,兼研发管理委员会副主任、总工办总工程师及政府与行业终端产品线总经理。47.00
    张钜财务总监362010-2-25至2013-2-24毕业于英国曼彻斯特大学会计与金融专业,硕士学历。曾任深圳市罗湖区政府公务员;1999至2002年,任普华永道中天会计师事务所有限公司高级审计师;2003至2004年,任沃尔玛(中国)投资有限公司财务经理;2004至2006年,任北京希格玛晶华微电子有限公司财务总监;2006年开始在深圳市好易通科技有限公司工作,任首席财政官。现任海能达通信股份有限公司财务总监。48.200.43%
    蒋叶林系统产品线总经理392010-2-25至2013-2-24毕业于上海交通大学,工商管理硕士。1994至2002年在上海贝尔阿尔卡特股份有限公司移动通信系统部门工作,历任网络子系统部研发工程师、网络子系统部工程服务经理、网络子系统部副总监和总监、公司技术工程部总监职务。2002至2009年在上海贝尔阿尔卡特股份有限公司历任核心网业务部总监、增值应用业务部总监、移动方案事业部副总裁、核心网事业部副总裁、新产品引入部副总裁等职务。2009年开始在深圳市好易通科技有限公司工作。现任海能达股份有限公司系统产品线总经理。39.160.10%
    董银锋技术与质量管理部总监392010-2-25至2013-2-24毕业于华南理工大学应用物理专业,本科学历。1995至1997年在中山市嘉华电子科研中心任助理工程师;1997至1999年在深圳市友迅达通信有限公司任工程师;1999至2001年在深圳市国威电子有限公司任工程师;2001至2002年在深圳市数码太平洋公司任线路总工程师;2002年开始在深圳市好易通科技有限公司工作,历任产品开发四部部长、总工程师、商业终端产品部副总监、中央研究部副总监、技术与质量管理部总监。现任海能达通信股份有限公司技术与质量管理部总监。29.190.21%
    周宁政府与行业终端产品线产品总监、硬件开发部总监452010-2-25至2013-2-24毕业于合肥工业大学,本科学历。1988至1994年在合肥无线电二厂任工程师;1994至2002年在广东德和通信设备有限公司任产品设计工程师;2002年开始在深圳市好易通科技有限公司工作,历任研发工程师、政府与行业产品部副总监、政府与行业产品线硬件开发部总监。现任海能达通信股份有限公司政府与行业终端产品线产品总监,兼硬件开发部总监。32.010.14%

      

      注:上表所列员工入职时间,原哈侨航员工入职时间追溯至进入哈侨航工作的时间

      (下转B12版)

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