海能达通信股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

2011-05-10 来源：上海证券报

ＨｙｔｅｒａＣｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓＣｏｒｐｏｒａｔｉｏｎＬｉｍｉｔｅｄ

深圳市南山区高新区北区北环路好易通大厦

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书摘要全文的各部分内容。招股意向书摘要全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书摘要全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书摘要及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书摘要及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书摘要及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书摘要及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释义

本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

发行人、股份公司、本公司、母公司、公司、海能达指海能达通信股份有限公司或深圳市海能达通信股份有限公司
有限公司指深圳好易通科技有限公司或深圳市好易通科技有限公司，本公司之前身
哈侨航指哈尔滨侨航通信设备有限公司，本公司之全资子公司
深圳安智捷指深圳市安智捷科技有限公司，本公司之全资子公司
哈尔滨海能达指哈尔滨海能达科技有限公司，本公司之全资子公司
华盛通讯指华盛通讯有限公司，本公司之全资子公司，注册于香港
赛格通信指深圳市赛格通信有限公司，本公司之全资子公司
ＨＹＴＮＯＲＴＨＡＭＥＲＩＣＡ指ＨＹＴＮＯＲＴＨＡＭＥＲＩＣＡ，ＩＮＣ．，本公司之全资子公司，注册于美国佛罗里达
ＨＹＴＡＭＥＲＩＣＡ指ＨＹＴＡＭＥＲＩＣＡ，ＩＮＣ．（原名：ＭＡＲＫＥＴＲＯＮＩＣＳＣＯＲＰＯＲＴＡＴＩＯＮ），ＨＹＴＮＯＲＴＨＡＭＥＲＩＣＡ，ＩＮＣ．之全资子公司，注册于美国佛罗里达
ＨＹＴＵＫ指ＨＹＴＴＥＬＥＣＯＭＭＵＮＩＣＡＴＩＯＮ（Ｕ．Ｋ．）ＣＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ，本公司之全资子公司，注册于英国伦敦
中港电讯指中港电讯集团有限公司，本公司实际控制人控制的其他企业，注册于香港，已办理完毕注销手续。
摩托罗拉指摩托罗拉解决方案股份有限公司（ＭｏｔｏｒｏｌａＳｏｌｕｔｉｏｎｓ，Ｉｎｃ．）
建伍指ＪＶＣ建伍控股公司（ＪＶＣ＆Ｋｅｎｗｏｏｄ）
欧宇航指欧洲宇航防务集团（ＥＡＤＳ）
赛普乐指赛普乐有限公司（Ｓｅｐｕｒａ）
艾可慕指艾可慕株式会社（Ｉｃｏｍ）
大吉指大吉电子公司（Ｔａｉｔ）
优能指杭州优能通信科技有限公司
科立讯指深圳科立讯电子有限公司
股东大会指海能达通信股份有限公司股东大会
董事会指海能达通信股份有限公司董事会
监事会指海能达通信股份有限公司监事会
社会公众股、Ａ股指海能达通信股份有限公司本次公开发行的每股面值为１．００元的境内上市人民币普通股
本次发行指海能达通信股份有限公司本次向社会公众公开发行不超过７，０００万股人民币普通股的行为
上市指本次发行股票在证券交易所上市交易的行为
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部指中华人民共和国商务部
财政部指中华人民共和国财政部
保荐人、主承销商指招商证券股份有限公司
承销团指主承销商牵头组成的本次Ａ股发行的承销团
发行人律师指国浩律师集团（深圳）事务所
发行人会计师、会计师、鹏城指深圳市鹏城会计师事务所有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（２００５年修订）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（２００５年修订）
《公司章程》、《章程》指经发行人审议通过的《海能达通信股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》指经发行人第三次临时股东大会审议有条件通过，《海能达通信股份有限公司章程（草案）》在本次公开发行股票成功并在深圳市市场监督管理局备案后生效
报告期指２００８年、２００９年、２０１０年
元／万元／亿元指人民币元／万元／亿元

第一节重大事项提示

一、股份限制流通及自愿锁定承诺

本次发行前公司总股本２０，８００万股，本次拟发行不超过７，０００万股，发行后总股本不超过２７，８００万股。

发行人实际控制人陈清州先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。陈清州先生作为公司董事、高管，同时还承诺：在上述三十六个月的期限之后，在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

发行人实际控制人之妻翁丽敏女士及实际控制人陈清州亲戚陈静丽承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

发行人董事、监事、高级管理人员曾华、武美、杨玉泉、谭学治、唐继跃、张钜、李航、付东辉、邓峰承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的２５％；离职后半年内不转让所持有的公司股份。

发行人其它１５６名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限满后，上述股份可以上市流通或转让。

二、本次发行前未分配利润的分配政策

根据公司２０１０年第三次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东共享。

三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素：

（一）资产负债率偏高风险

随着中国经济快速发展，专业无线通信市场蓬勃发展，为了抓住市场机遇，实现企业快速发展，公司逐渐加大了银行融资规模，同时又由于公司融资渠道单一，主要依靠银行贷款融资，导致公司资产负债率偏高。２００８年末、２００９年末和２０１０年末，发行人的资产负债率（母公司）分别为７２．８５％、７０．３６％、５９．５４％，资产负债率偏高，但呈现快速下降趋势。

报告期内，发行人的流动比率和速动比率保持在正常可控水平，其平均流动比率和速动比率分别为１．３０和０．９７，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数也均保持在正常水平且持续增长，上述指标均显示公司有较强的偿债能力。随着本次募集资金到位和未来年度经营利润的实现，预计发行人的资产负债率将会大幅度下降。

（二）知识产权遭侵害的风险

公司作为国家级高新技术企业，拥有近７００人的研发队伍和雄厚的研发实力，并且研发出大量的技术成果。部分技术成果已经通过申请专利的方式得到保护，其它大部分技术成果尚处于申请专利过程中，还有一些技术成果尚未申请专利。这些知识产权是构成公司核心竞争力的关键要素，一旦受到侵害或泄密，将给公司造成无法估计的损失。为防范上述风险，公司与员工签署了《保密协议》，对涉及的保密事项、保密期限、保密范围、泄密责任等进行了明确的约定。此外，公司还通过加强信息安全建设等技术手段来保护公司的知识产权不被侵害。尽管如此，公司知识产权仍然存在遭受侵害的风险。

（三）汇率风险

公司４４％－５５％的销售收入来自海外市场，产品销往海外八十多个国家和地区。原材料采购中约有４０％来自境外，公司原料采购和产品出口大部分以美元和欧元进行计价，因此，汇率波动对公司经营具有重要影响。公司２００８年、２００９年和２０１０年的汇兑损失分别为７３３．０１万元、１７．６５万元，３８７．９３万元。占同期净利润的比例分别为１６．５９％、０．２６％、３．３４％。如果未来出现人民币汇率大幅波动的情况，公司汇兑损失有进一步扩大的风险。公司将考虑采取调整结算币种、运用银行的远期外汇买卖等方式规避汇率风险，但仍然面临人民币汇率波动风险。

（四）市场竞争风险

经过多年的发展，公司已成为集专业无线通信设备研究开发、生产制造、销售服务于一体的高科技、高成长性公司。与国内其它生产厂商相比，公司在产品研发能力、品牌形象、营销网络覆盖和服务专业化上都具有一定的优势。与摩托罗拉等国外生产厂商相比，公司产品有明显的成本优势、区位优势、快速响应优势。随着全球专业无线通信市场需求的不断扩大，公司与摩托罗拉、欧洲宇航防务集团、建伍公司等跨国公司的行业竞争不断加剧，将给公司带来技术、资金、营销服务等方面的竞争压力。

（五）行业政策变化的风险

随着社会经济发展，专业无线通信设备的应用日益普及，频率资源越来越紧张。为了改善行业发展条件，推动行业技术升级，美国、日本和中国相继出台了推动行业数字化升级的频率规划政策。上述政策均给出了较长时间的模数切换过渡期，且主要对专业无线通信的工商业市场和公用事业中低端市场等局部市场影响较大。尽管上述行业政策将在一定程度上加速专业无线通信行业由模拟技术向数字技术升级的进程，但专业无线通信行业由模拟技术向数字技术转型仍将是一个长期的平滑渐进的过程。

为了防范上述行业政策风险，发行人继续保持和增强模拟产品竞争优势，扩大模拟产品的市场份额。同时，发行人近年来一直保持对数字产品研发的高投入，积极参与数字标准的制订和进行数字技术的攻关，在全球第一家推出了ＰＤＴ数字产品，全球第二家推出ＤＭＲ数字终端产品，在国内第一家推出自主研发的Ｔｅｔｒａ数字终端。自２００９年起，发行人的数字产品从无到有，数字产品的销售收入快速增长，２０１０年度发行人数字产品（不含ＯＥＭ）的销售收入已达１．２７亿元，数字产品已成为发行人新的盈利增长点，公司也有望发展成为全球专业无线通信市场数字产品的主流供应商。

尽管发行人积极采取上述措施防范行业政策风险，但是在模拟产品市场逐渐下降的情况下，发行人模拟产品销售增长率将会逐渐放缓。另外数字产品能否达到发行人预期的市场成功也存在一定风险。

第二节本次发行概况

股票种类人民币普通股（Ａ股）
每股面值人民币１．００元
发行规模本次发行不超过７，０００万股，占发行后总股本的比例不超过２５．１８％
每股发行价格【】元／股（通过向询价对象询价确定发行价格区间，综合询价结果和市场情况确定发行价格）
市盈率【】倍（每股收益按照【】年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产１．８５元（按２０１０年１２月３１日经审计的合并报表净资产值除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产１．３８元（按２０１０年１２月３１日经审计的净资产除以按本次发行７，０００万股后总股本计算）
发行市净率【】倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）
发行方式发行方式为：（１）按照中国证监会《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令［２０１０］第６９号）规定的发行方式，或（２）中国证监会核准的其他发行方式；
发行对象符合资格条件的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）
承销方式本次发行的股票由以招商证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销
预计募集资金总量及净额预计募集资金总量为【】万元；净额为【】万元
发行费用概算发行费用主要包括：（１）保荐及承销费【】万元；（２）审计费用【】万元；（３）资产评估费用【】万元；（４）律师费用【】万元；（５）信息披露及路演推介费用【】万元
申请上市证券交易所深圳证券交易所

第三节发行人基本情况

一、发行人基本资料

发行人名称：海能达通信股份有限公司

英文名称：ＨｙｔｅｒａＣｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓＣｏｒｐｏｒａｔｉｏｎＬｉｍｉｔｅｄ

注册资本：２０，８００万元

法定代表人：陈清州

有限公司成立日期：１９９３年５月１１日

整体变更设立股份有限公司日期：２０１０年３月１日

公司住所：深圳市南山区高新区北区北环路好易通大厦

经营范围：开发、生产矿用对讲机、防爆通讯产品及配件、无线电通讯器材及配件，提供相关技术服务（不含限制项目）；无线电通讯器材软件的技术开发；通信工程的咨询和相关的技术服务；系统集成；计算机软件和通信软件开发；视频监控系统技术开发和销售及相关的技术咨询和服务（以上各项不含限制项目）；开发、销售数码产品；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有物业租赁（不含限制项目）。

营业期限：永续经营

邮政编码：５１８０５７

电话号码：０７５５－２６９７２９９９－１１７０

传真号码：０７５５－８６１３７１３５

互联网网址：ｗｗｗ．ｈｙｔｅｒａ．ｃｎ

电子信箱：ｓｔｏｃｋ＠ｈｙｔｅｒａ．ｃｎ

二、发行人的历史沿革及改制重组情况

发行人前身深圳好易通科技有限公司成立于１９９３年５月１１日，成立时股东为陈清州和陈坚强，分别持有５０％的股权；１９９６年１月，有限公司第一次增资，增资后陈清州累计实缴出资人民币２４０．４５万元，陈坚强累计实缴出资人民币２５９．５５万元；２００３年４月有限公司第二次增资，增资后陈清州、陈坚强、翁玲玲分别持有８３％、１２％、５％的股权；２００９年７月，经有限公司股东会决议，陈坚强其将持有的１２％股权转让给陈清州，翁玲玲将其持有的３％的股权转让给陈清州、２％的股权转让给翁丽敏。

２０１０年１月２５日，有限公司股东陈清州先生、翁丽敏女士签订了《关于深圳市好易通科技有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》。全体股东同意以其持有的有限公司股权所对应的净资产投入发行人，有限公司截至２００９年８月３１日经审计的净资产为１９，３１３．６０万元，其中１６，０００万元按１：１的比例折成股份公司股本１６，０００万股，其余３，３１３．６０万元转入资本公积。２０１０年３月１日，公司在深圳市市场监督管理局领取了股份有限公司企业法人营业执照，注册号为４４０３０１１０３１７７９３８；公司注册资本和实收资本均为１６，０００万元。

为了稳定和激励公司核心层和骨干员工、增强公司凝聚力，２０１０年３月１０日，公司与１６６名核心层、骨干员工及实际控制人陈清州签署了《增资扩股协议》，新增发行股份４，８００万股。２０１０年３月２５日，公司办理完成了该次增加注册资本的工商变更登记手续，变更后公司注册资本为２０，８００万元，股本总额为２０，８００万股。

三、股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前总股本为２０，８００万股。本次拟发行不超过７，０００万股，占公司发行后总股本比例不超过２５．１８％。发行前后公司股本结构如下：

股东名称及股份类别本次发行前本次发行后
股数（万股）比例股数（万股）比例
一、有限售条件流通股２０，８００．００１００．００％２０，８００．００７４．８２％
陈清州１６，５４４．５１７９．５４％１６，５４４．５１５９．５１％
翁丽敏３２０．００１．５４％３２０．００１．１５％
１６６名自然人３，９３５．４９１８．９２％３，９３５．４９１４．１６％
二、本次发行流通股７，０００．００２５．１８％
合计２０，８００．００１００．００％２７，８００．００１００．００％

发行人实际控制人陈清州先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。发行人实际控制人之妻翁丽敏及实际控制人陈清州亲戚陈静丽承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。

发行人其它自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（二）发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况

股份公司设立时，陈清州持有公司１５，６８０．００万股股份，占公司总股本的９８．００％；２０１０年３月，股份公司第一次增资后，陈清州持有公司１６，５４４．５１万股股份，占公司总股本的７９．５４％。截至本招股意向书摘要签署日，陈清州持有公司１６，５４４．５１万股股份，占公司总股本的７９．５４％。

股份公司设立时，翁丽敏持有公司３２０．００万股股份，占公司总股本的２．００％；２０１０年３月，股份公司第一次增资后，翁丽敏持有公司３２０．００万股股份，占公司总股本的１．５４％。截至本招股意向书摘要签署日，翁丽敏持有公司３２０．００万股股份，占公司总股本的１．５４％。

本次发行前，公司共拥有股东１６８名，公司前十名自然人股东在公司持股和在公司任职情况如下：

序号发起人姓名持股（万股）持股比例公司任职情况
１陈清州１６，５４４．５１７９．５４％董事长兼总经理
２曾华３５６．２３１．７１％董事兼副总经理
３翁丽敏３２０．００１．５４％无
４武美２２６．９３１．０９％董事、董事会秘书兼副总经理
５唐继跃２０６．３２０．９９％董事
６付东辉１５５．０５０．７５％监事、供应链管理部采购中心总经理
７杨玉泉１４８．０６０．７１％董事兼副总经理
８张海军１２２．１８０．５９％总经理助理
９杨文余９０．３８０．４３％新业务及配件产品线总经理
１０张钜９０．０００．４３％财务总监

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

发行人的发起人陈清州、翁丽敏系夫妻关系。

四、发行人的业务情况

（一）发行人的主营业务

发行人主要从事对讲机终端、集群系统等专业无线通信设备的研发、生产、销售和服务，并提供整体解决方案。公司的专业无线通信产品主要应用于政府公共安全部门、公用事业以及工商企业的应急通信、指挥调度和日常工作通信等。

（二）发行人的主要产品

公司的产品主要分为两大类：终端产品和系统产品。根据产品的技术标准的不同，主要产品可细分为模拟终端产品、数字终端产品，模拟系统产品和数字系统产品。终端产品形态又可分为手持对讲机、车载台和中转台等。

（三）主要经营模式

１、采购模式

发行人采购主要分为境内采购（直接采购）和境外采购（代理采购）。

境内原材料采购主要包括合路器、分路器、ＰＣＭ主机、塑胶件、天线、喇叭、铝壳、电池芯、ＰＣＢ板、ＬＣＤ等原材料，由发行人采购部门直接在本土进行采购；境外原材料采购主要包括核心部件ＣＰＵ单片机芯片、中频处理ＩＣ、功放模块、集成电路、晶体、滤波器、连接器、信道机等器件，发行人通过其香港采购平台承担具体的采购业务（原由中港电讯集团有限公司承担，２００９年５月后由发行人全资子公司华盛通讯完全承接），中港电讯的职能主要是充分利用香港金融和物流中心的优势，以节约采购成本及财务成本，同时节省收货、报关、付款时间，提高工作效率。２０１０年１１月，中港电讯已办理完毕注销登记手续。

２、生产模式

发行人生产模式采用面向库存生产（ＭａｋｅＴｏＳｔｏｃｋ）和面向订单生产（ＭａｋｅＴｏＯｒｄｅｒ）的混合生产模式。

公司产品生产过程一般包括三个阶段：第一阶段是ＰＣＢ贴装过程，主要完成贴片元器件的贴装工艺，一般同系列产品生产过程是标准化的，可实现批量加工；第二阶段是手工焊接与成品组装及功能测试过程，完成产品从部件组装到最终成品检测，第三阶段是产品包装过程，按客户订单要求完成差异化的产品包装。

生产过程的第一阶段或标准产品的整个生产过程，发行人采用面向库存的生产模式；生产过程的第二阶段和第三阶段，由于相同产品存在软件、功能和包装上的差异，为了满足差异化的客户订单，发行人采用面向订单的生产模式，实施延迟制造。

３、销售模式

报告期内，发行人采取大客户直销模式（即公司采取项目投标方式直接销售）和渠道销售模式（即通过经销商实现对外销售）相结合的销售模式。

大客户直销是指发行人针对政府与公共安全部门、机场、港口、铁路等行业客户，由公司直接参与招标所形成的销售，销售订单一般包括系统产品或解决方案，以及需要系统支持的终端产品；渠道销售是指通过经销商进行销售，经销商价格由发行人每年年初根据价格政策确定，除短期促销外一年内基本不变。渠道销售产品主要包括终端产品，一般不需要提供复杂的解决方案，目标市场主要面向酒店、建筑、物业、商场、水利、电力等工商业和部分公用事业市场，这类行业的客户群比较庞大，而且分布非常分散，客户需求相对简单，一般只需要标准化的终端产品，同时对价格的敏感性较高。

４、销售结算方式

（１）大客户直销结算模式

对大客户直销结算模式，发行人一般在合同签订时预收３０％的货款，产品验收后收取６０％的货款，质保期（一般为１～２年）结束后收取１０％的尾款；或无预付款，项目验收后收取９０％货款，质保期结束后收取１０％尾款。

对于终端产品，验收方式为货到清点验收；对于系统产品，验收方式包括两个步骤：清点验收和系统功能验收，并由客户出具验收合格报告。验收完成后，产品进入质保期，质保期满后客户支付剩余的合同款。

（２）渠道销售结算模式

对于渠道销售，由经销商进行分销，实行经销商信用管理。一般情况下，在做好经销商信息搜集认证的基础上，对新认证的经销商半年内一般采用全额付款后发货的信用管控；对于合作半年以上，愿意和公司长期合作的经销商，主要根据其历史业绩、财务状况、销售预测、历史回款表现等进行评级并给予一定的信用额度和账期进行结算。

５、售后服务模式

发行人的售后服务模式是根据客户需求特点和产品特点设计的，在保证服务质量、不断提高客户感受的同时，充分整合了经销商及其他合作伙伴资源。发行人售后服务分为：直接售后服务和间接售后服务，直接售后服务表现为发行人为最终客户直接提供技术支持、备件等服务，间接售后服务表现为发行人通过经销商／合作伙伴为最终客户提供技术支持、备件等服务。

（四）所需主要原材料

本公司产品的原材料及部件主要包括集成电路、其它电子元器件、电池芯、ＰＣＢ板、信道机、塑胶件及硅胶件、其它配件等。本公司建立了器件选型和供应商认证管理制度，并与重要供应商建立了战略合作关系，保障了关键元器件的品质、交货期和售后服务。

（五）发行人在行业中的竞争情况及竞争地位

１、竞争情况

发行人在专业无线通信的三个主要下游行业均有较强的竞争实力。经过多年的积累，目前发行人在专业无线通信市场规模最大的公安行业、发展潜力较好的轨道交通（即地铁和城际轨道）行业以及对终端需求量大的工商业市场有较强的竞争实力。

（１）发行人在政府与公共安全市场的竞争情况

公安市场是政府与公共安全市场最重要的组成部分，发行人在这一市场有明显的市场竞争优势。２００９年发行人在国内公安模拟终端市场的占有率超过３０％，仅次于摩托罗拉；在国内公安模拟集群系统市场占有率超过３５％，明显领先于其它厂商。同时，发行人领先的市场占有率，保证了其在客户系统扩容与升级竞标中处于优势地位。

（２）发行人在公用事业市场的竞争情况

１）轨道交通行业

轨道交通行业是公用事业领域三个主要细分市场之一，发行人全资子公司赛格通信是国内三大轨道交通专业无线通信系统解决方案提供商之一，具备国家级电子系统工程设计资质，在专业无线通信系统的应用开发、工程建设及技术服务方面有着雄厚的技术实力和丰富的经验。赛格通信的全网解决方案成功应用于网络密集复杂的香港地铁，集成方案也应用于国内６个城市，１２条地铁线路的建设。

２）铁路行业

铁路行业是公用事业领域最大的细分市场，２０１０年摩托罗拉占据最大市场份额约４５％，建伍排名第二约为３５％，发行人近年来打破了国外品牌的垄断地位，已占据该细分市场约２０％的份额且仍在快速增加。目前全国１８个路局，本公司进入了１４个，主要优势路局为上海、哈尔滨、成都、武汉、西安、南宁等。在竞争过程中，发行人创造了多项行业领先记录：例如率先提供了带录音的对讲机，率先提供了符合国内信道机模块标准的铁路信道机，率先提供了同播系统解决方案。目前发行人正积极推动数字平调机市场，相关数字终端产品已在测试中，预计该产品的推出将成为发行人在铁路行业市场新的增长点。

３）石油石化行业

石油石化行业是公用事业领域另一个主要细分市场，发行人是国内企业中目前极少数能够提供防爆对讲机的专业无线通信厂商。在国内市场，发行人防爆对讲机推出后很快打破了国外企业垄断局面，并成为该领域第二大防爆对讲机提供商。随着发行人数字防爆对讲机的推出，发行人在该细分市场将迎来新一轮的大幅增长。

（３）发行人在工商业市场的竞争情况

发行人产品在工商业市场具有明显的高性价比竞争优势，终端产品出货量排名第一，特别是在物业保安、宾馆酒店、商场超市等领域的中高端市场，公司产品以优异的性能、实惠的价格、优质的售后服务受到客户的认可。在工商业的低端市场，市场主要被价格低廉的产品占据，竞争激烈，利润率低。

２、竞争地位

公司是国内专业无线通信行业的龙头企业，也是全球主要的专业无线通信设备提供商之一。

在国内，公司打破了专业无线通信市场长期被进口品牌主导的局面，超越了建伍、艾可慕等较早进入中国市场的国际知名企业，在专业无线通信行业树立了良好声誉。根据汉鼎咨询２０１０年５月出版的《２００８－２０１３年全球和中国专业无线通信细分行业研究报告》，２００９年公司在国内专业无线通信市场的市场份额为１０．８０％，仅次于摩托罗拉，排名第二（在本土品牌中排名第一，其中在终端、集群信道出货数量方面已超过摩托罗拉）。

在国际市场方面，公司凭借强大的自主研发能力、丰富的产品创新设计、产品高性价比以及快速客户化定制等优势，市场份额和品牌影响力不断提升。根据ＩＭＳＲｅｓｅａｒｃｈ出版的《持牌对讲机的世界市场–２００９版》，２００８年发行人持牌模拟终端出货量的全球市场占有率为９．４％，仅次于摩托罗拉和建伍，排名全球第三。目前，公司产品已销往全球八十多个国家和地区，不仅在工商企业市场得到广泛应用，同时也被土耳其、俄罗斯、美国等多个国家的政府与公共安全部门规模采购。

五、资产权属情况

截至２０１０年１２月３１日，公司及其子公司拥有５７处房产，２宗土地、６９项商标。

截至２０１０年１２月３１日，公司及其子公司共拥有６４项专利，其中发明专利８项，实用新型专利２１项，外观设计专利３５项。

公司及其子公司上述资产均在使用中。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

公司与控股股东和实际控制人以及其控制的企业不存在同业竞争的情况；公司与其他持有公司５％以上股权的股东及其控制的企业亦不存在同业竞争情况。

为避免同业竞争，公司实际控制人、控股股东已出具了《避免同业竞争的承诺函》。

（二）关联交易

１、经常性关联交易

（１）采购货物

报告期关联方名称采购金额（元）占同期采购总额的比例（％）
２０１０年泉州市鲤城中区昌龙电子配件店４５，３９０．０００．００
２００９年中港电讯集团有限公司１９，３４１，９５０．５４４．６４
２００８年深圳市好易通数码设备有限公司２６，９０５．０００．００
中港电讯集团有限公司８２，３１０，４２７．０７２９．２２

（２）销售货物

报告期关联方名称销售金额（元）占同期销售总额的比例（％）
２０１０年度泉州灵讯电子有限公司１，７７１，５２８．１５０．１８
广州市舟讯通讯设备有限公司２２２，０５３．８９０．０２
上海舟讯电子有限公司１２０，６０６．０２０．０１
北京亚洲威讯科技有限公司２，５２０，６８０．５５０．２５
深圳通信器材市场威讯经营部７７７，１８８．１８０．０８
泉州市鲤城中区昌龙电子配件店１，３８３，９０４．４８０．１４
２００９年度泉州灵讯电子有限公司４８７，９７９．８５０．０７
广州市舟讯通讯设备有限公司１１９，１６０．０８０．０２
上海舟讯电子有限公司３，０６４，４５３．２００．４３
北京亚洲威讯科技有限公司４，１０９，６５０．２３０．５７
深圳通信器材市场威讯经营部６２６，２０４．１００．０９
泉州市鲤城中区昌龙电子配件店１，５２１，６６３．８００．２１
２００８年度泉州灵讯电子有限公司１，３８０，８４８．５１０．２３
广州市舟讯通讯设备有限公司３２２，２４０．５９０．０５
上海舟讯电子有限公司３，０１６，３１９．６４０．５
北京亚洲威讯科技有限公司２，８９５，７１３．８９０．４８
深圳通信器材市场威讯经营部９１６，８７３．２２０．１５
泉州市鲤城中区昌龙电子配件店２，０３０，９１０．５００．３４

２、偶发性关联交易

（１）关联担保情况

单位：万元

担保性质担保方被担保方币种担保总金额担保合同
  份数
关联方为发行人担保陈清州本公司人民币１１，８８８．０８８
关联方与发行人全资子公司为发行人担保陈清州／哈侨航／赛格通信本公司美元５５９．０１１６
人民币１８，３９６．６７２７
关联方、发行人为发行人全资子公司担保陈清州／本公司华盛通讯港币６３９．９２１
陈清州／本公司赛格通信人民币２，７９２．８８１４
关联方为发行人全资子公司担保陈清州赛格通信人民币１，２５１．３５３

（２）股权收购

２００８年５月５日，本公司以２，６３４．９４万元受让了陈清州持有的侨航集群通讯设备有限公司持有哈尔滨侨航通信设备有限公司９６．４％的股权，于２００８年６月１０办理了工商登记变更，并于２００９年８月１３日支付了全部股权受让款，受让后本公司持有哈尔滨侨航通信设备有限公司１００％的股权。

（３）房屋租赁

本公司向深圳市铭强科技有限公司出租本公司厂房，２００８年度、２００９年度分别收到租赁费８７３，２２８．８６元、１１４，７４９．２４元。

３、关联方往来

（１）关联方向公司提供资金

报告期内，本公司关联方以自筹资金提供给本公司使用，具体金额、使用期限和支付的资金使用费如下表：

关联方名称拆借金额
  （万元）
资金使用期限
起始日终止日
陈坚强１，１５３．６７２００７－０１－０１２００８－０６－０１
陈纺织３０．００２００７－０１－０１２００８－１２－３１
姚银苗１３１．９９２００７－０１－０１２００９－０８－２０
杨乌刺５３．５６２００７－０１－０１２００８－１２－３１
陈春联３２．５２２００７－０１－０１２００８－１２－３１
陈春联７．４８２００７－０１－２４２００８－１２－３１
陈春联４．８０２００８－０５－０１２００９－０１－０５

（２）关联方经营性应收应付款项

单位：元

项目名称关联方２０１０年１２月３１日２００９年１２月３１日２００８年１２月３１日
应收账款广州市舟讯通讯设备有限公司６５６，８９５．３９４９２，０５７．３９－
应收账款上海舟讯电子有限公司（注）－１，８８０，１４５．６４３１２，８７６．９０
应收账款北京亚洲威讯科技有限公司１，３５１，４９１．１０１，６６５，１６２．８２１１４４９９１．０９
应收账款深圳市铭强科技有限公司６７９，１７６．９３６６１，５７２．４６６１８，５４６．９８
应收账款深圳通信器材市场威讯经营部６６５，７９５．６６７０７，６０８．３４２，７４４，５１８．４０
应收账款天隆创建有限公司３７９，３１２．２９３９１，０８２．２２３９１，７４９．５０
应收账款深圳市好易通数码设备有限公司－－１７３，９３５．４０
应收账款泉州市灵讯电子有限公司－－６９７，６４９．００
应收账款泉州市鲤城中区昌龙电子配件店８９６，４４３．８９２５３，７４１．３９４２０，７４６．４６
预付款项中港电讯集团有限公司－１，６９６，０８２．５６－
应付账款中港电讯集团有限公司－－１，９７２，０９８．３６
预收款项北京亚洲威讯科技有限公司－１４０，０００．００１４０，０００．００
预收款项广州市舟讯通信设备有限公司－－７３７，５１６．８２
预收款项泉州灵讯电子有限公司５３７，８４８．５０５８５，９２１．５０－

注：上海舟讯电子有限公司２０１０年５月２１日开始不属于关联方

报告期内，公司与关联方的应收应付款项是双方进行采购和销售业务形成的。

（３）本公司与关联方非经营性往来

单位：元

项目名称关联方２０１０年
  １２月３１日
２００９年
  １２月３１日
２００８年
  １２月３１日
其它应付款侨航集群通讯设备有限公司０．００３，８１４，７９５．００３，８１４，７９５．００
其它应付款陈春联－－７６，６７２．００
其它应付款姚银苗－－２４６，６６４．３１

３、关联交易对财务状况和经营成果的影响

上述关联交易价格除了中港电讯的采购交易按照成本价采购外，其他关联公司的采购均遵循公平、公开、公正的市场原则，交易价格以公允价值为依据，由交易双方根据一般的商业原则协商确定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。除中港电讯集团有限公司外，公司与其它关联方之间发生的采购、销售关联交易数额较小，占同期采购、销售总额的比例较小。

４、独立董事对关联交易公允性发表的意见

公司独立董事认为：公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况

姓名职务性别年龄任期起止
  日期
简要经历２０１０年薪酬
  （万元）
持有公司股份（％）与公司的其他利益关系
陈清州董事长兼总经理男４６２０１０－２－２５至２０１３－２－２４毕业于清华大学深圳研究生院总裁班，高中学历。１９８４至１９９０年在福建省泉州市红星无线电厂任销售经理；１９９０至１９９３年在福建省威讯电子有限公司工作，任副总经理；１９９３年开始在深圳市好易通科技有限公司工作，任董事长兼总经理。现任海能达通信股份有限公司董事长兼总经理。３３．３５７９．５４％无
曾华董事兼副总经理男４３２０１０－２－２５至２０１３－２－２４毕业于香港理工大学工商管理学院，工商管理硕士学历。１９９１至１９９４年在长江水利委员会水文局汉口总站任助理工程师；１９９４至１９９９年在日本ＡＬＰＳ电气东莞长安日华电子厂工作，任课长；１９９９年开始在深圳市好易通科技有限公司工作，历任厂长、副总经理。现任海能达通信股份有限公司董事兼副总经理。４７．６３１．７１％无
武美董事、董事会秘书兼副总经理男３９２０１０－２－２５至２０１３－２－２４毕业于北方交通大学企业管理专业，硕士学历。１９９８至２００１年在深圳华为技术有限公司工作，历任制造中心干部部人力资源工程师、制造中心干部部副处长；２００１年开始在深圳市好易通科技有限公司工作，历任人力资源部总监、副总经理。现任海能达通信股份有限公司董事兼董事会秘书、副总经理。４３．８１１．０９％无
杨玉泉董事兼副总经理男４１２０１０－２－２５至２０１３－２－２４毕业于哈尔滨工业大学电子与通信工程专业，硕士学历。１９９１至１９９２年在天津通信广播公司（七一二厂）任工程师；１９９２至１９９３年在香港中侨集团深圳通宇电子设备有限公司工作，任主任；１９９３至２００３年在哈尔滨侨航通信设备有限公司工作，历任厂长、总经理；２００３年开始在深圳市好易通科技有限公司工作，任副总经理。现任海能达通信股份有限公司董事兼副总经理。４１．２６０．７１％无
唐继跃董事男５１２０１０－２－２５至２０１３－２－２４毕业于四川大学光学专业，博士学历。１９８０至１９９７年在浙江师范大学任教，历任物理系讲师、副教授、教研室主任；１９９７至２００７年在深圳市华为技术有限公司工作，历任研发招聘调配部部长、无线产品线干部部部长、人力资源部招聘调配部部长；２００８年开始在深圳市好易通科技有限公司工作。现任海能达通信股份有限公司董事。４９．３３０．９９％无
谭学治董事男５４２０１０－２－２５至２０１３－２－２４毕业于哈尔滨工业大学电子与通信工程系通信与信息系统专业，工学博士学位。１９８２至１９８３年，任黑龙江省电影机厂助理工程师；１９８６至１９８８年，任哈尔滨工业大学无线电工程系助教；１９８８至１９９０年，在日本京都大学作为访问学者；１９９０至１９９２年，任哈尔滨工业大学通信技术研究所讲师；１９９２至１９９６年，任哈尔滨工业大学通信技术研究所副研究员、移动通信室主任；１９９６年至今，任哈尔滨工业大学通信技术研究所教授、博士生导师、副所长；期间于１９９４至２００５年，任哈尔滨侨航通信设备有限公司副总经理。现任海能达通信股份有限公司董事。２６．６４０．３９％无
李少谦独立董事男５４２０１０－２－２５至２０１３－２－２４毕业于成都电讯工程学院（现电子科技大学），硕士学历。１９８４至１９９４年，在电子科技大学信息系统研究所任副教授；１９９４年至今，在电子科技大学通信抗干扰技术国家级重点实验室工作，任教授、主任。现任电子科技大学通信抗干扰技术国家级重点实验室主任、教授兼海能达通信股份有限公司独立董事。７．２０－无
熊楚熊独立董事男５６２０１０－２－２５至２０１３－２－２４毕业于厦门大学会计系，博士学位。１９８０至１９８２年，在重庆市二轻局生产处工作；１９８２至１９８４年，在重庆市南岸皮革厂任会计；１９８７至１９８９年在重庆大学管理学院任教；１９９２年至今，在深圳大学财会学院任教。现为深圳大学会计学教授，兼任深圳大学财会学院院长，海能达通信股份有限公司、深圳市飞马国际供应链股份有限公司、深圳市通产丽星股份有限公司、中金岭南股份有限公司独立董事。７．２０－无
卢山独立董事男３９２０１０－２－２５至２０１３－２－２４毕业于北京交通大学管理工程专业，博士学位，高级工程师。２０００至２００４年，任中国计算机报社副总编辑；２００４至２００７年，任中国计算机报社常务副社长兼总编辑；２００６至２００９年，任北京赛迪传媒投资股份有限公司总经理；２００９年５月至今，任中国电子信息产业发展研究院副院长、２００９年７月任北京赛迪传媒投资股份有限公司董事长。现任中国电子信息产业发展研究院副院长、北京赛迪传媒投资股份有限公司董事长、海能达通信股份有限公司独立董事。７．２０－无
李航监事会主席男３６２０１０－２－２５至２０１３－２－２４毕业于北京大学，工商管理硕士。曾任职于深圳航空公司人力资源主管；２００１年，任万国软件开发（深圳）有限公司人力资源高级主管；２００２至２００７年，任中国移动（香港）深圳无线数据研发中心暨卓望数码技术（深圳）有限公司人力资源部高级经理；２００７年开始在深圳市好易通科技有限公司工作，任人力资源部总监，并从２００９年１２月至今，兼任深圳市好易通科技有限公司政府与行业销售部副总经理。现任海能达通信股份有限公司人力资源部总监、监事会主席。３０．９４０．１１％无
付东辉监事女４２２０１０－２－２５至２０１３－２－２４毕业于清华大学深圳研究生院工商管理硕士研修班，大专学历。１９９０至１９９６年在深圳市先科激光光学系统有限公司工作；１９９７年开始在深圳市好易通科技有限公司工作，历任无线产品销售部总经理、供应链管理部采购中心总经理。现任海能达通信股份有限公司供应链管理部采购中心总经理、监事。３７．７５０．７５％无
邓峰职工监事男２９２０１０－２－２５至２０１３－２－２４毕业于中南民族大学，本科学历。２００４至２００７年，在长澳药业科技（集团）有限公司历任法务专员、法务主管；２００７至２００８年，在深圳市天基权科技股份有限公司任法律部主任；２００８年开始在深圳市好易通科技有限公司任高级法务。现任海能达通信股份有限公司总经理办公室法务办主任兼职工监事。１６．４６０．０２％无
郑元福副总经理男５９２０１０－２－２５至２０１３－２－２４毕业于美国佛罗里达州佛罗里达大西洋大学电子工程专业，硕士学位。曾先后任职于摩托罗拉马来西亚私人有限公司通讯部设计工程师、高级工程师、资深工程师、主任工程师，摩托罗拉移动通信事业部（美国）总工程师；１９９１至１９９４年，任摩托罗拉电子私人有限公司（ＭＥＰＬ）（新加坡）总工程师兼先进技术研发总监；１９９４至１９９８年，任新加坡Ｇｏｌｄｔｒｏｎ电讯私人有限公司副总裁、工程总监；１９９８至２０００年，任菲利浦消费者通讯私人有限公司生产工程总监；２０００至２００５年，任ＧｒｏｕｐＳｅｎｓｅ科技私人有限公司总裁兼总经理及研发工程总监；２００６年７月至２００７年５月，任Ａｂｒｉｄｇｅ电信私人有限公司董事；２００７年开始在深圳市好易通科技有限公司工作，任首席技术官。现任海能达通信股份有限公司副总经理兼战略合作及发展部总监。４２．９５－无
郭羲祥副总经理男５３２０１０－２－２５至２０１３－２－２４毕业于ＰｌｙｍｏｕｔｈＰｏｌｙｔｅｃｈｎｉｃ，Ｐｌｙｍｏｕｔｈ，ＵＫ，通信工程专业，大学学历。１９８７至１９９７年，任ＭｏｔｏｒｏｌａＴｅｃｈｎｏｌｏｇｙＳｄｎＢｈｄ，ＲＮＤＥｎｇｉｎｅｅｒ，ＲＮＤＳｅｎｉｏｒＥｎｇｉｎｅｅｒ，ＲＮＤＳｔａｆｆＥｎｇｉｎｅｅｒ，ＲＮＤＥｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇＳｅｃｔｉｏｎＭａｎａｇｅｒ；１９９７至２００２年任ＨｏｃｋＬｅｅＢｒｉｃｋＷｏｒｋｓ，ＧｅｎｅｒａｌＭａｎａｇｅｒ；２００２至２００３年，任ＣａｒｓｅｍＳｅｍｉｃｏｎｄｕｃｔｏｒｓＳｄｎＢｈｄ，ＲＮＤＭａｎａｇｅｒ；２００３至２００８年，任ＭｏｔｏｒｏｌａＴｅｃｈｎｏｌｏｇｙＳｄｎＢｈｄ，ＲＮＤＥｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇＭａｎａｇｅｒ；２００８年开始在深圳市好易通科技有限公司工作，任深圳研发中心ＤＭＲ副总监。现任海能达通信股份有限公司副总经理，兼研发管理委员会副主任、总工办总工程师及政府与行业终端产品线总经理。４７．００－无
张钜财务总监男３６２０１０－２－２５至２０１３－２－２４毕业于英国曼彻斯特大学会计与金融专业，硕士学历。曾任深圳市罗湖区政府公务员；１９９９至２００２年，任普华永道中天会计师事务所有限公司高级审计师；２００３至２００４年，任沃尔玛（中国）投资有限公司财务经理；２００４至２００６年，任北京希格玛晶华微电子有限公司财务总监；２００６年开始在深圳市好易通科技有限公司工作，任首席财政官。现任海能达通信股份有限公司财务总监。４８．２００．４３％无
蒋叶林系统产品线总经理男３９２０１０－２－２５至２０１３－２－２４毕业于上海交通大学，工商管理硕士。１９９４至２００２年在上海贝尔阿尔卡特股份有限公司移动通信系统部门工作，历任网络子系统部研发工程师、网络子系统部工程服务经理、网络子系统部副总监和总监、公司技术工程部总监职务。２００２至２００９年在上海贝尔阿尔卡特股份有限公司历任核心网业务部总监、增值应用业务部总监、移动方案事业部副总裁、核心网事业部副总裁、新产品引入部副总裁等职务。２００９年开始在深圳市好易通科技有限公司工作。现任海能达股份有限公司系统产品线总经理。３９．１６０．１０％无
董银锋技术与质量管理部总监男３９２０１０－２－２５至２０１３－２－２４毕业于华南理工大学应用物理专业，本科学历。１９９５至１９９７年在中山市嘉华电子科研中心任助理工程师；１９９７至１９９９年在深圳市友迅达通信有限公司任工程师；１９９９至２００１年在深圳市国威电子有限公司任工程师；２００１至２００２年在深圳市数码太平洋公司任线路总工程师；２００２年开始在深圳市好易通科技有限公司工作，历任产品开发四部部长、总工程师、商业终端产品部副总监、中央研究部副总监、技术与质量管理部总监。现任海能达通信股份有限公司技术与质量管理部总监。２９．１９０．２１％无
周宁政府与行业终端产品线产品总监、硬件开发部总监女４５２０１０－２－２５至２０１３－２－２４毕业于合肥工业大学，本科学历。１９８８至１９９４年在合肥无线电二厂任工程师；１９９４至２００２年在广东德和通信设备有限公司任产品设计工程师；２００２年开始在深圳市好易通科技有限公司工作，历任研发工程师、政府与行业产品部副总监、政府与行业产品线硬件开发部总监。现任海能达通信股份有限公司政府与行业终端产品线产品总监，兼硬件开发部总监。３２．０１０．１４％无

注：上表所列员工入职时间，原哈侨航员工入职时间追溯至进入哈侨航工作的时间

（下转B12版）

保荐人（主承销商）

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深圳市福田区益田路江苏大厦３８－４５楼

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