第六届董事会第二十九次
会议决议公告
(下转B15版)
证券代码：600128 股票简称：弘业股份 编号：临2011-025
江苏弘业股份有限公司
第六届董事会第二十九次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第六届董事会第二十九次会议通知于2011年5月3日以专人送达及电子邮件的方式发出，会议于2011年5月6日在南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室召开。会议应到董事6名，实到6名。董事李结祥先生、周勇先生、张发松先生、独立董事李心丹先生、冯巧根先生、李远扬先生参加了会议，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长李结祥先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于变更部分募集资金用途暨增资江苏爱涛艺术精品有限公司的关联交易议案》
公司于2008年6月通过向特定对象非公开发行方式，募集资金净额50,460.10万元。其中20,460.10万元用于“合作建造和出口船舶项目“（以下简称“船舶项目”）、 30,000万元用于“爱涛精品连锁经营项目”（以下简称“连锁项目”）。
截止2011年4 月30 日，上述项目进展情况为：
2010年2月，因金融危机影响，实施环境发生重大变化，连锁项目进行了变更：其中10,000万元用于新设江苏弘业艺华投资发展有限公司（以下简称“弘业艺华”）实施“朝西街古玩城项目”（以下简称“古玩城项目“）。该项目资金虽已按计划全部投入到位，但因政府原计划的周边环境综合整治未按期完成，故项目未全面启动；另20,000万元募集资金暂未明确投向，其中5,000万元经2011年4月19日六届二十七次董事会审议通过，暂时补充流动资金，目前仍在使用中。其余未使用的资金存放于募集资金专户。
2009年末，船舶项目资金全部投入到位。截止2010年末，船舶项目共实现收益5,134.07万元，与项目预计收益存在一定差异。其主要原因在于金融危机爆发，船舶制造业受影响较大：一方面船舶业务的利润空间受到压缩；另一方面，为控制风险，公司减少了新签合同数量。
根据公司整合文化板块相关企业以大力发展文化产业的规划，考虑到上述定向增发募集资金的使用现状，为提高募集资金的使用效率，保证公司文化板块整合以及未来发展的资金需求，公司拟变更部分募集资金用途，与江苏弘业国际集团有限公司（以下简称“弘业集团”）共同对江苏爱涛艺术精品有限公司（以下简称“爱涛精品”）同比例增资。
增资完成后，爱涛精品将整合本公司下属以其为核心的多家文化类企业，扩大规模，突出集约优势，提升文化产业竞争力；整合后的爱涛精品将更名为“江苏爱涛文化产业有限公司”（正式名称以工商行政管理局核定的名称为准），大力推进艺术品及商品经营业务，重点发展文化工程业务，积极稳妥开展资产运营业务。
具体方案如下：
（一）募集资金变更
1、将投入船舶项目的1亿元募集资金变更用途，与暂未明确用途的2亿元募集资金用于增资爱涛精品；
2、将本公司所持有的实施古玩城项目的弘业艺华100%的股权，评估值为1.0029亿元，作价1亿用于增资爱涛精品；
3、增资完成后，爱涛精品对弘业艺华实施吸收合并，古玩城项目的实施主体由原来的弘业艺华变更为爱涛精品，并由其整体运作公司文化产业相关业务。
至此，公司2007年度定向增发资金所投项目调整为：
“江苏爱涛艺术精品有限公司项目”，实际使用募集资金4亿元；
“合作建造和出口船舶项目”，使用募集资金1.046亿元（已实施完毕）。
（二）增资爱涛精品
爱涛精品为本公司控股子公司，注册资本2.1653亿元。本公司及本公司控股股东弘业集团分别持有其92.36%、7.64%的股权。
为有效整合公司文化板块相关企业，扩大规模，突出集约优势，提升文化产业竞争力，爱涛精品拟将注册资本由原来的2.1653亿元增至2.8亿元（以下简称“本次增资”）。
本次增资，弘业股份以:
1、变更用途的3亿元募集资金，
2、持有的评估值为1.0029亿元的弘业艺华100%的股权，作价1亿元，
合计4亿元增资爱涛精品。其中5,862.09万元进入爱涛精品注册资本，34,137.91万元进入资本公积。
弘业集团则以现金3,308.79万元增资爱涛精品。其中484.91万元进入注册资本，2,823.88万元进入资本公积。
增资完成后，本公司、弘业集团所持股权比例不变，依然为92.36%、7.64%。
（三）增资资金的投向
爱涛精品以上述43,308.79万元增资款中的33,308.79万元现金用于以下整合、投资内容：
1、由爱涛精品受让江苏爱涛文化艺术有限公司21.3%股权，出资约400万元；
2、由爱涛精品支付爱涛精品天成项目土地出让金约7,450万元；
3、拟由爱涛精品投资5,000万元参与设立艺术品投资基金；
4、拟由爱涛精品投资1亿元参与设立江苏省文化产权交易平台；
5、爱涛精品生产经营所需流动资金约10,458.79万元。
因弘业集团为本公司控股股东，故本次变更募集资金用途与其同比例增资爱涛精品构成关联交易。
因关联交易金额在3,000万以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5的规定，该项关联交易尚需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李结祥先生、周勇先生、张发松先生回避对该议案的表决。
更为详尽的内容请见同日公告的《临2011-027-江苏弘业股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨增资江苏爱涛艺术精品有限公司的公告》，以及《临2011-028-江苏弘业股份有限公司关于与关联方共同增资江苏爱涛艺术精品有限公司的关联交易公告》。
二、审议通过《江苏弘业股份有限公司关于发行公司债券的议案》
为进一步调整公司债务结构、拓宽融资渠道、降低融资成本，依据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），并获得股东大会对董事会及董事会获授权人士关于发行方案等相关事项的授权。
（一）发行方案
1、发行规模：本次发行的公司债券规模不超过人民币5亿元（含5亿元），且不超过公司截止2010年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益的40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规等相关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
3、债券期限：本次发行的公司债券的期限为不超过6年，具体期限设定提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
4、债券利率及确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率由发行人与保荐人（主承销商）按照发行时网下询价结果协商一致，并经监管部门备案后确定。
5、募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于偿还公司债务、优化债务结构和补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
6、担保方式：本次发行的公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。
7、上市场所：公司在本次债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出上市交易申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
（二）提请股东大会对董事会的其他授权事项
为提高本次发行的工作效率，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定和届时的市场条件及公司资金需求，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公司债券发行、上市的相关事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、发行方式、还本付息的期限和方式、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的制作和申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改和完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及本公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；
7、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，提请股东大会授权董事会采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
8、本授权在自股东大会审议通过之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长李结祥先生、董事周勇先生、总经理张发松先生、董事会秘书姜琳先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行、上市有关的事务。
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
（三）决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有限期为自股东大会审议通过之日起24个月。
本议案经股东大会审议通过后尚须报中国证监会核准后实施，具体发行及上市方案以最终获得证监会核准的方案为准。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于控股子公司向关联方借款的关联交易议案》
为缓解其流动资金紧张的状况，本公司控股子公司江苏爱涛艺术精品有限公司拟向江苏弘业期货经纪有限公司（以下简称“弘业期货”）借款人民币4,000万元，用于短期资金周转。本次借款期限半年，从实际发放借款之日起算，借款利率6.435%。
由于弘业期货受本公司控股股东江苏弘业国际集团有限公司间接控制，故上述借款构成关联交易，关联董事需回避对该议案的表决。本议案不需提交股东大会审议。
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李结祥先生、周勇先生、张发松先生回避表决。
更为详尽的内容请见同日公告的《临2011-029-江苏弘业股份有限公司关于控股子公司向关联方借款的关联交易公告》。
四、审议通过《关于受让江苏省信用再担保有限公司股权的议案》
同意公司以人民币5,000万元，受让江苏乾明投资有限公司持有的5,000万股江苏省信用再担保有限公司（以下简称‘再担保公司’）股权。受让完成后，本公司所持再担保公司股权占其总股本的比例为1.6129%。
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
更为详尽的内容请见同日公告的《临2011-030-江苏弘业股份有限公司关于受让江苏省信用再担保有限公司股权的公告》。
五、审议通过《关于召开公司2010年年度股东大会的议案》
定于2011年5月30日，在南京市中华路50号弘业大厦十二楼会议室，以现场方式召开公司2010年年度股东大会。
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2011年5月10日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2011-026
江苏弘业股份有限公司
第六届监事会第十六次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第六届监事会第十六次会议通知于2011年5月3日以专人送达及电子邮件的方式发出，会议于2011年5月6日在南京市中华路50号弘业大厦14楼会议室召开。会议应到监事5名，实到5名。出席会议的监事有濮学年先生、黄东彦先生、史剑先生、黄林涛先生及赵琨女士。会议由监事会主席濮学年先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经认真审议，到会监事一致形成如下决议：
一、审议通过《关于变更部分募集资金用途暨增资江苏爱涛艺术精品有限公司的关联交易议案》
与会监事认为：
1、根据公司整合文化板块相关企业以大力发展文化产业的规划；
2、鉴于：前次定向增发募集资金中有2亿元暂未明确用途，处于闲置状态；已投入到位并实施多年的船舶项目因世界经济复苏形势异常复杂，造船行业景气度不再，原预期的投资效益难以实现；
3、考虑到公司文化产业在市场需求、政策扶持、企业竞争力等方面所具有的较强优势；
公司拟变更部分募集资金用途，与控股股东江苏弘业国际集团有限公司同比例增资江苏爱涛艺术精品有限公司（以下简称“爱涛精品”），同时变更“朝西街古玩城项目”的实施主体，并以增资后的爱涛精品为主体大力发展公司文化产业（以下简称“该项目”）。
此变更系公司内部自身发展的需要和外部环境的客观变化所致，变更的理由合理、充分；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
该项目经充分论证，具有较好的财务可行性，符合公司的实际经营状况，可有效提高募集资金使用效率和效益，精干高效人员，保证公司文化板块整合以及未来发展的资金需求，有利于提高股东的投资回报。
公司此次变更部分募集资金用途暨与关联方共同增资爱涛精品的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；不存在损害公司及股东利益的情形；董事会成员及公司管理层在对变更募集资金投向的判断和审查方面履行了勤勉尽职义务。
该事项将提请公司2010年年度股东大会审议。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《江苏弘业股份有限公司关于发行公司债券的议案》
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司监事会
2011年5月10日
证券代码：600128 股票简称：弘业股份 编号：临2011—027
江苏弘业股份有限公司
关于变更部分募集资金用途
暨增资江苏爱涛艺术精品
有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 原投资项目名称：合作建造和出口船舶项目、朝西街古玩城项目
● 新投资项目名称，投资总量：江苏爱涛艺术精品有限公司项目（以下简称“爱涛精品”），总投资43,308.79万元
● 改变募集资金投向的数量：合计40,000万元
● 新项目预计完成的时间、投资回报率：新项目建设期一年，所得税后内部收益率为20.3%
● 本次变更部分募集资金用途暨增爱涛精品的交易为关联交易，符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
一、改变募集资金投资项目的概述
（一）募集资金及募集资金投资项目的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏弘业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]494号），江苏弘业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）由平安证券有限责任公司作为保荐人，向8家特定对象发行了4,732万股股份，发行价为每股人民币10.99元。经江苏天衡会计师事务所有限公司2008年5月23日出具的天衡验字（2008）37号验资报告审验，本次募集资金总额520,046,800元，扣除发行费用后募集资金净额504,600,981.64元。
募集资金使用计划如下：
1、爱涛精品连锁经营项目（以下简称“连锁项目”）：使用募集资金30,000万元；
2、合作建造和出口船舶项目（以下简称“船舶项目”）：使用募集资金20,460.10万元。
连锁项目因金融危机影响，实施环境发生重大变化而于2010年2月进行了变更：其中10,000万元用于新设江苏弘业艺华投资发展有限公司（以下简称“弘业艺华”）实施“朝西街古玩城项目”（以下简称“古玩城项目”）。该项目资金虽已按计划全部投入到位，但因政府原计划的周边环境综合整治未按期完成，故项目未全面启动；另20,000万元募集资金暂未明确投向。
船舶项目于2009年末全部投入到位。
（二）本次募集资金变更的概述
公司拟对2008年度定向增发中暂时闲置的2亿元募集资金、已实施多年的船舶项目中的部分资金1亿元变更用途；并以本公司所持弘业艺华全部股权作价1亿元，合计4亿元，与控股股东江苏弘业国际集团有限公司（以下简称“弘业集团”）同比例增资爱涛精品，并以爱涛精品为主体整合公司现有文化企业，大力发展公司文化产业。以下简称“本项目”。
至此，公司2008年度定向增发资金所投项目调整为：
“江苏爱涛艺术精品有限公司项目”，实际使用募集资金4亿元；
“合作建造和出口船舶项目”，使用募集资金1.046亿元（已实施完毕）。
（三）变更部分募集资金用途的审议程序
由于弘业集团为本公司控股股东，故上述变更暨增资爱涛精品构成关联交易。
2011年5月6日，公司第六届董事会第二十九次会议在南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室召开。应参会董事6人，实际参会董事6人，符合《公司章程》之规定。董事会认真审议了此项交易。公司董事会就本次关联交易表决时，公司关联董事李结祥先生、周勇先生、张发松先生回避对该议案的表决。
因本议案为变更募集资金投向，同时也因关联交易金额在3,000万以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该议案尚须提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
对于该关联交易，公司董事会审计委员会于2011年5月3日出具了书面审核意见，同意提交公司第六届董事会第二十九次会议审议。
对于该关联交易，公司独立董事李心丹先生、冯巧根先生、李远扬先生于2011年5月3日出具了《同意将<关于变更部分募集资金用途暨增资江苏爱涛艺术精品有限公司的关联交易议案>提交董事会审议的独立董事函》。
2011年5月6日，三名独立董事对该项关联交易发表了独立意见，同意该项关联交易。
公司第六届监事会第十六次会议亦于2011年5月6日审议通过了此项交易。
公司保荐人平安证券有限责任公司出具了《关于江苏弘业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的保荐意见》。
对于该关联交易，公司亦在同日披露了“临2011-028-江苏弘业股份有限公司关于与关联方共同增资江苏爱涛艺术精品有限公司的关联交易公告”。
二、变更募集资金用途的原因
（一）公司原募投项目的基本情况
截至2011年4 月30 日，公司原募投项目“连锁项目”、“船舶项目”运转的实际状况为：
1、连锁项目
2010年2月，因金融危机影响，实施环境发生重大变化，连锁项目进行了变更：其中10,000万元用于新设弘业艺华实施古玩城项目；另20,000万元募集资金暂未明确投向。具体变更情况参见2010年1月27日，刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的，临2010-006-江苏弘业股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨对外投资公告。
古玩城项目资金已按计划全部投入到位，但因政府原计划的周边环境综合整治未按期完成，故项目未全面启动；暂未明确投向的20,000万元募集资金中，5,000万元经2011年4月19日六届二十七次董事会审议通过，暂时补充流动资金，目前仍在使用中。其余未使用的资金存放于募集资金专户，处于闲置状态，未产生效益。
2、船舶项目
2009年末，船舶项目资金全部投入到位。截至2010年末，船舶项目共实现收益5,134.07万元，与项目预计收益存在一定差异。其主要原因在于金融危机爆发，船舶制造业受影响较大：一方面船舶业务的利润空间受到压缩；另一方面，为控制风险，公司减少了新签合同数量。
（二）变更的原因
本次变更部分募集资金用途主要原因在于公司整合文化板块业务，大力发展文化产业对资金的内在需求；同时，公司前次募集资金中2亿元暂时闲置，船舶项目则因金融危机后世界经济复苏形势异常复杂、造船行业景气度不再而失去了预期的投资效益，故，变更部分募集资金用途增资爱涛精品以大力发展公司文化产业是一个有利于提高募集资金效益，改善公司经营状况，强化公司文化经营特色，提升公司核心竞争力，保证公司可持续发展的有效举措。
1、改善公司现有经营状况
本公司旗下几家文化公司经营范围主要涉及文化工程、艺术品经营、外贸出口、资产运作等方面。但各家公司多年来发展不均衡，规模小、业务重叠，一直未能形成发展的合力。
通过实施本项目，公司将精干业务主体，重塑文化相关业务体系，明确重点发展方向，创新业务经营模式，盘活资产，提高现有资源的利用效率与效益；同时，通过整合，促使人力资源再分配，实现人力资源优势互补，提升公司人力资源的综合实力；通过整合，精简组织架构，提高决策速度，集合发挥多资源优势，在市场开发上形成强力的协同效应、规模经济和范围经济等竞争优势。
2、增强企业的核心竞争力
公司作为国内工艺品行业的首家上市公司，文化艺术品作为其传统特色业务，经过多年的经营已经在其所涉及的文化产业细分市场中占有明显的竞争优势，但目前由于企业业务、人力、财务等资源的分散致使企业的文化产业优势难以突出。通过整合，股份公司的文化产业将重点打造艺术品及商品经营、文化工程和资产运营三大板块，并依托爱涛艺术中心的平台优势，为各项业务的不断开拓、快速发展做好品牌服务与支撑。从而彻底解决股份公司内文化企业资源分散的问题，更加突出公司的主业优势及文化特色，形成优势合力，全面提升股份公司文化产业的核心竞争力，实现战略协同，以期在激烈的市场竞争中占据有利形势，为公司的可持续发展奠定基础。
3、提高募集资金使用效益
由于金融危机的影响，公司前次定向增发的连锁项目、船舶项目都受到重大影响。
虽然公司已于2010年初对连锁项目进行了变更，但其中暂未明确用途的2亿元依然处于闲置状态，未能很好发挥效益。
船舶项目则因金融危机后世界经济复苏形势异常复杂，造船行业景气度不再，原预期的投资效益难以实现。
因而，变更上述部分募集资金投向，用于具有市场需求、政策扶持、企业竞争力等多项优势的文化产业，可以有效提供募集资金的使用效益。
三、拟新投的募投项目具体情况
根据公司整合文化板块相关企业以大力发展文化产业的规划，考虑到上述定向增发募集资金的使用现状，为提高募集资金的使用效率，保证公司文化板块整合以及未来发展的资金需求，公司拟变更部分募集资金用途，与弘业集团共同对爱涛精品同比例增资。
增资完成后，爱涛精品将整合本公司下属以其为核心的多家文化类企业，扩大规模，突出集约优势，提升文化产业竞争力；整合后的爱涛精品将更名为“江苏爱涛文化产业有限公司”（正式名称以工商行政管理局核定的名称为准），大力推进艺术品及商品经营业务，重点发展文化工程业务，积极稳妥开展资产运营业务。
具体内容如下：
（一）募集资金变更
鉴于公司前次定向增发募集资金使用现状，以及文化产业在市场需求、政策扶持、企业竞争力等方面所具有的较强优势，公司拟：
1、将投入船舶项目的1亿元募集资金变更用途，与暂未明确用途的2亿元募集资金用于增资爱涛精品；
2、将本公司所持有的实施古玩城项目的弘业艺华100%的股权，评估值为1.0029亿元，作价1亿用于增资爱涛精品；
3、增资完成后，爱涛精品将对弘业艺华实施吸收合并，故古玩城项目的实施主体将由原来的弘业艺华变更为爱涛精品，并由其整体运作公司文化产业相关业务。
至此，公司2007年度定向增发资金所投项目调整为：
“江苏爱涛艺术精品有限公司项目”，实际使用募集资金4亿元；
“合作建造和出口船舶项目”，使用募集资金1.046亿元（已实施完毕）。
（二）增资爱涛精品
爱涛精品为本公司控股子公司，注册资本2.1653亿元。本公司及本公司控股股东弘业集团分别持有其92.36%、7.64%的股权。
为有效整合公司文化板块相关企业，扩大规模，突出集约优势，提升文化产业竞争力，爱涛精品拟将注册资本由原来的2.1653亿元增至2.8亿元（以下简称“本次增资”）。
本次增资，弘业股份以:
1、变更用途的3亿元募集资金，
2、持有的评估值为1.0029亿元的弘业艺华100%的股权，作价1亿元，
合计4亿元增资爱涛精品。其中5,862.09万元进入爱涛精品注册资本，34,137.91万元进入资本公积。
弘业集团则以现金3,308.79万元增资爱涛精品。其中484.91万元进入注册资本，2,823.88万元进入资本公积。
增资完成后，本公司、弘业集团所持股权比例不变，依然为92.36%、7.64%。
爱涛精品增资前后情况如下表所示：
表：爱涛精品增资前后对照表
单位：人民币万元
■
（三）增资资金的投向
爱涛精品以上述43,308.79万元增资款中的33,308.79万元现金用于以下整合、投资内容：
1、由爱涛精品受让江苏爱涛文化艺术有限公司21.3%股权，出资约400万元；
2、由爱涛精品支付爱涛精品天成项目土地出让金约7,450万元；
3、拟由爱涛精品投资5,000万元参与设立艺术品投资基金；
4、拟由爱涛精品投资1亿元参与设立江苏省文化产权交易平台；
5、爱涛精品生产经营所需流动资金约10,458.79万元。
上述对外投资内容公司将根据项目进度、相关法律法规及部门规章的规定，及时履行必要的审议及对外披露程序。
（四）整合后爱涛精品的发展计划
整合后，爱涛精品将在艺术品及商品经营，文化工程，资产运营三板块深入实施公司的文化产业发展战略。
1、艺术品及商品经营板块
艺术品及商品经营主要分为艺术品经营、内贸业务、出口业务三部分，将主要依托“爱涛艺术中心”的平台优势开展相关产业链的运营。
艺术品经营方面，将爱涛艺术馆馆藏品分类管理，从单一的收藏展示转向藏销结合，盘活存量资产，实行滚动经营；同时，根据市场情况采购订制稀缺资源、工艺大师作品以及其他艺术品藏品。此外，爱涛精品拟出资5,000万元参与设立艺术品投资基金，拟出资1亿元参与设立江苏省文化产权交易平台。
在艺术品进出口业务方面，公司将利用省文化厅的“省文化产品出口平台”，依循传统与现代生活相结合的原则，开发现代文化产品，扩大销售渠道。
在内贸业务方面，公司将在现有的国际品牌代理业务的基础上，扩张其他国际、国内品牌代理项目，积极有效地扩大内贸业务规模及效益。
2、文化工程板块
整合之后的文化工程板块，在保持原有展览工程、装饰工程、景观工程等优势经营项目之外，根据相关多元化经营战略的思路，选择与现行业领域高度相关的临时展览、精装修及品牌橱窗展示等几个项目进行业务拓展。紧扣文化的主题，力图在稳步提升传统优势项目经营的同时，找寻新的利润增长点，以实现公司规模和利润的同步增长。
3、资产运营板块
依托爱涛天成及朝西街地产两大项目，根据届时的市场环境及公司经营状况，围绕文化产业核心，从提高资产效益出发，进行合理有效的资产运营。
（五）本项目的投资收益情况
本项目总投资43,300万元，经测算，爱涛精品在项目实施第五年末可实现销售收入约10亿元，其中艺术品经营约5亿元、文化工程约2亿元、内外贸业务约3亿元，实现利润总额6000多万元。
本项目所得税后财务内部收益率为20.3%，所得税后动态投资回收期为7.5年。
随着国民经济的快速增长和文化产业市场的不断发展，主营业务收入和净利润会随之逐年增长，因此，该项目具有财务可行性。
关于本项目，更为详尽的内容请参加同日公布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《江苏弘业股份有限公司变更募集资金用途暨增资江苏爱涛艺术精品有限公司项目的可行性报告》。
四、新项目的可行性和风险提示
（一）项目实施的可行性
1、宏观经济向好为项目实施提供基础保障
一方面，我国已经成为世界第二大经济体，而且根据经济增长周期理论，“十二五”期间我国实际经济增长平均速度将接近经济潜在增长能力，仍处于高速增长阶段；另外，我国经济增长方式的转变和经济结构调整的实质性启动，也有利于我国文化产业的发展进入一个更为健康的增长周期。国内良好的宏观经济环境和文化产业的良性发展预期为项目实施提供了坚实的基础保障。
另一方面，与国外人均GDP比较，我国居民文化消费潜力还远未得到实现，文化产品需求有较大的上升空间，文化产业作为消费服务业面临着巨大的发展机遇。
2、政府出台多项措施推动文化产业发展
一是九部委出台的《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，明确提出“鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组”，政府在直接融资、保险和财政方面提供政策支持。
二是在产业结构转型的宏观背景下，文化产业因其低能耗、低污染、高附加值等特点，在国民经济“十二五”规划纲要中已经明确定位为我国经济发展的重要支持行业之一，在金融、税收等方面将会对其提供更多的支持。
3、公司在工艺艺术品领域具有较强的竞争力
（1）品牌优势
作为江苏省工艺品行业最大的企业，爱涛精品公司经过长期的市场经营，已经通过ISO9001国际质量认证，使“爱涛”品牌工艺精品被部、省级名牌认定委员会认定为“中国优秀出口名牌”、“江苏省名牌产品”，并被江苏省委、省政府指定为国家领导人定制国礼的设计、制作单位。
（2）平台优势
爱涛精品重点投资建造的爱涛艺术中心，总面积达16000平方米，由展示中心和演艺中心两座楼体构成，上下七层。2007年2月爱涛艺术中心分别被国家文化部授予“东西部文化艺术交流基地”，被中国民间文艺家协会授予“东方工艺美术之都”，被江苏省政府授牌命名为“江苏省工艺美术馆”，被江苏省文化厅评选为“江苏省文化产业示范基地”，这些都进一步提升了企业在工艺艺术品行业的知名度与美誉度。
（3）经验优势
在工艺艺术精品制作方面，公司完成了江苏省政府贺香港和澳门回归礼品《归程》、《花好月圆》，制作了江泽民主席赠送美国前总统克林顿的国礼刺绣《全家福》以及国家赠送金大中、克雷蒂安、泰国王后等多个国家领导人、政府政要的国礼。爱涛精品与艺尚公司还成功承办了“台湾江苏周”江苏工艺精品展，展示了“爱涛”雄厚的品牌实力，为江苏文化事业发展做出了积极贡献。
在文化工程方面，爱涛文化公司具有国家住建部核发的建筑装饰装修工程专业承包一级资质和建筑装饰专项工程设计乙级资质，中标并成功运作了2010年上海世博会江苏展馆的展陈项目，承接了一批省级博物馆展陈和有影响的环境艺术工程项目，五次获得国家级奖项；在大型场馆、政府企业大楼、宾馆酒店、殿堂居室等的大型壁画、广场雕塑及各类艺术品装饰品的配套业务方面具有丰富的经验，曾承揽过北京火车站、南京奥体中心、澳门普京大酒店等重大项目。
（4）人才优势
多年来营造的以人为本、公平竞争、人尽其才、才尽其用的用人环境，使得公司在市场营销、工艺研发、经营管理等方面均锻炼、培养了大量的人才：在管理方面，经过二十多年经营，公司打造了一支专业、务实、求索、创新的复合型管理团队；在技术方面，公司通过与国内各类工艺美术大师建立起长期、友好的合作关系，加强公司现有艺术人才培养，建立与高等院校的稳定合作关系等多种渠道引进和培养了大批的技术人才。
（5）资产运营
在文化商业地产方面，弘业股份拥有朝西街古玩城和爱涛天成项目。南京市作为“南京都市圈”的龙头，商业发展繁荣，城镇居民的人均可支配收入已经近5000美元，全年接待海内外旅游者超过6000万人次，拥有强大的消费需求市场。近年来南京市城市建设步伐加快，项目周围配套设施逐步完善，而且，南京市历史文化资源丰富，是我国著名的四大古都及历史文化名城之一，“文化之都”的美誉早已名扬海外，以文化为特色主题的朝西街古玩城和爱涛天成项目未来将会取得良好的投资回报。
（6）资金基础
整合文化板块各公司，大力发展文化产业需要强大的资金支持。公司现有的募集资金为其提供了资金基础。
公司曾于2008年5月通过定向增发共募集资金净额5亿元。截至2010年底，该募集资金中，2.046亿元投向船舶项目；1亿元投向古玩城项目；另2亿元暂未明确投向。
鉴于目前募集资金使用的实际状况，以及文化产业在市场需求、政策扶持、企业竞争力等方面所具有的较强优势，为提高公司募集资金的使用效率，公司拟将投向船舶项目中的1亿元募集资金变更用途，与暂未明确投向的2亿元募集资金用于本次增资，故公司在文化板块整合以及未来发展上具有较好的资金基础。
（二）新项目的风险及应对策略
1、 政策风险
经过十年的发展，我国文化产业已经初具规模，但是维护其良好发展的法律环境却远远未见其形，文化产业法规体系还不完善，诸如权益保护、退出机制等核心问题都还没有得到很好的解决，文化产业管理以行政措施为主，缺乏法律手段的引导。文化产业未来的发展重点之一就在于建设市场法制环境和制定一系列的政策法规来规范产业发展，这可能会对目前市场上普遍存在的较为粗犷的经营模式造成一定影响。公司的文化产业板块正处于整合发展的关键时期，对政策环境依存度很高，政策的调整可能会对一些业务的开展带来不定因素。
应对策略：
一是通过对现有资源的优化重组，产生互补效应，迅速将文化板块做大、做强，形成规模效应，增强自身抵抗政策风险的能力。
二是加强与政府部门、律师和金融研究机构的联系，详细了解艺术品投资基金和文化产权交易平台等的准入政策和相关法律，加强对金融工具的研究和论证，采用“公平公开公正”的原则运作基金和文化产权交易平台，在主管部门的监管下，规范运作，信息透明。
三是严格遵循国家现有法规和政策，及时跟踪和研究有关文化产业投资配套政策的出台，采取相应的措施充分享受优惠政策，在规避相关政策风险的前提下得到最大化的投资回报。
2、市场风险
（1）艺术品及商品经营的市场风险
目前国内市场竞争越来越激烈，国际公司也在加快进入我国市场，公司现有市场份额面临被其他企业争夺的风险。另外，各地消费习惯、个人喜好等需求差异，以及国内外经济的不景气，导致未来市场销售状况具有较大的不确定性。
应对策略：
①凭借强有力的文化底蕴，公司在文化艺术品的经营中有自己独特的优势，而整合后的各项资源会推进“爱涛”的品牌建设，使得品牌效应更加突显，通过加大特色经营的力度，可以增强公司在艺术品及商品经营领域的核心竞争力。
②公司应当充分利用自身在工艺品行业的领先地位，发挥公司在品牌、研发方面的既有优势，鼓励员工的创意创新行为，强化企业核心竞争力；同时，吸收国外同行的先进经验和理论，缩小与国外企业在经营管理上的差距，迎接竞争对手的挑战。
③积极开拓新兴国家市场。金融危机使得欧美等传统市场的文化产品消费需求不断降低，而中东、南美等地区的经济增长速度较快，工艺产品的需求也有上升趋势。公司要积极抓住世界工艺品消费市场转移的机遇，设计更多针对新兴市场的产品。
④努力开拓艺术品投资基金和产权交易平台盈利模式，通过金融市场开发新的艺术品产品，提高盈利水平。在金融产品方案设计中考虑必要的“保值”措施，防止不可预见带来的的损失。
（2）文化工程的业务承接风险
具有文化工程业务的3家公司中，仅有爱涛文化具有建筑装饰工程的设计、施工资质，爱涛精品不具有建筑装饰工程的设计、施工资质。根据相关规定，企业整合后，爱涛文化的相关资质不可以直接转让给爱涛精品。爱涛精品若做大做强文化工程业务，必须申请相应资质。根据我国现行相关规定，爱涛精品通过申请、晋级的方式达到爱涛文化现有资质水平至少要3年时间。其间由于无资质，爱涛精品难以承担大型文化工程项目，可能会导致企业文化工程业务的萎缩。
应对策略：
考虑到爱涛精品重新申请资质的漫长过程及重大不确定性，公司首先将努力加强与政府相关部门的沟通协调，争取在相关法律、法规框架内将爱涛文化的建筑装饰工程设计、施工资质直接转让给爱涛精品；同时，公司将努力以整合后的爱涛精品为主体开展文化工程业务，争取早日获得资质。
3、经营风险
（1）人力资源风险
六家文化型企业员工人数众多，在短期内重组为一家，人员调配及安置问题处理不好，组织结构的变化，员工会面临竞争、观念、思想等方面的压力，从而导致人才流失、工作状态低迷等现象。同时兼并重组后的爱涛精品的高速发展也对员工提出了新的发展要求，如果处理不好，员工甚至高级管理人员流失将导致业务流失和经营的不稳定。
应对策略：
①遵循“平稳过渡”原则。在人员整合方面，扎实推进，不在短期内对人力资源结构进行大幅度地调整，以求平稳过渡。与管理者、员工进行充分沟通，听取多方意见，尊重自主建议，结合实际情况，实行分布稳妥的安置策略，最大程度的减少因企业重组所带来的负面影响。
②提高管理层决策水平。改革和完善决策体制，组建高效的决策队伍，辅助领导决策，避免管理层在决策中出现“个人经验主义”、“低效”和“主观主义”；管理层自身要不断反思，完善改正，提高决策的可行性、实效性和准确性。
③多方面加强人才队伍建设。为了使公司在新领域的业务能够迅速开展，需要有计划地引进一批具有相关专业背景及从业经验的优秀人才，充实人才队伍；以业务发展和技能转型为导向，继续加大对现有员工的教育培训力度，快速培养各业务领域的管理人才，切实提高人才队伍的专业能力；同时，建立灵活的激励机制，实现管理模式创新，充分发挥人力资源优势。
（2）财务风险
企业的重组发展、迅速扩张势必会面临各种财务风险。如何解决资金来源，提高现有资本的收益率，降低运营成本，有效的控制资本运作风险，将是公司在发展过程中不得不面对的紧迫问题。艺术品的经营模式经营特点可能会需要大量的流动资金，这对公司整个的财务管理提出了新的要求。
应对策略：
针对未来的资金需求，计划将在保持弘业股份为控股股东的同时，对外募集资金，并通过建筑物及土地抵押方式获得部分贷款。所得资金将用于公司旗下各个板块的运营改造，通过合理的运营及资源的有效配置，稳步提高现有资本的收益率。此外，公司内部还需完善财务控制系统及制度，必要时建立内部审计机构加强审计监督，以确保财务规范化、制度化、标准化及程序化，降低财务风险。
（3）艺术品投资风险
本项目参与设立艺术品投资基金和江苏省文化产权交易平台，进行艺术品投资和相应金融产品的开发。相比于其他投资，艺术品投资因其本身特性具有一些不同的风险。
①设立审批风险。艺术品投资相关法律法规尚处于完善过程中，艺术品投资基金和文化产权交易平台的设立存在着设立、获批风险。
②艺术品投资市场发展尚不成熟。在操作上，国内可供参考的成功运营经验太少，缺乏对艺术品投资操作、风险控制的系统、科学地研究；艺术品市场缺乏权威科学的保真、估价体系，存在较多赝品陷阱致使投资存在较大风险；艺术品市场缺少银行业和保险业的介入，市场稳定性和扩容性不足。投机成分多于投资，致使其市场价格难以体现其真实价值，投资风险较大。
③艺术品保管及流通风险。首先，艺术品的品相决定了艺术品的价格，艺术品的收藏保存具有严格的要求，这就决定了收藏保存的费用相对较高，而且若保管不善，将导致产品的大幅贬值。其次，艺术品由于没有稳定的买方市场，拍卖过程周期长，导致其流通性很差，会出现高价进、低价出的情况。
应对策略：
①设立前充分论证。艺术品基金和艺术品产权交易均是新型的艺术品投资模式，为了防止出现资产泡沫，健康推进艺术品金融改革，艺术品投资基金和文化产权交易平台在设立前必须严格搭建交易框架、论证交易规则，先测试再推出，避免条件不成熟下强行创新再不断修改规则的“乱象”。
②充分利用现有优势。爱涛精品是专业的艺术品经营企业，具有丰富的艺术品经营经验，藏有大量的玉器、木雕、紫砂、刺绣、漆器、字画等艺术瑰宝，在艺术品保管、收藏和推广定价上具有较大的优势。以爱涛精品为载体设立文化艺术品基金和交易所，可以有效利用爱涛精品的现有资源，避规风险。
③优化艺术品投资发展环境。只有健康的市场环境与稳妥的市场主体，才能有效地抑制与规避投机。公司艺术品投资业务将以江苏“文化大省”为依托，以爱涛艺术中心为平台，形成以产权交易平台为核心的业务中枢，集艺术品拍卖、艺术品典藏、艺术品投资基金和艺术品产权网络化交易为一体的产业链运作模式。
五、独立董事、监事会、保荐人对变更部分募集资金用途暨增资爱涛精品的意见
（一）独立董事意见
2011年5月6日，本公司独立董事李心丹先生、冯巧根先生、李远扬先生出具了《江苏弘业股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金用途暨增资江苏爱涛艺术精品有限公司的关联交易的独立意见》，具体内容如下：
“1、本次募集资金用途变更系公司内部自身发展的需要和外部环境的客观变化所致，符合公司的实际经营状况，可有效提高募集资金使用效率和效益，精干高效人员，保证公司文化板块整合以及未来发展的资金需求，有利于提高股东的投资回报。该议案已获得第六届董事会第二十九次会议审议通过，还将提交公司2010年年度股东大会审议，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
2、公司拟与关联人弘业集团同比例增资爱涛精品，关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益。在对该议案进行审议时，关联董事回避对该议案的表决，该议案还将提请股东大会审议。关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意该议案，并同意将该议案提请公司2010年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
2011年5月6日，公司第六届监事会第十六次会议审议并通过了本项目。
监事会认为：
“此变更系公司内部自身发展的需要和外部环境的客观变化所致，变更的理由合理、充分；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
该项目经充分论证，具有较好的财务可行性，符合公司的实际经营状况，可有效提高募集资金使用效率和效益，精干高效人员，保证公司文化板块整合以及未来发展的资金需求，有利于提高股东的投资回报。
公司此次变更部分募集资金用途暨与关联方共同增资爱涛精品的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；不存在损害公司及股东利益的情形；董事会成员及公司管理层在对变更募集资金投向的判断和审查方面履行了勤勉尽职义务。”
（三）保荐人意见
经过核查，平安证券有限责任公司及保荐代表人林辉先生认为：
“1、弘业股份本次关于变更募集资金投资项目，用于“增资江苏爱涛艺术精品有限公司”项目履行了该公司投资决策的相关程序，决策程序合法、合规。
2、面对国内经济发展的新形势，结合项目市场情况，弘业股份决定变更集资金投资项目，用于“增资江苏爱涛艺术精品有限公司”项目，可有效提高募集资金使用效率。
3、弘业股份此次变更系公司内部自身发展的需要和外部环境的客观变化所致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于弘业股份的长远发展。平安证券同意弘业股份本次变集资金投资项目，用于“增资江苏爱涛艺术精品有限公司”项目。本公司及保荐代表人林辉将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，督促弘业股份履行必要的批准程序并及时做好信息披露工作。”
六、关于本次改变部分募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜。
本次变更部分募集资金用途暨增资江苏爱涛艺术精品有限公司的关联交易事项须提请公司2010年年度股东大会审议。
七、备查文件目录。
1、公司六届二十九次董事会决议及会议记录；
2、公司六届十六次监事会决议及会议记录；
3、公司董事会审计委员会关于变更部分募集资金用途暨增资爱涛精品的关联交易的书面审核意见；
4、独立董事关于同意将变更募集资金用途暨增资爱涛精品的关联交易提交董事会审议的独立董事函
5、独立董事对变更部分募集资金用途暨增资爱涛精品的关联交易的独立意见；
6、保荐人平安证券对公司变更部分募集资金投资项目的保荐意见；
7、变更募集资金用途暨增资江苏爱涛艺术精品有限公司项目的可行性报告；
特此公告。
江苏弘业股份有限公司董事会
2011年5月10日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2011-028
江苏弘业股份有限公司
关于与关联方共同增资
江苏爱涛艺术精品有限公司
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容：公司控股子公司江苏爱涛艺术精品有限公司（简称“爱涛精品”）拟将注册资本由原来的2.1653亿元增至2.8亿元。本公司、关联方江苏弘业国际集团有限公司（简称“弘业集团”）分别出资40,000万元、3,308.79万元,分别认缴爱涛精品新增注册资本5,862.09万元、484.91万元。
●关联交易风险：本次交易的风险主要在于爱涛精品未来进行文化板块整合及大力发展文化产业方面的政策风险、市场风险、经营风险等方面。
●交易完成后对本公司的影响：本次增资有利于提高募集资金效益，改善公司经营状况，强化公司文化经营特色，提升公司核心竞争力，保证公司可持续发展。
●过去24个月本公司与关联方弘业集团共发生3次关联交易。
一、关联交易概述
爱涛精品为本公司控股子公司，注册资本2.1653亿元。本公司及本公司控股股东弘业集团分别持有其92.36%、7.64%的股权。
为有效整合公司文化板块相关企业，扩大规模，突出集约优势，提升文化产业竞争力，爱涛精品拟将注册资本由原来的2.1653亿元增至2.8亿元（以下简称“本次增资”）。
本公司、弘业集团按持股比例共同参与本次增资。本公司出资40,000万元，其中5,862.09万元进入爱涛精品注册资本，34,137.91万元进入资本公积；弘业集团出资3,308.79万元，其中484.91万元进入注册资本，2,823.88万元进入资本公积。
增资完成后，本公司、弘业集团所持股权比例不变，依然为92.36%、7.64%。
由于弘业集团为本公司控股股东，本次增资构成关联交易。
2011年5月6日，公司第六届董事会第二十九次会议在南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室召开。应参会董事6人，实际参会董事6人，符合《公司章程》之规定。董事会认真审议了此项交易。公司董事会就本次关联交易表决时，公司关联董事李结祥先生、周勇先生、张发松先生回避对该议案的表决。
因关联交易金额在3,000万以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该议案尚须提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
对于该关联交易，公司董事会审计委员会于2011年5月3日出具了书面审核意见，同意提交公司第六届董事会第二十九次会议审议。
对于该关联交易，公司独立董事李心丹先生、冯巧根先生、李远扬先生于2011年5月日出具了《同意将<关于变更部分募集资金用途暨增资江苏爱涛艺术精品有限公司的关联交易议案>提交董事会审议的独立董事函》。
2011年5月6日，三名独立董事对该项关联交易发表了独立意见，同意该项关联交易。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
江苏弘业国际集团有限公司基本情况如下：
注册地址：江苏省南京市中华路50号弘业大厦
法定代表人：沙卫平
成立日期：1999年1月26日
注册资本：25,153.84万元
企业性质：国有独资
经营范围：国有资本经营、国内贸易及技术的进出口业务。
2010年12月31日，弘业集团经审计总资产697,542.31万元、归属于母公司的所有者权益68,276.91万元；2010年度，弘业集团实现营业收入551,509.82万元、归属于母公司所有者的净利润5,901.91万元。
2、关联方关系图
弘业集团为本公司控股股东，其股东结构及与本公司、本次交易标的爱涛精品的关联关系如下所示：
■
三、关联交易标的基本情况
1、爱涛精品基本情况
爱涛精品其基本情况如下：
住所：南京市江宁经济技术开发区天元西路199号
法定代表人：曹金其
注册资本：21,653万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：工艺美术品、百货制造、销售，字画装裱，房地产开发，实业投资，投资管理，投资咨询，五金、建筑装饰材料、礼品、日用百货销售，人才培训，承办展览服务、会务服务，室内外装饰装潢，商品经济信息咨询。设计、制作、代理、发布户外、印刷品、礼品广告；婚庆利益服务；为营业性演出提供演出场所和相关服务；（以下项目限分支机构用）餐饮服务、洗浴、健身、客房服务及咨询、培训、管理；食品、烟、酒零售。
2010年12月31日，爱涛精品经审计总资产350,856,684.44元、所有者权益123,833,840.05元；2010年度，爱涛精品实现营业收入9,000,246.60 元、净利润-15,758,257.33元。
2、爱涛精品的历史沿革
爱涛精品成立于1998年，注册资本567万美元（折合人民币4,687万元），为中外合资企业，其中本公司出资425.25万美元，占注册资本的75%，香港钟山有限公司（“香港钟山”）出资141.75万美元，占注册资本的25%。
2004年1月15日本公司四届五次董事会及2004年6月1日召开的2003年度股东大会依次审议通过了爱涛精品的股权变更议案，由本公司和弘业集团共同受让香港钟山所持的爱涛精品25%的股权，受让比例分别为17.36%、7.64%。至此，爱涛精品的股权结构为，本公司持有92.36%，弘业集团持有7.64% 。同时，公司由外商投资企业变更为内资企业。
2004年11月2日本公司四届十一次董事会及2004年12月24日召开的2004年度第一次临时股东大会审议通过了《关于对江苏爱涛艺术精品有限公司增资的议案》，由爱涛精品原股东同比例增资，增资完成后，其注册资本由原来的4,687万元变更为12,993万元，其中，本公司出资占注册资本的92.36%，弘业集团出资占注册资本的7.64%。
2007年1月22日本公司五届六次董事会及2007年2月12日召开的2007年度第一次临时股东大会审议通过了《关于对江苏爱涛艺术精品有限公司增资的议案》，由爱涛精品原股东同比例增资，增资完成后，其注册资本由原来的12,993 万元变更为21,653万元，其中，本公司出资占注册资本的92.36% ，弘业集团出资占注册资本的7.64%。
2、爱涛精品经营情况
爱涛精品主营艺术品研发与制作、收藏与展销、房地产、环境艺术工程展陈设计与施工、政府礼品与企业礼品定制、工艺品进出口贸易等。
江苏地大物博，自古以来就是著名的经济文化中心，悠久的历史蕴育了其独特的吴韵汉风文化。作为本公司在文化产业领域的运作平台，爱涛精品自成立以来，一直秉承“弘扬民族文化，发展传统工艺”的企业理念，积极在该领域辛勤耕作。经过多年的潜心经营，公司旗下“爱涛”品牌及其工艺美术精品被认定为“江苏省重点名牌”、国家“重点支持和发展的名牌出口商品”，代表我国工艺最高水准频频出席海内外各种交流活动，并多次被政府指定为国礼赠送给各国的政要贵宾。
爱涛精品下属爱涛艺术中心总投资1亿元，展馆面积16000平方米。2007年江苏省委宣传部正式挂牌为“江苏省工艺美术馆”，是目前国内最大的工艺美术馆。爱涛艺术中心汇集了玉器、木雕、紫砂、刺绣、漆器、字画等众多艺术瑰宝，珍藏有巨型红木雕刻“四大名柱”、和田玉雕“白菜螳螂”、翡翠“童戏缸”、乱针绣“伊文思”和众多工艺美术精品。
近年来，爱涛精品承办了一系列国家和国际级的大型艺术活动，其中第六届国家文化艺术节、国际工艺美术大师精品博览会、中国工艺美术大师论坛、江苏文化艺术节等大型活动受到社会广泛关注，有效提升了品牌美誉度。
四、关联交易的主要内容
为有效整合公司文化板块相关企业，扩大规模，突出集约优势，提升文化产业竞争力，爱涛精品拟将注册资本由原来的2.1653亿元增至2.8亿元（以下简称“本次增资”）。
考虑到2008年度定向增发募集资金的使用现状，公司拟变更部分募集资金用途，与弘业集团按持股比例共同参与爱涛精品本次增资。
其中，本公司拟：
1、将投入2008年度定向增发募投项目“合作建造和出口船舶项目”的部分募集资金1亿元变更用途，
2、使用暂未明确用途的2亿元募集资金，
3、将本公司所持有的实施2008年度定向增发募投项目“朝西街古玩城项目”的项目公司江苏弘业艺华投资发展有限公司100%的股权，评估值为1.0029亿元，作价1亿，
以上述合计4亿元募集资金增资爱涛精品。其中5,862.09万元进入爱涛精品注册资本，34,137.91万元进入资本公积。
弘业集团则以现金3,308.79万元增资爱涛精品。其中484.91万元进入注册资本，2,823.88万元进入资本公积。
增资完成后，本公司、弘业集团所持股权比例不变，依然为92.36%、7.64%。
爱涛精品增资前后情况如下表所示：
表：爱涛精品增资前后对照表
单位：人民币万元
■
增资完成后，爱涛精品将整合本公司下属以其为核心的多家文化型企业，扩大规模，突出集约优势，提升文化产业竞争力；整合后的爱涛精品将形成“一大平台、三大板块”的业务体系，以及“一家公司，五大业务部门”的组织架构。整合后的公司文化产业板块将大力推进艺术品及商品经营业务，重点发展文化工程业务，积极稳妥开展资产运营业务。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易的主要原因在于公司整合文化板块业务，大力发展文化产业的内在需求；同时，公司前次募集资金中2亿元暂时闲置，船舶项目则因金融危机后世界经济复苏形势异常复杂，造船行业景气度不再，原来预期的投资效益难以实现，故，变更部分募集资金用途增资爱涛精品以大力发展公司文化产业是一个有利于提高募集资金效益，改善公司经营状况，强化公司文化经营特色，提升公司核心竞争力，保证公司可持续发展的有效举措。
实施本项目对本公司的影响如下：
（一）改善公司现有经营状况
本公司旗下几家文化公司经营范围主要涉及文化工程、艺术品经营、外贸出口、资产运作等方面。但各家公司多年来发展不均衡，规模小、业务重叠，一直未能形成发展的合力。
通过实施本项目，公司将精干业务主体，重塑文化相关业务体系，明确重点发展方向，创新业务经营模式，盘活资产，提高现有资源的利用效率与效益；同时，通过整合，促使人力资源再分配，实现人力资源优势互补，提升公司人力资源的综合实力；通过整合，精简组织架构，提高决策速度，集合发挥多资源优势，在市场开发上形成强力的协同效应、规模经济和范围经济等竞争优势。
（二）增强企业的核心竞争力
公司作为国内工艺品行业的首家上市公司，文化艺术品作为其传统特色业务，经过多年的经营已经在其所涉及的文化产业细分市场中占有明显的竞争优势，但目前由于企业业务、人力、财务等资源的分散致使企业的文化产业优势难以突出。通过整合，股份公司的文化产业将重点打造艺术品及商品经营、文化工程和资产运营三大板块，并依托爱涛艺术中心的平台优势，为各项业务的不断开拓、快速发展做好品牌服务与支撑。从而彻底解决股份公司内文化企业资源分散的问题，更加突出公司的主业优势及文化特色，形成优势合力，全面提升股份公司文化产业的核心竞争力，实现战略协同，以期在激烈的市场竞争中占据有利形势，为公司的可持续发展奠定基础。
（三）提高募集资金使用效益
由于金融危机的影响，公司前次定向增发的连锁项目、船舶项目都遭受重大影响。
虽然公司已于2010年初对连锁项目进行了变更，但其中暂未明确用途的2亿元依然处于闲置状态，未能很好发挥效益。
船舶项目则因金融危机后世界经济复苏形势异常复杂，造船行业景气度不再，原预期的投资效益难以实现。
因而，变更上述部分募集资金投向，用于具有市场需求、政策扶持、企业竞争力等多项优势的文化产业，可以有效提供募集资金的使用效益。
六、独立董事的意见
对于该关联交易，公司独立董事李心丹先生、冯巧根先生、李远扬先生于2011年5月日出具了《同意将<关于变更部分募集资金用途暨增资江苏爱涛艺术精品有限公司的关联交易议案>提交董事会审议的独立董事函》。
2011年5月6日，三名独立董事出具了《江苏弘业股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金用途暨增资江苏爱涛艺术精品有限公司的关联交易的独立意见》，具体内容如下：
“1、本次募集资金用途变更系公司内部自身发展的需要和外部环境的客观变化所致，符合公司的实际经营状况，可有效提高募集资金使用效率和效益，精干高效人员，保证公司文化板块整合以及未来发展的资金需求，有利于提高股东的投资回报。该议案已获得第六届董事会第二十九次会议审议通过，还将提交公司2010年年度股东大会审议，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
2、公司拟与关联人弘业集团同比例增资爱涛精品，关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益。在对该议案进行审议时，关联董事回避对该议案的表决，该议案还将提请股东大会审议。关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意该议案，并同意将该议案提请公司2010年年度股东大会审议。”
七、历史关联交易情况
最近24个月，本公司与弘业集团进行的关联交易事项如下：
（一）关联人情况：弘业集团为本公司控股股东。本公司董事李结祥先生、周勇先生为弘业集团董事。
（二）关联交易情况：
1、本公司与弘业集团按持股比例，共同对本公司控股子公司南京爱涛置地有限公司提供借款，金额分别为12,016.80万元，2,356.16万元。本公司六届七次董事会、2009年第二次临时股东大会分别于2009年10月28日、2009年11月17日审议通过了该关联交易。
2、本公司与弘业集团共同出资参与南通科技投资集团有限公司2009年度A股非公开发行，金额分别为2,695万元，2,695万元。本公司六届十五次董事会于2010年5月5日审议通过了该关联交易。
3、本公司与弘业集团按持股比例，共同对本公司参股公司江苏鹏程国际储运有限公司增资，金额分别为112.50万元，787.50万元。本公司六届十六次董事会于2010年5月19日审议通过了该关联交易。
上述关联交易均已顺利实施完毕。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十九次会议决议及经参会董事签字的会议记录；
2、公司第六届监事会第十六次监事会决议及经参会监事签字的会议记录；
3、公司董事会审计委员会关于变更部分募集资金用途暨增资爱涛精品的关联交易的书面审核意见；
4、独立董事关于同意将变更募集资金用途暨增资爱涛精品的关联交易提交董事会审议的独立董事函
5、独立董事对变更部分募集资金用途暨增资爱涛精品的关联交易的独立意见。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2011年5月10日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2011-029
江苏弘业股份有限公司
关于控股子公司向关联方
借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司控股子公司江苏爱涛艺术精品有限公司拟向关联方江苏弘业期货经纪有限公司借款4,000万元，借款期限半年，借款利率为6.435%；
●上述交易为关联交易，关联董事回避表决；
●本次关联交易缓解了公司短期内对资金需求的压力，有利于公司的稳定发展。
●过去两个完整的会计年度，本公司与江苏弘业期货经纪有限公司共发生三次交易。
一、关联交易概述
本公司控股子公司江苏爱涛艺术精品有限公司向江苏弘业期货经纪有限公司（以下简称“弘业期货”）借款人民币4,000万元。本次借款期限半年，从实际发放借款之日起算，借款利率为6.435%。
由于弘业期货受本公司控股股东江苏弘业国际集团有限公司（以下简称“弘业集团”）间接控制，故上述借款构成关联交易。
2011年5月6日，公司第六届董事会第二十九次会议在中华路50号弘业大厦十二楼会议室召开。应参董事6人，实际参会董事6人，符合《公司章程》之规定。
董事会认真审议了《关于控股子公司向关联方借款的关联交易议案》。关联董事李结祥先生、周勇先生、张发松先生回避对该议案的表决。其余非关联董事一致通过该议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，此议案不须提交公司股东大会审议。
2011年5月6日，公司独立董事李心丹先生、冯巧根先生、李远扬先生对该项关联交易发表了独立意见，同意该项关联交易。
二、关联方介绍
江苏弘业期货经纪有限公司受本公司控股股东弘业集团间接控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，弘业期货为本公司关联人。弘业期货的基本情况如下：
住所：南京市中华路50号
法定代表人：周勇
注册资本：38,000万元人民币
公司类型：有限公司
经营范围： 商品期货经纪、金融期货经纪
金融期货业务资格类别：经纪业务资格、交易结算业务资格
2010年度，弘业期货经审计总资产279,894.46万元、净资产33,091.02万元、营业收入32,310.81万元、净利润5,400.05万元。
三、关联交易的具体情况
1、关联交易各方
借款方：江苏爱涛艺术精品有限公司
提供借款方：本公司控股股东间接控制子公司江苏弘业期货经纪有限公司
2、关联交易金额
本公司向弘业期货借款人民币4,000万元，借款期限半年，从实际发放借款之日起算，借款利率为6.435%。
| 公司名称 | 增资前注册资本 | 本次出资 | 增资后注册资本 | ||||
| 出资 金额 | 股权比例 （%） | 总共 出资 | 增加注册 资本 | 增加资本 公积 | 出资 金额 | 股权比例 （%） | |
| 弘业股份 | 19,998.38 | 92.36 | 40,000.00 | 5,862.09 | 34,137.91 | 25,860.47 | 92.36 |
| 弘业集团 | 1,654.62 | 7.64 | 3,308.79 | 484.91 | 2,823.88 | 2,139.53 | 7.64 |
| 合计 | 21,653.00 | 100 | 43,308.79 | 6,347 | 36,961.79 | 28,000 | 100 |
| 公司名称 | 增资前注册资本 | 本次出资 | 增资后注册资本 | ||||
| 出资 金额 | 股权比例 （%） | 总共 出资 | 增加注册 资本 | 增加资本 公积 | 出资 金额 | 股权比例 （%） | |
| 弘业股份 | 19,998.38 | 92.36 | 40,000.00 | 5,862.09 | 34,137.91 | 25,860.47 | 92.36 |
| 弘业集团 | 1,654.62 | 7.64 | 3,308.79 | 484.91 | 2,823.88 | 2,139.53 | 7.64 |
| 合计 | 21,653.00 | 100 | 43,308.79 | 6,347 | 36,961.79 | 28,000 | 100 |