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股票代码：600863 股票简称：内蒙华电
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。
2、本次发行的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他符合法律法规规定的投资者，全部发行对象不超过十名，所有投资者均以现金认购。
3、本次非公开发行股票数量上限不超过60,000万股（含60,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据募集资金投资项目需求、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次发行的定价基准日为第六届董事会第二十次会议决议公告日（2011年5月10日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即9.21元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，根据市场询价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。
5、本次非公开发行募集资金投资项目具体情况如下：
| 序号 | 项目简称 | 项目主要内容 |
| 1 | 魏家峁项目 | 收购除本公司以外的其他股东所持有魏家峁公司的全部股权，收购完成后内蒙华电持有魏家峁公司100%股权。（注1） |
| 收购完成后，内蒙华电对魏家峁公司进行增资用于投资建设魏家峁600万吨/年露天煤矿项目。 | ||
| 2 | 鄂尔多斯电厂项目 | 收购北方电力下属的鄂尔多斯电厂经营性资产及相关负债。（注2） |
| 3 | 上都电厂三期扩建项目 | 投资5亿元，用于内蒙古上都电厂三期（2×660MW）扩建工程。 |
注：1、本次收购前，华能集团将以其持有的魏家峁露天煤矿采矿权（《采矿许可证》证号为C1000002010021110056344号）对魏家峁公司进行增资，同时各股东方将调整魏家峁公司注册资本及出资比例。届时，内蒙华电将以募集资金收购华能集团、北方电力所持有的魏家峁公司全部股权。收购完成后，内蒙华电持有魏家峁公司100%股权
2、在收购前，北方电力拟将鄂尔多斯电厂改制为全资子公司，并将该子公司100%股权出售给内蒙华电。
上述项目中包含拟收购资产或股权的财务数据等尚未进行审计、评估，经审计的财务数据及资产评估结果等将在本预案的补充公告中予以披露，届时，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告。
6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司、本公司、发行人、 内蒙华电 | 指 | 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 |
| 控股股东、北方电力 | 指 | 北方联合电力有限责任公司 |
| 实际控制人、华能集团 | 指 | 中国华能集团公司 |
| 本预案 | 指 | 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 本次非公开发行股票、本次发行 | 指 | 内蒙华电以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行上限不超过60,000万股（含60,000万股）普通股股票之行为 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国家能源局 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会能源局 |
| 国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
| 环保部 | 指 | 中华人民共和国环境保护部 |
| 鄂尔多斯电厂 | 指 | 北方电力下属的鄂尔多斯发电厂（独立核算的非独立法人） |
| 魏家峁公司 | 指 | 北方魏家峁煤电有限责任公司 |
| 上都发电公司 | 指 | 内蒙古上都发电有限责任公司 |
| 上都第二发电公司 | 指 | 内蒙古上都第二发电有限责任公司 |
| 京能集团 | 指 | 北京能源投资（集团）有限公司 |
| 聚达公司 | 指 | 内蒙古聚达发电有限责任公司（已获得工商名称预核准，尚未注册成立），系北方电力拟用其下属的鄂尔多斯发电厂相关资产及负债成立的其持股100%的子公司。 |
| 上网电量 | 指 | 电厂所发并接入电网连接点的计量电量，也称销售电量 |
| 上网电价 | 指 | 发电厂销售给电网的单位电力价格 |
| KW | 指 | 千瓦，即1,000瓦 |
| MW | 指 | 兆瓦，即1,000,000瓦或0.1万千瓦 |
| KV | 指 | 千伏，即1,000伏 |
| 长焰煤 | 指 | 一种非炼焦煤，燃烧时火焰长，主要作为动力和化工用煤 |
| 权益装机容量 | 指 | 全资电厂装机容量与控、参股电厂装机容量乘以控、参股比例之和 |
| 利用小时 | 指 | 一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的运行小时数，用来反映发电设备按铭牌容量计算的设备利用程度的指标 |
| 上大压小 | 指 | 根据国家节能减排有关政策，关停能耗高的小火电机组后，可以投资建设能耗低的大型发电机组。 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
英文名称：Inner Mongolia MengDian HuaNeng Thermal Power Corporation Limited
公司简称：内蒙华电
成立时间：1994年5月12日
注册资本：198,122万元
法定代表人：吴景龙
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路218号
办公地址：内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼六楼
邮政编码：010020
电话及传真：0471-6222388、0471-6228410
公司网址：www.nmhdwz.com
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：内蒙华电
股票代码：600863
二、本次发行的背景和目的
本公司成立于1994年5月12日，公司自成立以来，致力于在内蒙古地区从事火力发电厂的开发、建设和运营，并适时开发风电等清洁电力项目。多年来，公司装机规模一直保持快速增长，截至2010年12月31日，公司可控装机容量492万千瓦，全年平均装机容量525.33万千瓦； 2010年公司完成上网电量238.3亿千瓦时。公司经营稳健、运作规范，在资本市场上树立了良好的企业形象，得到了社会各界的赞誉和认可。
为了促进公司的持续快速发展，使公司在市场竞争中获得更加坚实的资本支持，公司拟提出非公开发行股票申请。通过募集资金投资项目的实施，公司大容量、高参数的发电机组占比得以提高，发电资产结构得到进一步优化，有利于落实公司“上大压小”替代计划，进一步降低能耗水平；通过募集资金投资项目的实施，公司将完善在电力上游煤炭产业的布局，有利于增强盈利能力、核心竞争力以及抵御行业周期性波动风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
三、本次非公开发行方案概要
1、股票种类和面值：
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
2、发行方式：
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。
3、发行对象：
本次发行的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他符合法律法规规定的投资者，全部发行对象不超过十名，所有投资者均以现金认购。
4、发行数量：
本次非公开发行股票数量不超过60,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据募集资金投资项目需求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、发行价格及定价方式：
公司本次发行的定价基准日为第六届董事会第二十次决议公告日（2011年 5月10日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于9.21元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
6、限售期：
本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。
7、募集资金数量及用途：
本次非公开发行股票计划募集资金（扣除发行费用后）不超过拟投资项目需要量，将用于以下项目投资：
（1）收购除本公司以外的其他股东所持有魏家峁公司的全部股权，收购完成后内蒙华电持有魏家峁公司100%股权；收购完成后，内蒙华电对魏家峁公司进行增资用于投资建设魏家峁600万吨/年露天煤矿项目。
本次收购前，华能集团将以其持有的魏家峁露天煤矿采矿权（《采矿许可证》证号为C1000002010021110056344号）对魏家峁公司进行增资，同时各股东方将调整魏家峁公司注册资本及出资比例。届时，内蒙华电将以募集资金收购华能集团、北方联合电力有限责任公司北方电力所持有的魏家峁公司全部股权。收购完成后，内蒙华电持有魏家峁公司100%股权。
（2）收购北方电力下属鄂尔多斯电厂的经营性资产及相关负债。（在收购前，北方电力可以选择把鄂尔多斯电厂改制为全资子公司，并将该子公司100%股权出售给内蒙华电）。
（3）投资5亿元，用于内蒙古上都电厂三期扩建工程(2×660MW)。
以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
8、本次发行前的滚存利润安排：
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、上市安排：
本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限：
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内。
四、本次发行涉及重大关联交易的决策过程
公司拟利用通过向特定对象非公开发行股票募集的部分资金购买控股股东北方电力持有的魏家峁公司股权以及鄂尔多斯电厂改制设立的公司全部股权；在华能集团完成对魏家峁公司的增资后，公司以募集资金购买的标的资产还将包括华能集团所持有的魏家峁公司股权；此外，公司拟使用募集资金5亿元投资于公司、北方电力、北京能源投资（集团）有限公司拟共同设立的上都第二发电公司，用于建设上都电厂三期项目。上述行为均构成重大关联交易。
公司与北方电力、北京能源投资（集团）有限公司共同出资设立公司、投资建设上都电厂三期项目的关联交易事项，已经本公司第六届董事会第十六次会议审议通过，在相关议案表决中，关联董事均回避表决。
在2011年5月9日召开的公司第六届董事会第二十次会议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均回避表决。由于具体关联交易金额需要待标的资产评估完成后最终确定，公司将在标的资产的评估完成后再次召开董事会审议关联交易金额等补充议案，并提交公司股东大会表决，届时关联股东将回避相关议案的表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2010年12月31日，公司控股股东北方电力持有公司1,408,284,707股份，占公司总股本的71.08%；公司实际控制人华能集团持有北方电力51%股权。
按照本次发行上限60,000万股且控股股东北方电力不参与认购测算，本次发行完成后，公司总股本将变为258,122万股，北方电力持有公司54.56%的股份，仍然为本公司的控股股东，华能集团仍然为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序
1、本次发行已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，待拟收购资产的审计、评估及盈利预测审核完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间；
2、本次发行尚需按照国有资产管理相关规定完成标的资产之评估报告的备案手续；
(下转B18版)