序号	项目简称	项目主要内容
1	魏家峁项目	收购除本公司以外的其他股东所持有魏家峁公司的全部股权，收购完成后内蒙华电持有魏家峁公司100%股权。（注1）
收购完成后，内蒙华电对魏家峁公司进行增资用于投资建设魏家峁600万吨/年露天煤矿项目。
2	鄂尔多斯电厂项目	收购北方电力下属的鄂尔多斯电厂经营性资产及相关负债。（注2）
3	上都电厂三期扩建项目	投资5亿元，用于内蒙古上都电厂三期（2×660MW）扩建工程。

注：1、本次收购前，华能集团将以其持有的魏家峁露天煤矿采矿权（《采矿许可证》证号为C1000002010021110056344号）对魏家峁公司进行增资，同时各股东方将调整魏家峁公司注册资本及出资比例。届时，内蒙华电将以募集资金收购华能集团、北方电力所持有的魏家峁公司全部股权。收购完成后，内蒙华电持有魏家峁公司100%股权。

2、在收购前，北方电力拟将鄂尔多斯电厂改制为全资子公司，并将该子公司100%股权出售给内蒙华电。

上述项目中，公司拟使用募集资金购买北方电力持有的魏家峁公司股权以及华能集团对魏家峁公司增资后持有的魏家峁公司股权；收购鄂尔多斯电厂改制设立的公司全部股权；使用募集资金5亿元投资于公司、北方电力、北京能源投资（集团）有限公司（以下简称“京能集团”）共同出资设立的上都第二发电有限责任公司，用于建设上都电厂三期项目均为公司与控股股东、实际控制人之间的交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，均构成了公司的重大关联交易。

2、关联交易的审批程序

本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可，并于2011年5月9日经本公司第六届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。

关于公司与控股股东北方电力共同投资上都电厂三期工程事宜，已经本公司第六届董事会第十六次会议审议通过。关联董事回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。

此外，此次关联交易事项还需如下的审议程序：

（1）上述拟收购资产或股权的财务数据完成审计、评估后，将再次召开董事会审议此次关联交易事项。

（2）此次关联交易尚需获得本公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。

（3）本次发行方案以及交易尚需得到国务院国资委的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

二、关联方及关联关系说明

1、关联交易的关联方

（1）中国华能集团公司

企业性质：全民所有制

住所：北京市海淀区复兴路甲 23 号

法定代表人：曹培玺

注册资本：人民币200亿元

经营范围：主营电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事能源、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。

（2）北方联合电力有限责任公司

公司名称： 北方联合电力有限责任公司

注册地址： 内蒙古呼和浩特市锡林南路169号

法定代表人：吕慧

注册资本： 人民币100亿元

经营范围： 开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应。

2、关联关系说明

华能集团为本公司的实际控制人，目前持有公司控股东北方电力51%的股权。

北方电力为本公司控股股东，目前持有本公司1,408,284,707股股份，占本公司总股本的71.08%。

三、交易标的基本情况

（一）魏家峁公司

1、魏家峁公司概况

公司名称： 北方魏家峁煤电有限责任公司

成立时间： 2009年7月28日

公司类型： 有限责任公司

注册地址： 内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗龙口镇魏家峁村

办公地址： 内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗龙口镇魏家峁村

注册资本： 200,000万元

实收资本： 51,000万元(注)

法定代表人：李国宝

经营范围： 煤炭机械设备销售；销售工程煤。

注：魏家峁公司拟增加实收资本至63,267万元，增资手续正在办理过程中。

北方电力持有魏家峁公司60%的股权，为控股股东；内蒙华电持有魏家峁公司40%的股权。在收购前，华能集团将以其持有的魏家峁露天煤矿采矿权（《采矿许可证》证号为C1000002010021110056344号）对魏家峁公司进行增资，同时各股东方将调整魏家峁公司注册资本及出资比例。届时，内蒙华电将以募集资金收购华能集团、北方电力所持有的魏家峁公司全部股权。收购完成后，内蒙华电持有魏家峁公司100%股权。

魏家峁公司章程中不存在可能对本次发行和股权受让产生重大影响的内容。本公司尚未对股权受让完成后魏家峁公司的管理层变动作出安排。

2、魏家峁公司主要资产权属情况、对外担保和主要债务情况

截至本预案出具日，魏家峁公司股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。截至本预案出具日，该公司不存在重大对外担保的情形。截至2011年3月31日，该公司负债总计为220,365万元（已经审计），主要为长期及短期借款等。

3、魏家峁公司业务情况

魏家峁公司拟利用内蒙古自治区准格尔能源基地的煤炭资源优势，建设魏家峁煤电一体化项目。魏家峁煤电一体化项目总体规划建设规模为8×600MW燃煤发电机组和年产1,200万吨煤炭露天煤矿。一期工程建设年产600万吨煤炭露天煤矿和2×600MW燃煤发电机组。

魏家峁公司2×600MW燃煤机组建设项目已经取得国家发改委关于开展项目前期工作的函（发改办能源【2007】1739号），该公司一期年产600万吨露天煤矿项目已经国家发改委核准并开始建设，为煤电一体化项目奠定基础。

4、魏家峁公司财务情况

截至2010年12月末及2011年3月末，魏家峁公司总资产分别为276,761万元、284,560万元，所有者权益（归属于母公司）分别为56,267万元、63,224万元。该公司仍处于煤炭项目建设过程中，尚未实现主营业务收入。

华能集团增资以及魏家峁公司注册资本及股权结构变动完成后，魏家峁公司的审计数据及资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

（二）北方电力鄂尔多斯发电厂

1、基本情况

鄂尔多斯电厂由北方电力投资建设，位于内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗。鄂尔多斯电厂运营有两台600MW国产亚临界燃煤空冷脱硫发电机组，已于2005年取得了国家发改委发改能源【2005】592号《关于内蒙古达拉特电厂四期工程项目核准的批复》，于2004年取得了国家环境保护总局环审【2004】232号《关于内蒙古达拉特电厂四期工程2×600兆瓦机组环境影响报告书审查意见的复函》，符合国家产业政策和环保要求。鄂尔多斯电厂两台机组分别于2006年12月和2007年6月正式投产发电，机组运行状况良好。

2、所有者和经营管理者的情况

鄂尔多斯电厂的所有者和经营管理者均为本公司的控股股东北方电力。北方电力成立于2004年1月，注册地址为内蒙古呼和浩特市锡林南路169号，法定代表人为吕慧，注册资本为100亿元，主营业务为电力、热力、煤炭资源、铁路及相关配套设施的投资和运营等。

3、业务情况

鄂尔多斯电厂位于鄂尔多斯市达拉特旗林召镇，是内蒙古建设能源基地、实施西电东送的重要电源点。鄂尔多斯电厂两台60万千瓦机组分别于2006年12月和2007年6月正式投产发电，实现了良好的经济效益。2010年鄂尔多斯电厂实现发电量61.07亿千瓦时，上网电量56.05亿千瓦时。鄂尔多斯电厂所发电量一部分满足当地用电需要，一部分转送华北电网向北京送电。

4、资产权属及负债情况

鄂尔多斯电厂主要资产包括发电设备、厂房、应收账款、货币资金等。截至2011年3月31日，鄂尔多斯电厂以电费收费权作为质押，向银行贷款13.66亿元；2007年12月，中国华能财务有限责任公司与鄂尔多斯电厂签订融资租赁协议，鄂尔多斯发电厂将锅炉、汽轮机、汽轮发电机售给华能财务后租回使用，租期共计120个月，租金的支付时间为2008年3月21日至2017年12月21日。目前，上述质押及融资租赁债权、债务处理方案正在协商过程中。除此以外，鄂尔多斯电厂的其他主要资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者其他妨碍权属转移的情况。

5、财务情况

截至2010年12月31日，鄂尔多斯电厂资产总额为381,326万元；2010年实现收入137,787万元；截至2011年3月31日，鄂尔多斯电厂资产总额为391,473 万元；2011年1-3月实现收入31,176 万元。（2011年1季度财务数据未经审计）

鄂尔多斯电厂改制为公司后，经审计的财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

（三）上都电厂三期项目

1、项目基本情况

2010年，本公司、京能集团、北方电力三方签署了《组建内蒙古上都第二发电有限责任公司（暂定名）投资建设上都电厂三期扩建工程框架合作协议》，根据该项协议，内蒙华电、京能集团、北方电力拟共同出资设立内蒙古上都第二发电有限责任公司，由上都第二发电公司投资建设上都电厂三期项目。内蒙华电、京能集团、北方电力三方拟出资额及出资比例如下：

公司名称	出资金额（亿元）	出资比例
内蒙华电	5.1885	51.00%
京能集团	2.6451	26.00%
北方电力	2.3399	23.00%

上都电厂一、二期4×600MW国产空冷发电机组的建设与运营，已为内蒙华电带来了良好的投资收益。为进一步加快内蒙古自治区能源基地建设，充分利用当地资源，满足当地及华北地区经济增长对电力负荷的需求，上都第二发电公司拟投资上都电厂三期项目，建设两台660MW超临界直接空冷燃煤机组，汽轮机冷却方式采用直接空冷，同步配套建设烟气脱硫及脱硝设施。

上都电厂三期项目已经取得以下相关批准文件：《国家发展改革委关于内蒙古上都电厂三期工程项目核准的通知》（发改能源[2011]359 号文）；《国家环保部关于审批内蒙古上都电厂三期扩建工程（2×660MW机组）环境影响报告书的批复》（环审【2010】93号）、《国土资源部关于内蒙古上都电厂三期扩建工程建设用地预审意见的复函》（国土资预审字【2010】54号）。

本项目总投资507,789万元，其中，资本金投入101,556万元。项目建设期为26个月。

2、项目前景

上都电厂三期项目地处内蒙古锡林郭勒地区，该地区是华北地区重要的煤炭能源基地，是华北电网规划建设的重要电源点和送电通道。上都电厂三期项目南距北京255km，西距呼和浩特市约500km，邻近锡盟胜利煤田及多伦县西山湾水库，交通运输方便。上都电厂三期项目是国家规划的“西电东送”北通道重要电源项目之一，直接以500KV出线向京津唐电网送电。项目建设将对满足京津唐电网的发展、缓解电网供电紧张状况、保证充足的装机容量，提高供电可靠性和电能质量有着积极的作用。

3、经济效益

根据项目可行性研究报告，上都电厂三期项目财务内部收益率税后8.30%，资本金财务内部收益率16.89%，总投资收益率7.02%，回收期11.36年。

四、相关协议的主要内容

（一）关于共同投资建设上都三期工程事宜

2010年，本公司京能集团、北方电力三方签署了《组建内蒙古上都第二发电有限责任公司（暂定名）投资建设上都电厂三期扩建工程框架合作协议》，该项协议及关联交易的主要内容公司已在2010年9月17日公司临2010－012号临时公告公开披露。

（二）华能集团、北方电力、本公司三方签订的《股权转让协议》

2011年5月9日，华能集团、北方电力与本公司签订了附条件生效的《股权转让协议》，协议主要内容如下：

2011年5月9日，华能集团、北方电力与本公司签订了附条件生效的《股权转让协议》，协议主要内容如下：

1、标的股权

截至本协议签署日，内蒙华电和北方电力持有魏家峁公司40%和60%的股权。华能集团拟将其拥有的采矿权（《采矿许可证》证号为C1000002010021110056344号）以作价出资方式投入魏家峁公司，并将成为魏家峁公司的股东。届时，各方将对魏家峁公司的注册资本和股权结构进行调整。前述魏家峁公司的股权结构变更完成后，内蒙华电将收购华能集团、北方电力持有的魏家峁公司的全部股权，将魏家峁公司变更成为内蒙华电全资子公司。

2、标的资产的定价原则与交易价格

各方同意，本次交易标的股权的转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具、并经国务院国资委备案的资产评估结果为依据确定。

3、标的买卖价款的支付

各方同意，内蒙华电将以本次发行募集资金中的部分资金，向华能集团、北方电力支付全部标的股权转让价款。

4、标的资产过渡期损益的归属

评估基准日至交易交割日标的资产的损益归属，将由协议各方根据标的资产评估报告选用的评估方法最终确定。

5、相关的人员安排

魏家峁公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安置问题。

6、交割

（1）于交割日起5个工作日内，华能集团、北方电力将尽最大努力协助内蒙华电将标的股权过户至内蒙华电名下，包括但不限于办理相应的产权过户、工商变更登记手续、审批、备案、有关机关或第三方同意，完成有关交易批准文件、标的股权相关权证、资料文件的实际交付。

（2）于交割日起5个工作日内，内蒙华电向华能集团、北方电力支付全部转让价款。

7、违约责任

如果发生违反本协议的任何情形，守约方有权书面要求违约方在30个工作日内补正；如果违约方未能在限定期限内补正，则守约方有权解除本协议并/或要求违约方承担继续履行、采取补救措施并/或赔偿损失等违约责任。

8、协议的生效条件

《股权转让协议》在下列条件都得到满足时生效：

（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字、并加盖各方公章；

（2）华能集团、北方电力已就本协议的签署和履行按照其现行有效的公司章程的规定，完成了内部审议和批准手续；

（3）内蒙华电召开董事会、股东大会做出批准本次发行及本次交易相关事宜的决议；

（4）标的股权的评估报告已经获得国务院国资委备案；

（5）本次发行获得国务院国资委的批准；

（6）本次发行获得中国证监会的核准；

（7）内蒙华电实施完成本次发行且募集资金到位。

（三）北方电力与本公司签订的《股权转让协议》

2011年5月9日，北方电力与本公司签订了附条件生效的《股权转让协议》，协议主要内容如下：

1、标的股权

截至本协议签署日，北方电力拟以其下属的独立核算的鄂尔多斯发电厂的经营性资产及负债，成立其持股100%的内蒙古聚达发电有限责任公司（以下简称“聚达公司”）。聚达公司成立后，北方电力拟将其持有该公司的100%的股权出售给内蒙华电。内蒙华电同意按照本协议的约定，购买标的股权。

2、标的资产的定价原则与交易价格

双方同意，本次交易标的股权的转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具、并经国务院国资委备案的资产评估结果为依据确定。

3、标的买卖价款的支付

双方同意，内蒙华电将以本次发行募集资金中的部分资金，向北方电力支付全部标的股权转让价款。

4、标的资产过渡期损益的归属

评估基准日至交易交割日标的资产的损益归属，将由双方根据标的资产评估报告选用的评估方法最终确定。

5、相关的人员安排

标的资产购买交易完成后，根据“人随资产走”原则，北方电力拟以其下属鄂尔多斯发电厂资产及负债设立聚达公司，相关人员将随资产一并进入聚达公司，该公司将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安置问题。

6、交割

（1）北方电力应协助内蒙华电将标的资产过户至内蒙华电名下，包括但不限于办理相应的产权过户、工商变更登记手续、审批、备案、有关机关或第三方同意，完成有关交易批准文件、标的资产相关权证、资料文件的实际交付。

（2）内蒙华电应自标的资产过户完成之日起5个工作日内，向北方电力支付全部对价。

7、违约责任

如果发生违反本协议的任何情形，守约方有权书面要求违约方在30个工作日内补正；如果违约方未能在限定期限内补正，则守约方有权解除本协议并/或要求违约方承担继续履行、采取补救措施并/或赔偿损失等违约责任。

8、协议的生效条件

《股权转让协议》在下列条件都得到满足时生效：

（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字、并加盖各方公章；

（2）北方电力已就本协议的签署和履行按照其现行有效的公司章程的规定，完成了内部审议和批准手续；

（3）内蒙华电召开董事会、股东大会做出批准本次发行及本次交易相关事宜的决议；

（4）标的股权的评估报告已经获得国务院国资委备案；

（5）本次发行获得国务院国资委的批准；

（6）本次发行获得中国证监会的核准；

（7）内蒙华电实施完成本次发行且募集资金到位。

五、本次交易对公司的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金投资及收购项目符合国家产业政策、证券监管政策以及行业整合趋势。上述收购及投资项目完成后，公司大容量火力发电机组占比将得以提高，电源结构将得到进一步优化，有利于落实公司“上大压小”替代计划，进一步降低能耗水平。通过魏家峁项目的实施，公司将完善在电力上游煤炭产业的布局，有利于增强抵御行业周期性波动风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

1、降低公司资产负债率，提高公司抵御风险能力

近年来，伴随着燃料价格的高涨和生产规模的扩张，公司资产负债率处于较高水平， 2009年末、2010年末公司资产负债率（合并报表）分别为74.56%、72.64%。持续较高的资产负债率加大了财务风险，不利于公司经营的安全性。

本次非公开发行的股权融资有利于优化公司资产负债结构、降低财务风险，为公司未来发展所需要的后续债务融资提供良好的保障。

2、提升公司的营业收入与盈利能力

本次发行募集资金收购及投资项目各项经济指标良好，具有较强的盈利能力。项目实施后，可有效提高公司权益装机容量，增强发电能力，并完善煤炭产业的布局，公司的主营业务收入和盈利水平将得到进一步提高。

综合上述，本次发行完成后，公司资产及业务结构将得到优化，资产负债率降低、盈利能力提高，发展潜力将大为增强，公司核心竞争能力将得到有效提升。

六、独立董事意见

公司在第六届董事会第二十次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，发表以下独立意见：

1、本次非公开发行股票募集资金用于收购华能集团、北方电力下属的优质资产，以及公司投资的上都电厂三期项目，方案实施有利于改善公司资产结构和产业布局，提升盈利水平和核心竞争力；有助于进一步解决同业竞争，增强公司的业务独立性；有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

2、本次非公开发行股票募集资金涉及的股权收购行为按照资产评估值定价，不会损害第三方的权益，且所有行为需经国有资产监督管理部门核准。

3、董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

因此，独立董事认为公司本次非公开发行股票方案以及关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意将有关内容提交董事会审议，同意公司在董事会批准后按照本次非公开发行股票方案及相关议案内容推进相关工作；同意公司与华能集团、北方电力签署的《股权转让协议》所涉及的全部内容；同意将上述与非公开发行股票及关联交易有关的议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件目录

1、公司第六届董事会第二十次会议决议；

2、《独立董事关于公司非公开发行股票及关联交易事项之独立意见》；

3、《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司与中国华能集团公司、北方联合电力有限责任公司之股权转让协议》；

4、《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司与北方联合电力有限责任公司之股权转让协议》。

二Ｏ一一年五月十日

证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2011-015

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于非公开发行股票预案调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司于2011年2月21日第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

由于对上述发行方案中部分募集资金投资项目的具体内容进行了调整，从维护公司利益和对全体股东负责的原则出发，公司决定终止第六届董事会第十八次会议所作的决议。

公司非公开发行股票预案调整情况如下：

一、募集资金投资项目的调整

1、募集资金投资项目调整情况如下：

序号	项目简称	项目主要内容	调整与否
1	魏家峁项目	收购北方电力所持有的北方魏家峁煤电有限责任公司（以下简称“魏家峁公司”）60%的股权。	调整
		收购完成后，内蒙华电对魏家峁公司进行增资用于投资建设魏家峁600万吨/年露天煤矿项目。	未调整
2	鄂尔多斯电厂项目	收购北方电力下属的鄂尔多斯发电厂经营性资产及相关负债。（在收购前，北方电力拟将鄂尔多斯电厂改制为全资子公司，并将该子公司100%股权出售给内蒙华电）	未调整
3	上都电厂三期扩建项目	投资5亿元，用于内蒙古上都电厂三期（2×660MW）扩建工程。	未调整

2、魏家峁项目调整情况

鉴于魏家峁600万吨/年露天煤矿项目对应的采矿权人为中国华能集团公司（以下简称“华能集团“），华能集团拟以该采矿权对魏家峁公司进行增资，同时魏家峁公司注册资本、股权结构相应发生变化，由此，魏家峁项目内容相应发生了变化。

魏家峁项目调整后的内容为：

（1）收购除内蒙华电以外的其他股东所持有北方魏家峁煤电有限责任公司（简称“魏家峁公司”）的全部股权，收购完成后内蒙华电持有魏家峁公司100%股权；

本次收购前，中国华能集团公司将以其持有的魏家峁露天煤矿采矿权（《采矿许可证》证号为C1000002010021110056344号）对魏家峁公司进行增资，同时，各股东方将调整魏家峁公司注册资本及出资比例。届时，内蒙华电将以募集资金收购华能集团、北方联合电力有限责任公司所持有的魏家峁公司全部股权。收购完成后，内蒙华电持有魏家峁公司100%股权。

（2）收购完成后，内蒙华电对魏家峁公司进行增资用于投资建设魏家峁600万吨/年露天煤矿项目。

二、发行价格的调整

本次非公开发行价格将以第六届董事会第二十次会议公告日为基准日，确定发行价格不低于基准日前二十个交易日均价的90%，即9.21元/股。

二○一一年五月十日