证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2011-008

  中国南方航空股份有限公司董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  中国南方航空股份有限公司（“本公司”）控股子公司厦门航空有限公司（“厦航”）于2011年5月9日与波音公司签订《飞机购买协议》，根据此协议，厦航向波音公司购买6架波音787系列飞机。

  一、 交易概述

  1、根据中国南方航空股份有限公司章程第一百七十六条规定，本公司第六届董事会于2011年5月9日召开临时会议，以董事通讯、签字同意方式，分别审议通过以下议案：一、同意厦门航空有限公司向波音公司购买6架全新B787飞机；二、授权厦门航空有限公司管理层签署上述事项的相关法律文件。

  应参与审议董事11人,实际参加审议董事11人。经董事审议,一致同意上述议案。有关议案的审议方式及程序等符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  2、遵照上述决议，厦航于2011年5月9日与波音公司就购买6架波音787系列飞机签订协议。根据该协议,波音公司将于2014年至2015年向厦航交付6架波音787系列飞机。

  二、交易方介绍

  波音公司是世界上主要飞机制造商之一。就本公司董事所知，波音公司及其主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人均独立于本公司、厦航和本公司关联方，波音公司为本公司的独立第三方，不存在任何关联关系。

  三、交易合同的主要内容及定价情况

  厦航于2011年5月9日与波音公司就购买6架波音787系列飞机签订合同。根据该合同,波音公司将于2014年至2015年向厦航全部交付6架787系列飞机。这6架787系列飞机的公开市场报价(“目录价格”)总计约为10.98亿美元。本次飞机购买合同交易金额是经合同签订各方以公平磋商厘定。实际交易中波音公司给予厦航一定优惠，该等飞机的实际代价将低于上述目录价格。

  本次交易协议是按照一般商业及行业惯例经公平磋商厘定。本公司认为，本次飞机交易中厦航得到的价格优惠公平合理，与以往购买波音飞机所获得价格优惠相若,本公司亦相信此次交易中所获得的价格优惠对本集团整体营运成本无重大影响，本次交易符合本公司股东的利益。

  本次交易所涉金额将以美元分期支付。该交易资金来源将由厦航以自有资金和商业银行贷款融资解决。

  四、本次交易对本公司的影响

  不考虑本公司可能基于市场环境和机龄而对机队做出的调整，预计上述飞机的引进将使本集团运力水平提高,以本集团截至2010年12月31日的可用吨公里计算,本次交易将使本集团运力增长约3.48%。

  本公司董事会认为,上述购买飞机的交易符合厦航和本集团的战略目标和机队规划，有助于本集团优化机队结构和运力布局,提升经营能力,为广大旅客提供更优质和便捷的服务,增强本集团核心竞争力,从而符合本集团和全体股东的最佳利益。

  中国南方航空股份有限公司董事会

  2011年5月9日