股票简称：*ST罗顿 证券代码：600209 编号：临2011-007号

  罗顿发展股份有限公司董事会

  关于2010年年度股东大会增加临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司董事会定于2011年5月20日上午9：30分在海口金海岸罗顿大酒店南一楼多功能厅召开公司2010年年度股东大会。具体通知详见2011年4月23日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告编号为“临2011-005号”《公司第四届董事会第二十二次会议决议公告暨召开公司2010年年度股东大会的通知》。

现因持股32.07%的股东海南黄金海岸集团有限公司增加提名公司第五届董事会董事、独立董事候选人，本次股东大会需增加《关于提名公司第五届董事会董事、独立董事候选人的提案》。经公司董事会提名委员会审核，公司董事会决定对本次年度股东大会的议题作如下调整：

1、增加会议议题一：增加第十项议案《关于提名公司第五届董事会董事、独立董事候选人的提案》，经股东提名，董事会同意增加刘飞先生为公司第五届董事会董事候选人，增加王长军先生和臧小涵女士为公司第五届董事会独立董事候选人（董事、独立董事简历、候选独立董事声明、提名人声明附后）公司独立董事关新红女士、谢朝华先生和吕廷杰先生对本议题发表了如下独立意见：该提案是根据《公司法》和《公司章程》等规定提出的，董事、独立董事候选人的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，推举程序合法、合规。

现因持股32.07%的股东海南黄金海岸集团有限公司增加提名公司第五届监事会监事候选人，本次股东大会需增加《关于提名公司第五届监事会监事候选人的提案》。经公司董事会提名委员会审核，公司董事会决定对本次年度股东大会的议题作如下调整：

2、增加会议议题二：增加第十一项议案《关于提名公司第五届监事会监事候选人的提案》，经股东提名，董事会同意增加马磊先生为公司第五届监事会候选人（监事候选人简历附后）。公司独立董事关新红女士、谢朝华先生和吕廷杰先生对本议题发表了如下独立意见：该提案是根据《公司法》和《公司章程》等规定提出的，监事候选人的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，推举程序合法、合规。

因新增工程量导致公司关联交易达到需要股东大会审议的标准，持股32.07%的股东海南黄金海岸集团有限公司提议增加《关于海南金海岸装饰工程有限公司与北京罗顿沙河建设发展有限公司签署〈精装修工程施工合同〉的议案》并由2010年年度股东大会审议。公司董事会决定对本次年度股东大会的议题作如下调整：

3、增加会议议题三：增加第十二项议案《关于海南金海岸装饰工程有限公司与北京罗顿沙河建设发展有限公司签署〈精装修工程施工合同〉的议案》。2011年1月12日，海南金海岸装饰工程有限公司（以下简称“装饰工程公司”）与北京罗顿沙河建设发展有限公司（以下简称“罗顿沙河公司”）签署了《精装修工程施工合同》，合同暂估总价为人民币3100万元，约定由装饰工程公司为罗顿沙河公司实施北京沙河高教园区一期B1区1#楼精装修工程。该合同已经公司第四届董事会第21次会议审议同意，董事会决议公告及关联交易公告详见刊登于2011年1月20日《上海证券报》和《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）编号为“临2011-003号”和“临2011-004号”的公告。2011年5月3日，装饰工程公司和罗顿沙河公司因该项工程装修范围、装修面积增加所导致的工程量增加，签署了补充协议。因此双方就上述工程合同暂估总价增加为约5204万元，已经达到需提交股东大会审议的数额标准。公司董事会同意再增加相关议案提交2010年年度股东大会审议。因海南黄金海岸集团有限公司、海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司和海口国能物业发展有限公司系关联股东，他们若参加本次股东大会，将对本议案回避表决。

4、增加后会议议题具体如下：

（1）《关于2010年年度报告及其摘要的议案》；

（2）《关于公司2010年度董事会工作报告的议案》；

（3）《关于公司2010年度监事会工作报告的议案》；

（4）《关于公司2010年度财务决算报告的议案》；

（5）《关于公司2010年度利润分配方案及资本公积金转增股本的议案》；

（6）《关于聘请天健会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构及支付其2010年度报酬的议案》；

（7）《关于公司第五届董事会董事候选人的议案》；

（8）《关于公司第五届监事会监事候选人的议案》；

（9）《独立董事关于2010年度工作的述职报告》；

（10）《关于提名公司第五届董事会董事、独立董事候选人的提案》；

（11）《关于提名公司第五届监事会监事候选人的提案》；

（12）《关于海南金海岸装饰工程有限公司与北京罗顿沙河建设发展有限公司签署〈精装修工程施工合同〉的议案》。

A、公司第五届董事会候选人由议案（7）和（10）合并产生，本次选举采取累积投票制。根据公司《累积投票制实施细则》规定，为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下：

选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。

选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。

根据公司章程的规定，第五届董事会应由8名董事组成，其中：非独立董事5名，独立董事3名。因此，非独立董事是等额选举；而独立董事为差额选举，以得票高低排序前3名当选独立董事。

B、公司第五届监事会候选人由议案（8）和（11）合并产生，本次选举采取累积投票制。根据公司《累积投票制实施细则》规定，具体操作如下：

选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。

根据公司章程的规定，公司第五届监事会由3名监事组成，其中：股东大会选举监事2名，职工代表出任的监事1名。因此，监事选举为差额选举，以得票高低排序前2名当选监事，他们将与职工代表出任的监事共同组成公司第五届监事会。

5、除上述事项外，原股东大会通知中列明的股东大会召开的时间、地点、股权登记日等其他事项均保持不变，与原股东大会通知相同。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司董事会

二零一一年五月八日

附件一：

1、董事候选人简历：刘飞先生，1972年1月出生。大专学历，2005年至2010年曾任北京罗顿沙河建设发展有限公司前期开发部经理、总裁助理。现任北京罗顿沙河建设发展有限公司副总裁。

2、独立董事候选人简历：

（1）王长军先生，1955年7月出生。本科学历，高级经济师。历任北京前门饭店总经理、华都饭店总经理、北京辉鸿立业房地产咨询有限责任公司董事长、北京华仕兴业投资顾问有限公司董事长、2011年1月起任北京鸿陆浩林投资管理中心（有限合伙）董事总经理。

（2）臧小涵女士，1980年5月出生。本科学士学历。国家注册拍卖师。历任西门子中国有限公司通信集团业务拓展部经理、西门子中国有限公司政府事务部高级经理。现任北京朝阳区青联委员、中国国家机关青联委员。

3、监事候选人简历：马磊先生，1958年11月出生，本科学历。自1996年起至今，任海南黄金海岸集团有限公司法律部负责人。

附件二、 授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表出席罗顿发展股份有限公司二O一O年年度股东大会，并代为行使表决权。以下为本次大会的表决票：

议案序号	议案内容		表决意见
			同意	弃权	反对
1	《关于2010年年度报告及其摘要的议案》
2	《关于公司2010年度董事会工作报告的议案》
3	《关于公司2010年度监事会工作报告的议案》
4	《关于公司2010年度财务决算报告的议案》
5	《关于公司2010年度利润分配方案及资本公积金转增股本的议案》
6	《关于聘请天健会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构及支付其2010年度报酬的议案》
7	《关于公司第五届董事会董事候选人的议案》；	李 维
		余 前
		高 松
		王 飞
		关新红
		谢朝华
8	《关于公司第五届监事会监事候选人的议案》；	侯跃武
		吴奋发
10	《关于提名公司第五届董事会董事、独立董事候选人的提案》	刘 飞
		王长军
		臧小涵
11	《关于提名公司第五届监事会监事候选人的提案》	马 磊
12	《关于海南金海岸装饰工程有限公司与北京罗顿沙河建设发展有限公司签署〈精装修工程施工合同〉的议案》

股东帐户： 受托人身份证号码：

持股数： 委托人签名：

股东身份证号码： 受托人签名：

附件三：

罗顿发展股份有限公司独立董事提名人声明

提名人海南黄金海岸集团有限公司现就提名王长军先生和臧小涵女士为罗顿发展股份有限公司（以下简称“罗顿发展”）第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与罗顿发展之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任罗顿发展第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合罗顿发展章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在罗顿发展及其附属企业任职；

2、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有罗顿发展已发行股份1%的股东，也不是罗顿发展前十名股东；

3、 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有罗顿发展已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在罗顿发展前五名股东单位任职；

4、 被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、 被提名人不是为罗顿发展及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括罗顿发展在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：海南黄金海岸集团有限公司

2011年5月8日于北京

附件四：

罗顿发展股份有限公司独立董事候选人声明

声明人王长军先生和臧小涵女士，作为罗顿发展股份有限公司（以下简称“罗顿发展”）第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与罗顿发展之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在罗顿发展或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有罗顿发展已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是罗顿发展前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有罗顿发展已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在罗顿发展前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为罗顿发展或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从罗顿发展及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合罗顿发展章程规定的任职条件。

另外，包括罗顿发展在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任罗顿发展独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：王长军先生和臧小涵女士

2011年5月7日于北京