证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2011-14
方大炭素新材料科技股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本次有限售条件的流通股上市流通数量为662,268,440股，占公司总股本的51.78%。其中:
(1)41292万股为公司2007年1月股权分置改革时，控股股东辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“辽宁方大”）拍卖持有的股份10323万股，经①公司以资本公积金向公司控股股东辽宁方大每10股定向转增10股变更为20646万股；②2009年7月公司实施以资本公积金转增股本（暨向全体股东每10股转增10股），变更为41292万股。
(2)249,348,440股为公司2008年5月向控股股东辽宁方大定向发行124,674,220 股后，经2009年7月公司实施以资本公积金转增股本（暨向全体股东每10股转增10股）， 变更为249,348,440股。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年5月16日。
3、本次限售股份上市流通后公司限售股份剩余数量为0股。
一、公司有限售条件的流通股股份上市的相关情况
(一) 股权分置改革方案的相关情况
1、方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“方大炭素”）股权分置改革方案经2006年第六次临时股东大会表决通过，以2007年1月23日作为股权登记日实施，于2007年1月25日实施后复牌。
2、股权分置改革方案概述：公司以资本公积金向公司控股股东辽宁方大每10股定向转增10股；向流通股股东每10股定向转增12.096股。实施后辽宁方大持有股份10,323股变更为20,646股。实施后公司总股本变更为40000股。
3、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
4、方大炭素股权分置改革方案中有关承诺的履行情况：公司控股股东辽宁方大承诺, 取得上市公司控制权后，所持股份三年不转让。股权分置改革方案中公司控股股东辽宁方大限售期限为2007年1月25日至2010年1月25日，由于公司非公开发行收购控股股东辽宁方大持有的抚顺莱河矿业有限公司（以下简称“莱河矿业”）资产，辽宁方大承诺自非公开发行完成之日起三十六个月内不转让在方大炭素拥有权益的股份，期限为2008年5月15日至2011年5月15日。
股权分置改革实施过程中,辽宁方大严格履行了其在股权分置改革时所做出的限售承诺，未通过证券交易所挂牌交易出售所持原非流通股股份。
（二）公司非公开发行股票的相关情况
1、公司非公开发行股票方案经2007年8月22日召开的第三届董事会第十四次会议和2007年9月13日召开的第三届董事会第十六次会议及2007年10月9日召开的2007年第四次临时股东大会审议通过。
2008年3月20日，公司非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会和并购重组委员会审核获得有条件通过，并于2008年4月21日获得中国证监会证监许可【2008】577号文核准向辽宁方大发行124,674,220股普通股购买莱河矿业97.99%的股权。
2008 年5 月12 日，原由辽宁方大持有的莱河矿业97.99%的股权已经变更为方大炭素所有，且于莱河矿业的工商登记机关清原满族自治县工商行政管理局办理了工商变更登记。2008 年5 月13 日，北京五联方圆会计师事务所出具了五联方圆验字[2008]05003 号《验资报告》，辽宁方大本次用于认购方大炭素股份的资产已经缴纳到位，相应资产的所有权已经完成过户手续。
2、非公开发行方案中关于有限售条件的流通股上市流通的有关承诺:根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司承诺自非公开发行完成之日起三十六个月内将不转让在方大炭素拥有权益的股份。
非公开发行完成至今，辽宁方大严格履行了非公开发行时作出的限售承诺。
二、公司股本结构变化及有限售条件的流通股股东持股变化情况。
1、2008年2月13日股改有限售条件的股份上市流通后，股本结构变化如下：
单位：股
| 股份类型 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 15,770,000 | -15,770,000 | |
| 2、其他境内法人持有股份 | 207,460,000 | -1,000,000 | 206,460,000 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 223,230,000 | -16,770,000 | 206,460,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | 人民币普通股 | 176,770,000 | 16,770,000 | 193,540,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 176,770,000 | 193,540,000 | ||
| 股份总额 | 400,000,000 | 400,000,000 | ||
2、2008年度非公开发行股票导致股本结构发生变化
（1）2008年5月15日，第一次向控股股东辽宁方大集团实业有限公司（以下简称"辽宁方大"）定向发行124,674,220 股A 股股票，数量由发行前的206,460,000股上升至发行后的331,134,220股。第一次发行后股本结构变化如下：
| 股份类型 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数（股） | 比例 | 股份数（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件的流通股 | 206,460,000 | 51.62% | 331,134,220 | 63.11% |
| 其中：本次发行股份 | - | - | 124,674,220 | 23.76% |
| 二、无限售条件的流通股 | 193,540,000 | 48.38% | 193,540,000 | 36.89% |
| 合计 | 400,000,000 | 100% | 524,674,220 | 100% |
（2）2008年7月4日，公司第二次非公开发行114,864,729股股票，第二次发行后公司股权结构变化如下：
| 股份类型 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数（股） | 比例 | 股份数（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件的流通股 | 331,134,220 | 63.11% | 445,998,949 | 69.74% |
| 其中：本次发行股份 | - | - | 114,864,729 | 17.96% |
| 二、无限售条件的流通股 | 193,540,000 | 36.89% | 193,540,000 | 30.26% |
| 合计 | 524,674,220 | 100% | 639,538,949 | 100% |
（3）2009年7月6日，非公开发行部分有限售条件的股份上市流通后，股本结构变化如下：
单位:股
| 股份类型 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 一、有限售条件的流通股 | 1、国有法人持股 | 28,000,000 | -28,000,000 | 0 |
| 2、其他境内法人持股 | 417,998,949 | -86,864,729 | 331,134,220 | |
| 有限售条件流通股合计 | 445,998,949 | -114,864,729 | 331,134,220 | |
| 二、无限售条件的流通股 | 1、人民币普通股 | 193,540,000 | 114,864,729 | 308,404,729 |
| 无限售条件流通股合计 | 193,540,000 | 114,864,729 | 308,404,729 | |
| 三、股份总数 | 639,538,949 | 0 | 639,538,949 | |
3、2009年7月15日，公司实施以资本公积金转增股本，以2008年12月31日的总股本639,538,949股为基数，向全体股东每10股转增10股,共转增股本639,538,949股。转增新增可流通股份上市流通日为2009年7月15日，以资本公积金转增股本完成后，公司股本由639,538,949股变更为1,279,077,898股。股本结构变化如下：
| 项目 | 变动前股本 | 本次转增股份 | 变动后股本 |
| 有限售条件的流通股 | 331,134,220 | 331,134,220 | 662,268,440 |
| 无限售条件的流通股 | 308,404,729 | 308,404,729 | 616,809,458 |
| 股份总额 | 639,538,949 | 639,538,949 | 1,279,077,898 |
三、公司不存在大股东占用资金情况
本次解除限售的有限售条件流通股持有人不存在占用本公司资金的情况，本公司也不存在对其提供违规担保的情况。
四、本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为662,268,440股。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年5月16日。
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 辽宁方大集团实业有限公司 | 412,920,000 | 32.28% | 412,920,000 | 0 |
| 2 | 辽宁方大集团实业有限公司 | 249,348,440 | 19.49% | 249,348,440 | 0 |
五、此前有限售条件的流通股上市情况
1、2008年2月13日公司已安排因股改形成的有限售条件的流通股16,770,000股上市流通，剩余因股改形成的有限售条件的流通股20646万股。
2、2009年7月6日，非公开发行部分有限售条件的股份114,864,729股上市流通，剩余非公开发行部分有限售条件的股份124,674,220 股。
六、股本变动结构表
单位：股
| 股份类型 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | |||
| 2、其他境内法人持有股份 | 662,268,440 | -662,268,440 | 0 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 662,268,440 | -662,268,440 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 616,809,458 | 662,268,440 | 1,279,077,898 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 616,809,458 | 662,268,440 | 1,279,077,898 | |
| 股份总额 | 1,279,077,898 | 0 | 1,279,077,898 | |
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2011年5月9日