证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2011-01

广东群兴玩具股份有限公司

第一届董事会第八次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东群兴玩具股份有限公司（下称“公司”）于2011年5月7日上午9:30在公司会议室以现场会议的形式召开第一届董事会第八次会议。会议通知已于2011年4月26日以直接送达、传真和电子邮件等方式向全体董事发出。会议由董事长林伟章先生召集和主持，本次会议应出席董事7名，实到7名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。与会董事经认真审议，通过了如下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2010年度总经理工作报告》。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2010年度董事会工作报告》。此议案将提请公司2010年度股东大会审议。

《2010年度董事会工作报告》详见巨潮资讯（http:www.cninfo.com.cn）。

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2010年度财务决算报告》。此议案将提请公司2010年度股东大会审议。

《2010年度财务决算报告》详见巨潮资讯（http:www.cninfo.com.cn）。

四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2010年度利润分配预案》。根据经立信大华会计师事务所有限公司审计的公司2010年度财务报表，公司2010年度法定财务报表实现净利润57,607,811.41元，加上年初未分配利润46,168,854.79元，，依照公司章程规定，公司提取法定盈余公积金5,760,781.14元，减去根据公司2010年1月18日股东大会决议，本公司整体变更为股份有限公司，以2009年11月30日净资产折股，以未分配利润48,647,433.82元转增股本。本年度实际可供分配的利润为49,368,451.24元。本年度计划不进行分配。此议案将提请公司2010年度股东大会审议。

独立董事已对此事项发表了《第一届董事会第八次会议相关事宜独立董事的独立意见》，详见巨潮资讯（http:www.cninfo.com.cn）。

五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所并授权董事长决定其报酬的议案》。鉴于立信大华会计师事务所在2010年担任本公司审计机构期间踏实工作，能够勤勉尽责，董事会拟续聘其为公司2011年度的审计机构。独立董事对此事项发表了独立意见。此议案将提请公司2010年度股东大会审议。

独立董事已对此事项发表了《第一届董事会第八次会议相关事宜独立董事的独立意见》，详见巨潮资讯（http:www.cninfo.com.cn）。

六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2010年度独立董事述职报告》。此议案将提请公司2010年度股东大会审议。

《2010年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯（http:www.cninfo.com.cn）。

七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于完善公司章程条款的议案》。公司2009年度股东大会已授权董事会在股票发行并上市获得中国证券监督委员会及深圳证券交易所核准后，根据核准和发行的具体情况完善《公司章程》（草案）的相关条款，报主管机关备案或核准后实施，并授权郑昕先生全权办理注册资本变更登记相关事宜。本议案无须提交股东大会审议。

需要完善的章程条款对应如下：

	未完善前的条款	完善后的条款
第三条	公司于 年 月 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 万股，并于 年 月 日在深圳证券交易所上市。	公司于2011年4月1日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股3380万股，并于2011年4月22日在深圳证券交易所上市。
第六条	公司注册资本为 人民币万元。	公司注册资本为人民币13,380万元。
第十九条	公司股本总数为 万股，公司的股本结构为：普通股 万股，其他种类股 万股。	公司股本总数为13,380万股，公司的股本结构为：普通股13,380万股，其他种类股0万股。

《公司章程》详见巨潮资讯（http:www.cninfo.com.cn）。

八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于开设募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》。为规范公司募集资金管理，公司在中国交通银行股份有限公司汕头澄海支行487030810018010016980、中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行44001650101059002575、中国民生银行深圳分行营业部1801014170042146、中国民生银行广州滨江东支行0324014170003072账户作为公司募集资金的存放专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司与上述四家募集专户存放银行分别签署《募集资金三方监管协议》，协议尚未签署。

九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》。根据《招股说明书》的上述安排以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的规定，结合公司实际情况，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，公司拟用超募资金人民币10,050万元偿还银行贷款及拟用超募资金人民币7,000万元永久补充公司流动资金，具体情况如下：

1、人民币10,050万元偿还银行贷款。

2、人民币7,000万元永久补充公司流动资金。

在募集资金三方监管协议签署并公告后实施。

公司独立董事、监事会、保荐机构及保荐代表人均对此发表了同意意见。此议案将提请公司2010年度股东大会审议。

《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的公告》、《广东群兴玩具股份有限公司第一届董事会第八次会议相关事宜独立董事的独立意见》、《平安证券有限责任公司关于广东群兴玩具募集资金使用的专项核查意见》等详见巨潮资讯（http:www.cninfo.com.cn）。

十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于拟在香港设立全资子公司的议案》。

《关于拟在香港设立全资子公司的公告》详见巨潮资讯（http:www.cninfo.com.cn）。

十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了关于召开公司2010年度股东大会的议案。公司将于2011年5月30日上午10:00在公司会议室召开2010年度股东大会，并将本次董事会审议通过的部分议案提交2010年度股东大会审议，具体事宜请见会议通知。

《关于召开公司2010年度股东大会的通知公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯（http:www.cninfo.com.cn）。

特此公告

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2011年 5月 10日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2011-02

广东群兴玩具股份有限公司

第一届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

广东群兴玩具股份有限公司（下称“公司”）第一届监事会第四次会议于2011年5月7日在公司会议室召开。会议通知于2011年4月26日以直接送达或传真、电子邮件送达。应出席会议的监事 3 名，实到3名，会议由监事会主席林桐波主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，通过以下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2010年度监事会工作报告》。该议案须提交股东大会审议。

《2010年度监事会工作报告》详见巨潮咨询（http:www.cninfo.com.cn）。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2010年度财务决算报告》。该议案须提交股东大会审议。

《公司2010年度财务决算报告》详见巨潮资讯（http:www.cninfo.com.cn）。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2010年度利润分配预案》。该议案须提交股东大会审议。

《2010年度董事会工作报告》详见《巨潮资（http:www.cninfo.com.cn）。

四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于完善公司章程条款》的议案。

五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》。 同意公司将超募资金中的10,050万元用于偿还银行贷款，7,000万元永久补充流动资金，并承诺公司12个月内未进行证券投资等高风险投资，在本次用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金后 12个月内不进行证券投资等高风险投资。该议案须提交公司股东大会审议。

在募集资金三方监管协议签署并公告后实施。

独立董事、保荐机构及保荐代表人均对此发表了同意意见。

《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的公

告》、《广东群兴玩具股份有限公司第一届董事会第八次会议相关事宜独立董事的独立意见》、《平安证券有限责任公司关于广东群兴玩具募集资金使用的专项核查意见》等详见《巨潮资讯（http:www.cninfo.com.cn）。

六、备查文件

《广东群兴玩具股份有限公司第一届监事会第四次会议决议》

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司监事会

2011年5月10日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2011-09

广东群兴玩具股份有限公司

关于使用超募资金偿还银行贷款及

永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、群兴玩具首次公开发行股票募集资金到位情况

广东群兴玩具股份有限公司于2011 年4月1日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,380 万股，发行价格为每股人民币20.00元。本次发行募集资金总额676,000,000.00元，扣除与发行有关的费用62,502,248.88元，群兴玩具共计募集货币资金净额为613,497,751.12元。超过募投项目计划投资额255,983,000.00元的部分为357,514,751.12元。立信大华会计师事务所有限公司于2011年4月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了立信大华验字【2011】134号《验资报告》。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资产》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已开立募集资金专户计划对募集资金进行专户管理。结合公司经营需求及财务情况，群兴玩具拟使用超募资金人民币17,050 万元用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金，其中，10,050 万元用于偿还银行贷款，7,000万元用于永久性补充流动资金，在募集资金三方监管协议签署并公告后实施。

具体执行方案如下：

（一）偿还银行贷款

本次公司拟使用超额募集资金提前归还银行贷款17,050 万元。归还银行贷款明细如下：（单位：万元）

序号	借款银行	借款金额	借款时间	到期时间	备注
1	交通银行澄海支行	1,200	2010-6-13	2011-6-12	购买原材料
2	交通银行澄海支行	8,00	2010-6-3	2011-6-2	购买原材料
3	交通银行澄海支行	1,300	2010-7-6	2011-7-5	购买原材料
4	交通银行澄海支行	1,500	2010-8-24	2011-8-23	购买原材料
5	交通银行澄海支行	1,400	2010-8-24	2011-8-23	购买原材料
6	交通银行澄海支行	1,350	2010-10-26	2011-10-22	购买原材料
7	建设银行汕头分行	1,500	2010-6-9	2011-6-8	购买原材料
8	建设银行汕头分行	1,000	2010-7-20	2011-7-19	购买原材料
合计		10,050	/	/	/

公司用超募资金中的10,050 万元偿还银行贷款，截止到到2011年12月31日可节省财务费用230.5万元，可为股东创造更大的价值。

（二）永久性补充流动资金

为了满足公司生产经营需要，抢抓机遇，加快市场拓展，进一步提升公司盈利能力，公司拟使用超募资金7,000 万元用于永久性补充流动资金，补充的流动资金主要用于购买原材料、市场推广等经营性支出。

公司现平均月销售额（含税）约为7,000万元，原来的销售回款周期为30天左右，根据2011年度销售计划安排，为了提高销售收入水平，充分利用公司已有资源，公司计划提高销售回款周期到60天左右，需补充流动资金7,000万元左右（其中采购原材料和动力4500万元，人工成本280万元）。截至2011年3月31日，公司账面货币资金仅为5,024万元，远远不能满足资金需求。

随着募投项目的逐渐实施，公司业务规模会进一步增长，对资金的需求会有进一步加大。公司用超募资金中的7,000 万元永久性补充流动资金，每年大约可节省财务费用580万元，可为股东创造更大的价值。

有鉴于上述几点，公司拟用超募资金中的7,000万元用于永久性补充流动资金。

上述募集资金使用计划已经公司第一届董事会第八次会议和第一届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事对该方案发表了独立意见，保荐机构亦对该议案出具了专项意见。

二、公司承诺

公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在偿还银行贷款及补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。

三、董事会决议情况

公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于使用超募资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》。同意公司本次使用超募资金人民币17,050万元用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金，其中，10,050 万元用于偿还银行贷款，7,000 万元用于永久性补充流动资金。

本次董事会决议公告登载于巨潮（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《广东群兴玩具股份有限公司第一届董事会第八次会议决议公告》。

四、公司独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次拟使用超募资金人民币17,050万元用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金，其中，10,050 万元用于偿还银行贷款，7,000 万元用于永久性补充流动资金，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范动作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》的规定。同意公司本次分别使用超募资金10,050 万元用于偿还银行贷款，7,000 万元用于永久性补充流动资金。

独立董事意见登载于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第一届董事会第八次会议相关事宜独立董事的独立意见》。

五、公司监事会意见

公司第一届监事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》。

公司监事会意见：鉴于公司本次公开发行普通股（A股）超募资金金额为人民币35,751万元。为了降低财务费用，提高募集资金使用效率，同意公司本次使用超募资金17,050万元用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金，其中10,050万元用于偿还银行贷款，7,000万元用于永久性补充流动资金。

本次使用部分超募资金用于偿还银行贷款及永久性补充流动资金的行为，有利于公司经营的发展，满足公司业务增长对流动资金的需求，能够提高公司盈利能力，符合全体股东的利益，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设，没有变相改变募集资金的用途，不会损害公司中小股东的权益。本次超募资金的使用计划内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范指引》、《中小企业板信息披露备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规的规定。

本次监事会决议公告登载于巨潮（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东群兴玩具股份有限公司第一届监事会第四次会议决议公告》。

六、保荐机构意见

保荐机构平安证券及保荐代表人罗腾子、何书茂经核查后认为：群兴玩具本次使用超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金，已经公司董事会审议通过；公司独立董事也发表了独立意见；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；公司已承诺偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，上述事项履行了必要的法律程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。

保荐机构平安证券及保荐代表人罗腾子、何书茂核查后认为：群兴玩具本次使用超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金，有利于降低公司的财务费用，适应公司业务发展的需要，并提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；公司本次使用超额募集资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况；本保荐机构同意公司实施该

事项。

以上详见登载于巨潮资（http://www.cninfo.com.cn）披露的《平安证券有限责任公司关于广东群兴玩具募集资金使用的专项核见》。

七、备查文件

1、 《广东群兴玩具股份有限公司第一届董事会第八次会议决议》；

2、 《广东群兴玩具股份有限公司第一届监事会第四次会议决议》；

3、《广东群兴玩具股份有限公司第一届董事会第八次会议相关事宜独立董事的独立意见》；

4、《平安证券有限责任公司关于广东群兴玩具募集资金使用的专项核查见》

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2011年5月10日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2011-012

广东群兴玩具股份有限公司

关于拟设立香港全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

1、对外投资的基本情况：

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称"公司"）拟以自有资金出资 300万港币，在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司，子公司暂定名为：群兴玩具（香港）有限公司（名称以最终注册为准，以下简称"香港公司"）。

2、投资行为所必需的审批程序

本次投资已提交群兴玩具2011年5月7日召开的第一届董事会第八次会议审议，会议以7票通过，0票反对，0票弃权审议通过。本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。香港公司的设立须经相关政府部门批准后方可实施。

本次对外投资不构成关联交易。

二、 投资主体介绍

本公司是香港公司的唯一投资主体，无其他投资主体。

三、拟设立子公司的基本情况

1、公司名称：群兴玩具（香港）有限公司（暂定名，以最终注册为准）；

2、注册资本：300万港币，公司出资比例 100%；

3、资金来源及出资方式：经外汇管理部门批准后，公司以自有人民币资金换汇，作为对香港公司投资的资金来源；

4、拟定经营范围（以最终注册为准）：

（1）投资、技术引进与交流；

（2）进出口贸易；

（3）主营业务有关的设备进口业务；

（4）及相关行业项目投资。

四、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为：投资设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。

五、设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

1、设立子公司的目的和对公司的影响

（1）作为公司与国际市场的联络窗口，香港公司的设立能促进公司与国际市场的交流与合作，及时获取国际市场的最新信息；

（2）有利于拓展国际业务，加快公司的国际化进程；

（3）有利于引进国外先进技术，提高企业竞争力。

2、设立子公司存在的风险

香港的法律、政策体系、商业环境与内地存在较大区别，公司第一次在香港设立子公司，需要尽快熟悉并适应香港的商业和文化环境，这将给香港公司的设立与运营带来一定的风险。在香港设立子公司是目前多家国内企业采取的通行模式，这种模式不存在政策法规方面的障碍。

除前述风险外，不存在其他重大风险。

广东群兴玩具股份有限公司

董事会

2011年5月10日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2011-014

广东群兴玩具股份有限公司

关于召开2010年度股东大会的通知

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第八次会议决议召开2010年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：董事会

2、会议主持人：董事长林伟章先生

3、会议时间：2011年5月30日 上午10:00时

4、会议地点：广东省汕头市澄海区莱美工业区

5、会议召开方式：现场召开，采取现场投票的方式

6、股权登记日：2011年5月24日

二、会议审议事项

1、《2010年度董事会工作报告》；

2、《2010年度监事会工作报告》；

3、《公司2010年度财务决算报告》；

4、《公司2010年度利润分配预案》；

5、《关于续聘会计师事务所并授权董事长决定其报酬的议案》；

6、《2010年度独立董事述职报告》；

7、《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的

议案》。

三、会议出席对象

1、截至2011年5月24日 下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司的保荐代表人、本次会议的见证律师。

四、会议登记方法

1、登记时间：2011年5月26日上午9:30-11:30，下午1:30-4:30；

2011年5月27日上午9:30-11:30，下午1:30-4:30；

2、登记地点：广东省汕头市澄海区莱美工业区广东群兴玩具股份有限公司董事会办公室。信函请注明“股东大会”字样；

3、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、 委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

4、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2011 年5月27日下午4：30 点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

6、联系方式：

联 系 人：陈惠板、郑昕

联系电话：0754-85505187-321或380

联系传真：0754-85504287

邮 编：515800

五、其他事项

本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

特此通知。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2011年5月7日

广东群兴玩具股份有限公司2010年度股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席广东群兴玩具股份有限公司2010年度股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《2010年度董事会工作报告》
2	《公司2010年度财务决算报告》
3	《公司2010年度利润分配预案》
4	《关于续聘会计师事务所并授权董事长决定其报酬的议案》
5	《2010年度独立董事述职报告》
6	《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》

（注：请在“同意”、“反对”或者“弃权”相应空格内划“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。）

对可能纳入会议的临时议案【 】 按受托人的意愿行使表决权。

【 】不得按受托人的意愿行使表决权。

委托人姓名（或法定代表人签名并加盖公章）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托日期：

受托人签名：

受托人身份证号码：

本委托书有效期限：自 年 月 日至 年 月 日。

注：1、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

2、授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。