证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2011-14

  杭州中恒电气股份有限公司

  2010年度股东大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

  特别提示：本次股东大会没有新增、变更或否决议案的情况，不存在变更之前股东大会决议的情况。

  一、会议召开和出席情况

  杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）2010年度股东大会于2011年5月10日在公司五楼会议室（杭州东信大道69号）以现场投票表决方式召开。本次股东大会由公司董事会召集，公司于2011年4月19日在《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网刊登了《关于召开2010年度股东大会的通知》。公司董事长朱国锭先生主持了本次会议，独立董事徐德鸿、监事徐增新、岑央群、董事候选人易国华先生和监事候选人吴淼先生、保荐代表人赵远军先生、保荐机构工作人员刘新及见证律师列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

  与会股东及股东代理人共6人，所代表的股东共持有公司股份4104.3万股，约占公司有表决权股份总数6680万股的61.44%，本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。

  二、议案审议表决情况

  与会股东及股东代理人经过认真审议，以现场书面记名投票方式，逐项审议并表决通过了以下议案：

  1、 审议通过了《2010年度董事会工作报告》；

  表决结果：4104.3万股同意，占有效表决权股份总数的100%，0股反对,0股弃权。

  2、 审议通过了《2010年度监事会工作报告》；

  表决结果：4104.3万股同意，占有效表决权股份总数的100%，0股反对,0股弃权。

  3、 审议通过了《2010年年度报告及摘要》；

  表决结果：4104.3万股同意，占有效表决权股份总数的100%，0股反对,0股弃权。

  4、 审议通过了《2010年度财务决算报告》；

  表决结果：4104.3万股同意，占有效表决权股份总数的100%，0股反对,0股弃权。

  5、 审议通过了《2010年度利润分配方案》；

  公司2010年度实现利润总额为41,783,499.43元，税后净利润35,495,716.35元，加上年初未分配利润122,255,518.94元，减去2010年度提取的法定盈余公积金3,549,571.64元、2010年上半年利润分配13,360,000.00元，公司可供股东分配的利润为140,841,663.65元。

  公司拟以2010年12月31日总股本66,800,000股为基数，每10股派发现金股利2元（含税），计13,360,000.00元（含税），剩余未分配利润留存以后年度分配；以资本公积金转增股本每10股转增5股，计33,400,000股，每股面值1元，计33,400,000元，转增后公司总股本由目前的66,800,000股变更为100,200,000股。

  同时，股东大会授权公司董事会在股东大会审议通过并实施2010年度利润分配方案后根据转增股本实施情况相应修改公司章程的注册资本、股本等相关条款，并办理工商变更登记手续。

  表决结果：4104.3万股同意，占有效表决权股份总数的100%，0股反对,0股弃权。

  6、 审议通过了《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》；

  表决结果：4104.3万股同意，占有效表决权股份总数的100%，0股反对,0股弃权。

  7、 审议通过了《关于审议<2010年度内部控制自我评价报告>的议案》；

  表决结果：4104.3万股同意，占有效表决权股份总数的100%，0股反对,0股弃权。

  8、 审议通过了《关于2010年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；

  表决结果：4104.3万股同意，占有效表决权股份总数的100%，0股反对,0股弃权。

  9、 审议通过了《关于补选易国华先生为公司董事的议案》；

  同意补选易国华先生为公司第四届董事会董事，任期自此次股东大会表决通过后至本届董事会任期届满。易国华先生当选公司董事之后，公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数（含易国华）为四人，未超过公司董事总数的二分之一。

  表决结果：4104.3万股同意，占有效表决权股份总数的100%，0股反对,0股弃权。

  10、 审议通过了《关于补选吴淼先生为公司监事的议案》；

  同意补选吴淼先生为公司第四届监事会监事，任期自此次股东大会表决通过后至本届董事会任期届满。

  表决结果：4104.3万股同意，占有效表决权股份总数的100%，0股反对,0股弃权。

  11、 审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

  表决结果：4104.3万股同意，占有效表决权股份总数的100%，0股反对,0股弃权。

  12、 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

  表决结果：4104.3万股同意，占有效表决权股份总数的100%，0股反对,0股弃权。

  13、 审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

  表决结果：4104.3万股同意，占有效表决权股份总数的100%，0股反对,0股弃权。

  14、 审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

  表决结果：4104.3万股同意，占有效表决权股份总数的100%，0股反对,0股弃权。

  15、 审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；

  表决结果：4104.3万股同意，占有效表决权股份总数的100%，0股反对,0股弃权。

  16、 审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

  表决结果：4104.3万股同意，占有效表决权股份总数的100%，0股反对,0股弃权。

  17、 审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》；

  表决结果：4104.3万股同意，占有效表决权股份总数的100%，0股反对,0股弃权。

  三、律师出具的法律意见

  浙江天册律师事务所周剑峰律师出席了本次股东大会，并出具了结论性意见：中恒电气本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

  2、浙江天册律师事务所律师对本次股东大会出具的法律意见书。

  杭州中恒电气股份有限公司董事会

  2011年5月11日