股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2011—008

  南海发展股份有限公司

  2010年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次会议没有否决或修改提案的情况

  本次会议没有新提案提交表决

  一、会议召开和出席情况

  南海发展股份有限公司于2011年5月10日上午9：00在广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦11楼公司会议室召开2010年度股东大会，会议由董事会召集，董事长何向明先生主持。除李松董事因公未能出席会议外，公司其他董事、监事及董事会秘书均出席了会议，公司高管人员列席了会议。出席会议的股东及股东代理人6户，代表股份90,228,082股，占公司有表决权股份总数的33.29%。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。

  二、提案审议情况

  会议以书面记名投票表决方式，逐项审议通过了以下决议：

  一、2010年度董事会工作报告

  表决结果：同意股份为90,228,082股，同意股份占出席会议有表决权股份的100%，反对股份为0股，弃权股份为0股。

  二．2010年度财务决算方案

  表决结果：同意股份为90,228,082股，同意股份占出席会议有表决权股份的100%，反对股份为0股，弃权股份为0股。

  三、2010年度利润分配方案

  表决结果：同意股份为90,228,082股，同意股份占出席会议有表决权股份的100%，反对股份为0股，弃权股份为0股。

  四、2010年度监事会工作报告

  表决结果：同意股份为90,228,082股，同意股份占出席会议有表决权股份的100%，反对股份为0股，弃权股份为0股。

  五、2010年年度报告及年报摘要

  表决结果：同意股份为90,228,082股，同意股份占出席会议有表决权股份的100%，反对股份为0股，弃权股份为0股。

  六、关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司进行2011年度审计工作的议案

  表决结果：同意股份为90,228,082股，同意股份占出席会议有表决权股份的100%，反对股份为0股，弃权股份为0股。

  七、关于公司符合发行公司债券条件的议案

  表决结果：同意股份为90,228,082股，同意股份占出席会议有表决权股份的100%，反对股份为0股，弃权股份为0股。

  八、关于发行公司债券的议案

  1、发行规模

  本次发行的公司债券票面总额不超过人民币 6.5亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  表决结果：同意股份为90,228,082股，同意股份占出席会议有表决权股份的100%，反对股份为0股，弃权股份为0股。

  2、向公司原有股东配售的安排

  本次发行公司债券不向公司原有股东优先配售。

  表决结果：同意股份为90,116,582股，同意股份占出席会议有表决权股份的99.88%，反对股份为111,500股，反对股份占出席会议有表决权股份的0.12%，弃权股份为0股。

  3、债券期限

  本次发行公司债券的期限不超过5年（含5年），为单一期限品种。本次发行的具体期限提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  表决结果：同意股份为90,228,082股，同意股份占出席会议有表决权股份的100%，反对股份为0股，弃权股份为0股。

  4、债券利率

  本次发行的公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：同意股份为90,228,082股，同意股份占出席会议有表决权股份的100%，反对股份为0股，弃权股份为0股。

  5、募集资金用途

  本次发行的募集资金拟用于偿还公司银行贷款、补充公司营运资金。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金的金额、比例。

  表决结果：同意股份为90,228,082股，同意股份占出席会议有表决权股份的100%，反对股份为0股，弃权股份为0股。

  6、拟上市交易所

  公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

  表决结果：同意股份为90,228,082股，同意股份占出席会议有表决权股份的100%，反对股份为0股，弃权股份为0股。

  7、担保条款

  本次发行债券为无担保公司债券。

  表决结果：同意股份为90,228,082股，同意股份占出席会议有表决权股份的100%，反对股份为0股，弃权股份为0股。

  8、决议的有效期

  本次发行公司债券决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月。

  表决结果：同意股份为90,228,082股，同意股份占出席会议有表决权股份的100%，反对股份为0股，弃权股份为0股。

  九、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案

  表决结果：同意股份为90,228,082股，同意股份占出席会议有表决权股份的100%，反对股份为0股，弃权股份为0股。

  十、关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案

  表决结果：同意股份为90,228,082股，同意股份占出席会议有表决权股份的100%，反对股份为0股，弃权股份为0股。

  十一、关于投资建设南海发展大厦的议案

  表决结果：同意股份为90,159,982股，同意股份占出席会议有表决权股份的99.92%，反对股份为68,100股，反对股份占出席会议有表决权股份的0.08%，弃权股份为0股。

  三、律师见证情况

  国信联合律师事务所汪洪生、陈涵涵律师现场见证了本次股东大会，并出具了法律意见书；该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司《章程》的规定，股东大会决议合法、有效。

  四、备查文件

  1、本次股东大会会议记录；

  2、经与会董事签字的本次股东大会决议；

  3、国信联合律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  南海发展股份有限公司董事会

  二Ｏ一一年五月十一日