独立财务顾问

释 义

除非另有说明，下列简称在本持续督导意见书中的含义如下：

简 称	原 义
本持续督导意见书	《浙商证券有限责任公司关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买之持续督导意见书》
锦龙股份	广东锦龙发展股份有限公司
独立财务顾问	浙商证券有限责任公司
本次重大资产购买/本次交易/本次重大资产重组	锦龙股份收购东莞证券40%的股权
东莞证券	东莞证券有限责任公司
东糖实业	东莞市东糖实业集团公司
金银珠宝公司	东莞市金银珠宝实业公司
汇富控股	中国汇富控股有限公司
西湖酒店	东莞市西湖大酒店
新世纪公司	东莞市新世纪科教拓展有限公司
中国证监会	中国证券监督管理委员会
元	人民币元

独立财务顾问声明

广东锦龙发展股份有限公司向东糖实业、金银珠宝公司、汇富控股、西湖酒店购买其合计持有的东莞证券40%的股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产购买。浙商证券有限责任公司接受锦龙股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等规范性文件之规定，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经审慎核查本次交易的相关文件、资料，并结合《广东锦龙发展股份有限公司2010年年度报告》，出具了本持续督导意见书。

本持续督导意见书不构成对锦龙股份的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见书所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

锦龙股份向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见书所必需的资料。锦龙股份保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次重大资产购买情况概述

2007年6月29日，锦龙股份与西湖酒店签订了《股权转让合同》，以东莞证券的注册资本为依据，并结合溢价因素，锦龙股份以4,180万元收购西湖酒店所持有东莞证券4%的股权。

2007年12月7日，经锦龙股份第四届董事会第十六次会议审议批准，锦龙股份与汇富控股签订了《股权转让合同》，以东莞证券的注册资本为依据，并结合溢价因素，锦龙股份以5,825万元收购汇富控股所持有东莞证券5%的股权。

2007年11月8日，锦龙股份第四届董事会第十四次会议审议并通过了《关于竞投东莞市金银珠宝实业公司所持有的东莞证券有限责任公司20%股权的议案》。经东莞市产权交易中心挂牌公开转让程序，锦龙股份被确定为东莞市金银珠宝实业公司所持东莞证券20%的股权的受让人。2007年12月11日，经锦龙股份第四届董事会第十七次会议审议批准，锦龙股份根据挂牌公开转让条件与金银珠宝公司签订了《股权转让合同》，锦龙股份拟受让金银珠宝公司持有的东莞证券20%的股权，股权转让价格为37,620 万元。

2008年12月8日，锦龙股份第四届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于竞投东莞证券有限责任公司股权的议案》。2008年12月15日，锦龙股份第四届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于收购东莞市东糖实业集团公司持有的东莞证券有限责任公司11%股权的议案》。经东莞市产权交易中心挂牌公开程序，锦龙股份与东糖实业签订了相关《股权转让合同》，锦龙股份拟受让东糖实业持有的东莞证券11%的股权，股权转让价格为20,691万元。

锦龙股份以上合计收购东莞证券40%股权的收购价格合计为68,316万元。

2009年1月8日，锦龙股份召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《广东锦龙发展股份有限公司合计收购东莞证券有限责任公司40%股权的议案》和《广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。

2009年2月6日，锦龙股份召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

2009年6月9日，锦龙股份收到中国证监会证监许可[2009]469号《关于核准广东锦龙发展股份有限公司重大资产重组方案的批复》，核准锦龙股份本次重大资产重组方案。

2009年8月6日，经广东省工商行政管理局核准，锦龙股份的注册地由“广东省清远市经济开发实验区二号区内”变更为“广东省东莞市南城区鸿福路106号南峰中心第十二层”。

（二）资产交付、过户情况

2009年6月12日，东莞证券完成了本次40%股权变更的工商变更登记手续，相关股权已过户至锦龙股份。

截至2009年7月2日，锦龙股份已向西湖酒店、汇富控股、金银珠宝公司、东糖实业支付了共计68,316万元的股权转让款，股权转让款已全部支付完毕。

（三）独立财务顾问意见

锦龙股份本次重大资产购买履行了相关法律程序和信息披露义务，得到了监管部门的核准，相关资产过户或交付情况已依法履行了工商变更登记程序，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定，锦龙股份已完成了对东莞证券40%股权的收购。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）交易各方当事人的承诺及履行情况

1、锦龙股份与西湖酒店签订的《股权转让合同》中的承诺事项

西湖酒店保证所转让给锦龙股份的股权，是西湖酒店在东莞证券的真实出资，是西湖酒店合法拥有的股权，西湖酒店拥有完全的处分权。西湖酒店保证对所转让的股权没有设置任何抵押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由西湖酒店承担。

在西湖酒店转让其股权后，其在东莞证券原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由锦龙股份享有和承担。

锦龙股份承认东莞证券章程，保证按章程规定履行义务和责任。

2、锦龙股份与汇富控股签订的《股权转让合同》中的承诺事项

汇富控股保证所转让给锦龙股份的股权，是汇富控股在东莞证券的真实出资，是汇富控股合法拥有的股权，汇富控股拥有完全的处分权。汇富控股保证对所转让的股权，没有设置任何抵押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由汇富控股承担。合同生效后，汇富控股应协同锦龙股份立即向证券监管部门办理报批手续并向工商部门办理股权过户手续，将所转让股权过户至锦龙股份名下。

在汇富控股转让其股权后，其在东莞证券原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由锦龙股份享有和承担。

锦龙股份承认东莞证券章程，保证按章程规定履行义务和责任。

3、锦龙股份与金银珠宝公司签订的《股权转让合同》中的承诺事项

金银珠宝公司保证其按合同的约定转让给锦龙股份的股权，是金银珠宝公司合法拥有的股权，金银珠宝公司拥有完全、有效的处分权。金银珠宝公司保证对其所转让的股权没有设置任何质押权或其他担保责任，并免遭任何第三人的追索。否则，金银珠宝公司承担由此而引起的所有经济和法律责任。

4、锦龙股份与东糖实业签订的《股权转让合同》中的承诺事项

东糖实业保证其按合同的约定转让给锦龙股份的股权，是东糖实业合法拥有的股权，东糖实业拥有完全、有效的处分权。东糖实业保证对其所转让的股权没有设置任何质押权或其他担保责任，并免遭任何第三人的追索。否则，东糖实业承担由此而引起的所有经济和法律责任。

5、锦龙股份控股股东的承诺事项

锦龙股份的控股股东新世纪公司承诺不与锦龙股份从事同业竞争业务。

（二）独立财务顾问核查意见

本次交易中，截至本持续督导意见书出具日，西湖酒店、汇富控股、金银珠宝公司、东糖实业和新世纪公司切实履行了各自的承诺，未发生违背承诺的情况。

三、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测实现情况

根据广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告书》（[2008]羊资评字第247号），按照收益法评估，东莞证券2008年10-12月预测净利润为3,172.85万元（根据中审会计师事务所有限公司出具的中审审字[2008]第8314号《审计报告》，2008年1-9月东莞证券实现的净利润为860.24万元，因此东莞证券2008年预计实现净利润为4,033.09万元），广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司对东莞证券2009年度、2010 年度和2011年度预测净利润分别为16,111.93 万元、17,725.80 万元和19,490.59 万元。

东莞证券有限责任公司2008年、2009 年度、2010年度盈利预测完成情况如下：

项目	2008年	2009年	2010年
评估机构预测数	4,033.09万元	16,111.93万元	17,725.80万元
实际实现数	4,228.64万元	66,792.06万元	42,219.79万元

从上述对比数中可以看出，评估机构2008年、2009年、2010年预测数均已实现。

东莞证券有限责任公司2008年度净利润实现数业经中审亚太会计师事务所有限公司审计，并出具了中审亚太审字[2009]010130号审计报告。

东莞证券有限责任公司2009年度净利润实现数业经中审亚太会计师事务所有限公司审计，并出具中审亚太审字[2010]010199号审计报告。

东莞证券有限责任公司2010年度净利润实现数业经中审亚太会计师事务所有限公司审计，并出具中审亚太审字[2011]010152号审计报告。

（二）东糖实业对锦龙股份所购买东莞证券股权的利润补偿承诺

本次交易中，锦龙股份与东糖实业于2009年4月22日签订了关于盈利预测补偿的《协议书》，双方约定，根据广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告书》（[2008]羊资评字第247号），东莞证券2009年度、2010年度和2011年度预测净利润分别为16,111.93万元、17,725.80万元和19,490.59万元，合计53,328.32万元。如东莞证券2009年度、2010年度和2011年度实际合计净利润没有达到盈利预测数，差额部分由东糖实业按照11%的比例以现金全额补偿给锦龙股份。东糖实业如未能按协议的约定履行义务，须承担相应的违约责任。

（三）独立财务顾问核查意见

锦龙股份根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求编制了《关于东莞证券有限责任公司2008年度、2009年度盈利预测实现情况的说明》、《关于东莞证券有限责任公司2010年度盈利预测实现情况的说明》，并且由立信大华会计师事务所有限公司对此出具了《关于东莞证券有限责任公司2008年度、2009年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（立信大华核字[2010]587号）和《关于东莞证券有限责任公司2010年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（立信大华核字[2011]1533号）。东莞证券2008年度、2009年度、2010年度实现的净利润超过了锦龙股份对其的盈利预测水平和广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告书》的盈利预测水平。

锦龙股份与东糖实业签订的关于盈利预测补偿的《协议书》具有可行性和合理性，有利于保证锦龙股份实现预期利益，2010年度不存在该等利润补偿情形。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

锦龙股份的主要经营业务为投资参股证券公司业务和自来水的生产销售业务。2010年度，锦龙股份控股子公司清远市自来水有限责任公司实现主营业务收入7,788.33万元，比上年同期增加了12.34%。受证券市场大环境影响，东莞证券2010年度实现净利润42,219.79万元，比上年同期减少了36.79%。受东莞证券收益下降影响，锦龙股份2010年的经营业绩有所下降，全年共实现营业总收入8,826.57万元，比上年同期减少了45.52%；实现营业利润 16,047.75 万元，比上年同期减少了25.45%；利润总额16,127.05万元，比上年同期减少了24.85%；净利润15,466.41万元，比上年同期减少了22.68%。

锦龙股份的自来水业务经营范围主要在清远市城区，具有区域垄断经营的特点。由于清远市近年来经济快速增长，房地产业和旅游业快速发展，清远市区常住人口持续增加，居民、商业、工业用水需求持续增加，锦龙股份的自来水生产和销售业务的规模和收益有望持续增长。

2011年，在我国经济稳定发展的大环境下，证券公司的业务发展面临着较多的机遇。东莞证券的各项业务在东莞市具有绝对优势，在2010年实现了增加注册资本至15亿元后，目前正通过设立新营业网点的方式向珠三角和长三角以及环渤海经济圈地区扩张，锦龙股份作为东莞证券第一大股东，有望从东莞证券分享到更多的投资收益。

五、公司治理结构与运行情况

本次交易不属于关联交易，本次交易不会改变锦龙股份现有的与控股股东、实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

锦龙股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会的有关要求，建立了健全的组织结构和完善的法人治理结构。锦龙股份按照《上市公司股东大会规范意见》的要求，依法召集、召开股东大会。锦龙股份召开的股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格和表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规范性文件的规定。锦龙股份按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事（含独立董事），按照《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定和要求召开董事会会议，保障和发挥董事会的管理、决策职能。锦龙股份按照《公司章程》规定的监事选聘程序选举监事，监事会会议按照《公司章程》的规定召集和召开，对董事会和管理层进行监督，维护上市公司和全体股东的利益，有效地发挥了监事会的职责。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

本次重大资产重组的实施过程与实施结果与已公布的重组方案不存在重大差异。

浙商证券有限责任公司

二〇一一年五月九日