公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票相关事宜已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括陈高琪以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者，其中陈高琪以现金认购的金额为1.5亿元。陈高琪将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购股份的价格与其他发行对象认购的价格相同。
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过155,000万元。本次发行股票数量不超过17,474.63万股，具体发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商最终确定。若在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即8.87元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过155,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于增资创新矿业继续实施盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目。
6、截至2011年3月31日，创新矿业未经审计的账面净资产为31,260.96万元，初步预估值约为32,800万元。对创新矿业的增资将以评估值为依据，截至本预案出具日，创新矿业的审计、评估等工作正在进行中，具体评估值尚未确定，待该等工作完成后，将在发行预案补充公告中予以披露。
7、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，陈高琪认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
8、截止本预案出具之日，创新矿业已建成年生产能力12万吨硫酸生产项目，并已投入生产运行；年产10万吨磷铵生产项目已建成，目前在试生产阶段；在建年产18万吨合成铵项目已进入总装阶段，预计2011年底建成并投入试运行。创新矿业前期投入项目均属于盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目的前期工程，后续年产100万吨复合肥等项目尚待开工建设。
9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需公司股东大会批准以及中国证监会核准。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 青海贤成矿业股份有限公司
英文名称： Qinghai Sunshiny Mining Co., Ltd
公司A股上市交易所：上海证券交易所
成立日期：1998年8月28日
注册资本： 人民币45,332.98万元
注册地址：青海省西宁市城西区胜利路59号申宝大厦1118室
办公地址：广州珠江新城华夏路8号合景国际金融广场32楼
工商登记号： 630000100010609
法定代表人：臧静涛
联系电话： 020-85506086
经营范围：矿产资源、天然气、水泥、水电、火电资源的投资、开发。
二、本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
（1）2011年初公司完成重大资产重组，夯实了矿业资源开发业务，使公司步入了健康发展轨道
2005年至2008年，公司主营业务停滞，逾期债务、对外担保及涉诉金额巨大，公司经营困难，举步维艰。为了挽救上市公司，化解公司面临的退市风险，公司、控股股东以及实际控制人积极寻求解决公司历史遗留问题的措施。一方面，公司与债权银行进行和解谈判，另一方面，控股股东及其关联方积极筹措资金，2007年至2008年期间，控股股东西宁国新通过减持公司股份的方式，偿还关联方的债务，基本解除了公司承担的对关联方的担保责任。
2008年初，公司通过增资、参股煤炭企业的方式进入矿业开发业务领域，公司以煤炭为主营业务的发展方向初步确立。公司在2009年度主营业务向煤炭原煤生产、加工、销售及煤炭能源延伸产业彻底转型。2010年度至2011年初公司通过实施重大资产重组继续夯实了公司在煤炭产业的产业基础并较大幅度的改善了公司的资产质量，增强了公司的主营业务盈利能力，同时也大幅提高公司煤炭后备资源储量和产能，进一步加强公司在煤炭行业的竞争力，有效的避免了公司与控股股东及实际控制人等关联方的同业竞争，保障公司的可持续发展, 使公司彻底步入一个健康发展的轨道。
（2）公司拟募集资金投资项目属于典型的资源化再利用循环经济项目，符合国家产业政策，也符合青海省资源开发整体规划。
公司本次募投项目为盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目，属于青海省柴达木循环经济试验区内典型的资源化再利用循环经济项目。2005年，国家发改委、原国家环保总局等六部委批准青海省柴达木地区为全国首批循环经济试点产业园区之一，从国家层面拉开了柴达木地区循环经济发展及试验区建设的序幕。国家期望柴达木地区能够超越廉价资源产地的角色，以发展循环经济提升传统工业，降低资源消耗，提高利用效率，减少污染，改善生态环境，以最小的资源消耗换取最大的经济价值，以最低的环境代价谋求最好的发展质量，并通过凝聚国家、地方发展循环经济的智慧，解决好区域经济社会发展过程中的一系列重大课题；通过加快柴达木盐湖等优势矿产资源开发，推进循环经济试验区建设，走出一条生产发展、生活富裕、生态良好的可持续发展道路。盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目属于典型的资源化再利用循环经济项目，符合国家产业政策，也符合青海省资源开发整体规划。
2、本次非公开发行的目的
（1）充分利用青海柴达木地区的资源优势与资源组合优势，将公司主营业务拓展至矿业资源深精加工，延长公司产业链，以增强公司抵御风险能力。
青海省柴达木地区经济发展具有盐湖、煤炭、油气、金属矿藏等几大资源优势，探明矿产资源潜在价值总量16.7万亿元人民币，其中盐湖资源潜在价值超过12万亿元人民币。公司募投项目以盐湖尾盐、有色金属尾渣资源资源化再利用为核心，有色金属选矿废渣生产硫酸为起点及硫酸综合利用为主线，结合煤炭和磷矿资源开发，对钾肥生产的废液老卤、尾盐以及硫酸生产的余热、磷肥生产副产氯化铵、二氧化碳、铁精粉、尾渣等废弃物进行了充分的资源化利用，是循环经济的典型项目。公司通过募投项目的实施，将公司主营业务拓展至矿业资源深精加工，延长公司产业链，以增强公司抵御风险能力。
（2）突破公司受限于煤炭资源储量有限与生产规模不大的瓶颈，通过募投项目实施，提高公司盈利水平，为广大股东带来满意的回报。
尽管公司通过重大资产重组在很大程度上提高煤炭资源储量并通过技改扩能的方式扩大了生产规模，但与同行业上市公司相比，公司竞争力与盈利水平仍有待提高。本次非公发行募投项目以当地煤资源为依托，利用有色金属选矿尾渣、盐湖尾盐为原料，充分利用各项目的副产品，采用成熟先进的生产工艺和设备生产液氨、纯碱、氯化铵、粉状磷铵、氯酸钠、超细氢氧化镁、硫酸、生铁、复合肥等产品，实现了资源的优化配置，具有较低的生产成本和能量消耗，从而提高了项目的盈利水平。募投项目若能顺利实施，将在很大程度上提高公司的盈利水平，为广大股东带来满意回报。
三、本次非公开发行方案概要
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。
3、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象包括陈高琪以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定对象。最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次非公开发行已确定陈高琪作为发行对象之一，陈高琪为公司本次非公开发行募集资金拟增资的青海创新矿业开发有限公司（以下简称“创新矿业”）的实际控制人，与公司不存在关联关系。
目前，除陈高琪外，公司本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
4、认购方式
前述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。其中陈高琪以现金认购的金额为人民币1.5亿元。陈高琪将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购股份的价格与其他发行对象认购的价格相同。
5、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会八次董事会会议决议公告日。 本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于8.87元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
6、发行数量
本次发行股票数量不超过17,474.63万股，具体发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商最终确定。
若在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行数量将进行相应调整。
7、发行股份限售期
本次向陈高琪发行股票的限售期为三十六个月，其他特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。
8、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。
9、拟上市的证券交易所
本次非公开发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、本次募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过155,000.00万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于增资创新矿业继续实施盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目。该项目具体情况如下：
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截止2011年3月31日，创新矿业对盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目已累计投入建设资金约31,500万元。
对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金金额，超过部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象包括陈高琪以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定对象，并且各发行对象均以现金的方式认购。最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次非公开发行已确定陈高琪作为发行对象之一，陈高琪为公司本次非公开发行募集资金拟增资青海创新矿业开发有限公司的实际控制人，与公司不存在关联关系。
目前，除陈高琪外，公司本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定最终是否存在因公司关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，截至本发行预案公告之日，本公司总股本为453,329,796股，西宁国新持有本公司的股份为196,337,853股，持股比例为43.31%，为公司的控股股东。
本次非公开发行完成后，按本次发行数量上限17,474.63万股计算，西宁国新持有本公司的股权比例将不低于31.26%，仍然保持发行人控股股东的地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，本次发行方案尚需提交公司股东大会审议。待公司股东大会审议通过本次发行方案后，需向中国证监会进行申报。
在获得中国证监会核准批复后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上交所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象包括陈高琪以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定对象。最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次非公开发行已确定陈高琪作为发行对象之一。陈高琪目前为本次非公开发行拟增资创新矿业的实际控制人，本次增资完成后其作为创新矿业及募投项目实施的主要管理者认购公司非公开发行股票，有利于将公司利益的实现与募投项目的顺利实施。陈高琪相关情况如下：
一、已确定发行对象的情况
1、基本情况
姓名：陈高琪
性别：男
国籍：中国
住所：西宁市城西区昆仑路35号1栋124室
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系任
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3、控制的核心企业的基本情况
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二、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
陈高琪最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
三、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞争及关联交易情况
陈高琪为公司本次非公开发行募集资金拟增资创新矿业的实际控制人，与公司不存在关联关系。
本次非公开发行完成后，陈高琪控制的企业与上市公司不存在同业竞争。本次发行完成后，陈高琪及其控制企业与上市公司不存在增加大额关联交易的情形。
四、本预案披露前24个月内，陈高琪及其关联企业与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，陈高琪及其关联企业与公司之间未发生重大交易。
第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要
2011年5月9日，公司与陈高琪签订了附生效条件的《青海贤成矿业股份有限公司2011年度非公开发行股票战略投资者股份认购协议》，协议主要内容如下：
一、认购主体及签订时间
发行人：青海贤成矿业股份有限公司；
认购人：陈高琪；
签订日期：2011年5月9日。
二、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期
（一）认购方式与支付方式
陈高琪承诺以人民币150,000,000元的现金认购公司本次发行之股票。
（二）认购价格
本次发行的发行价格不低于定价基准日（公司第五届董事会第八次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.87元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在甲方取得中国证监会发行核准批文后，根据竞价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购股份的价格与其他发行对象认购的价格相同。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，发行底价将进行相应调整。
（三）锁定期
陈高琪认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在限售期满后，陈高琪认购的本次发行的股份可在上海证券交易所上市交易。
三、协议的生效条件与终止
本协议经陈高琪和贤成矿业法定代表人或授权代表签字并加盖贤成矿业印章后成立，自下列条件全部成就之日起生效：
1、本次非公开发行方案经贤成矿业董事会批准；
2、本次非公开发行方案经贤成矿业股东大会批准；
3、本次非公开发行方案经中国证监会核准。
陈高琪承诺贤成矿业董事会一经批准本次非公开发行方案，陈高琪之认购意向即为不可撤销承诺。
同时协议规定出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任。
1、贤成矿业股东大会未能批准本协议或者中国证监会未能核准本次发行；
2、本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕；
3、本协议履行过程中出现不可抗力因素。
四、协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
五、违约责任条款
1、本协议有效期内，如贤成矿业违反本协议的规定，不能向陈高琪发行本协议规定的陈高琪拟认购的全部或部分股票，贤成矿业应按违约部分应缴纳认购款项的10%向陈高琪支付违约金。
2、本协议生效后，如陈高琪不能在本协议规定的贤成矿业发出的缴款通知约定的认购款项支付时间内向贤成矿业支付全部或部分认购款项，陈高琪应按违约部分认购款项的10%向贤成矿业支付违约金。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额不超过155,000.00万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于增资创新矿业继续实施盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目。该项目具体情况如下：
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截止2011年3月31日，创新矿业对盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目已累计投入建设资金约31,500万元。
对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金金额，超过部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
二、本次募集资金投资项目基本情况
本次募集资金投资项目为增资创新矿业继续实施盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目。目前，创新矿业已对盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目进行了部分投资，剩余投资资金将通过本次非公开发行股票募集与申请银行贷款解决。
（一）增资创新矿业
公司拟以本次募集资金净额约150,000 万元对创新矿业进行增资；在增资完成后公司将持有创新矿业80%以上股权，创新矿业成为公司控股子公司。截至2011年3月31日，创新矿业未经审计的账面净资产为31,260.96万元，初步预估值约为32,800万元，该预估值所采用的评估方法为资产基础法。在创新矿业评估结果正式出具后，本次增资的具体价格将在各方签署的增资补充协议中予以明确，届时公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并提交股东大会审议。创新矿业资产评估正式结果、本次增资后创新矿业的具体股权比例等，将在本次非公开发行预案补充公告中予以披露。
1、创新矿业的基本情况
（1）创新矿业概况
公司名称：青海创新矿业开发有限公司
营业执照注册号：630000110001169
注册地址：青海省海西州大柴旦行委锡铁山镇
主要办公地点：青海省海西州大柴旦行委锡铁山镇
法定代表人：陈高琪
成立日期：2004年3月17日
注册资本：30,000万元
实收资本：30,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：工业硫酸的生产、批发（许可证有效期至2011年8月6日）；农用化肥（磷酸一铵、二铵、硫铵）的生产、批发；铁粉销售
（2）创新矿业股权及控制关系
①截止本预案出具之日，创新矿业各股东出资金额及出资比例如下：
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②创新矿业的股权控制关系结构图
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注:陈高琪与朱克敏为夫妻关系。
③创新矿业控股股东情况
公司名称：青海省格尔木金鑫钾肥有限公司
营业执照注册号：632801110001803
住所：格尔木察尔汗
法定代表人：陈高琪
注册资本：5,120万元
实收资本：5,120万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：氯化钾、硫酸钾、氯化铵、氯化镁销售。矿产品（国家有专项规定的除外）销售、化工原料（不含化学危险品及国家有专项规定的除外）销售,代办仓储运输、房屋租赁。
截止本预案出具之日，青海省格尔木金鑫钾肥有限公司的股权结构如下表：
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④创新矿业实际控制人情况
创新矿业的实际控制人为陈高琪先生，其具体情况请详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
（3）创新矿业股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
创新矿业股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的重要事项。
（4）创新矿业现有高管人员的安排
公司暂无因本次非公开发行对创新矿业现任高管人员进行调整的计划。
2、创新矿业主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
（1）主要资产权属状况
截止2011年3月31日，创新矿业的主要资产包括固定资产、在建工程、长期股权投资、预付账款等，具体明细如下（未经审计）：
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①创新矿业拥有的土地使用权证
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②创新矿业拥有的房产证
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③创新矿业拥有的探矿权证
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（2）对外担保
截止本预案出具之日，创新矿业不存在对外担保的情形。
（3）主要负债情况
截止2011年3月31日，创新矿业的主要负债为应付账款及其他应付款，具体明细如下（未经审计）：
单位：万元
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3、创新矿业最近一年一期主营业务发展情况
截止本预案出具之日，创新矿业已建成年生产能力12万吨硫酸生产项目，并已投入生产运行；年产10万吨磷铵生产项目已建成，目前在试生产阶段；在建年产18万吨合成铵项目已进入总装阶段，预计2011年底建成并投入试运行。创新矿业前期投入项目均属于盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目的前期工程，目前创新矿业的产品硫酸、磷铵均属于循环经济项目的中间产品。
截止2011年3月31日，创新矿业的资产总额为43,716.74万元，净资产为31,260.96万元。2010年度实现硫酸、磷铵等销售收入3,297.43万元，实现净利润-119.24万元。目前，创新矿业的盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目尚处于前期建设阶段，规模效益及资源综合利用效益尚未体现，尚需项目建设资金开展后期工程。
创新矿业未经审计的财务简表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
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注：最近一期创新矿业进行了增资，致使其净资产规模增长幅度较大。
（2）简要利润表
单位：万元
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（3）简要现金流量表
单位：万元
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4、附生效条件的增资扩股协议的内容摘要
2011年5月9日，公司与青海省格尔木金鑫钾肥有限公司、朱克敏、创新矿业签订了附生效条件的《关于青海创新矿业开发有限公司增资扩股协议》，协议内容摘要如下：
（1）协议主体、签订时间
甲方：青海贤成矿业股份有限公司
乙方：青海省格尔木金鑫钾肥有限公司、朱克敏
丙方：青海创新矿业开发有限公司
签订日期：2011年5月9日
（2）增资方式、增资价格、增资价款
增资方式：丙方同意甲方以现金的方式对其进行增资，乙方同意放弃同本次增资的权利。
增资价格的确定依据：本协议各方一致同意，由甲方聘请具有证券从业资格的评估机构对丙方的全部资产进行评估，并据此确定甲方向丙方增资的价格，确定方式为：甲方的出资金额=丙方拟增加的注册资本额*丙方每一元出资对应的评估净资产值（丙方经评估的净资产/增资前丙方的注册资本）。
增资价款：各方同意，甲方本次向丙方投入的资金来源于甲方2011年度非公开发行股票募集资金，扣除发行费用后，甲方将约15亿元人民币的募集资金净额向丙方增资，甲方具体出资额及所占比例以验资机构出具的验资报告为准。
（3）增资完成后的股权结构及增资的实施
按照本协议约定评估机构出具评估报告后，各方再签署补充协议，对增资价格、增资金额及增资后的丙方的股权结构进行详细约定。
甲方募集资金到位后，且本协议所述全部先决条件均得到满足后的10个工作日内（即“增资实施日”）实施，甲方应将全部增资价款汇入丙方指定的验资帐户。
丙方应在增资实施日后10个工作日内，聘请中国会计师事务所对甲方的出资进行验证，并于增资实施日后30个工作日内将验资报告及相关文件向工商局办理本次增资的工商变更登记。
（4）甲方先行增资
①各方同意，在甲方完成非公开发行股票且募集资金到位前，为保证丙方在建的盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目的顺利实施，甲方有权使用自筹资金先行对创新矿业进行增资，且自筹资金增资占丙方增资后注册资本的比例不超过49%。
②如果甲方决定使用自筹资金先行增资，甲方应就此书面通知乙方及丙方，乙方和丙方收到通知后应予以配合，包括但不限于签署增资所需的文件等。前述增资行为在甲方股东大会审议通过相关议案且甲方书面通知乙方、丙方后即生效并对各方产生约束力。
③如果甲方按照上款的规定用自筹资金先行增资，甲方完成非公开发行且募集资金到位后，甲方再用募集资金继续增资，并且将募集资金的一部分与先前增资时使用的自筹资金进行置换。
（5）人员安排
①由于本次交易是对创新矿业进行增资扩股，故不涉及创新矿业人员的重新安排。
②乙方承诺，在丙方增资扩股前，将保持创新矿业人员的稳定。如甲方要求，乙方应促使创新矿业高级管理人员和其他核心员工签署长期的劳动合同和竞业禁止协议等甲方认为必要的协议。
（6）协议的生效条件
本协议经各方签署并加盖贤成矿业、创新矿业和金鑫钾肥的公章后即成立。本协议自下列条件全部满足之日生效：
①甲方董事会、股东大会审议批准甲方非公开发行股票及有关的所有事宜；
②甲方非公开发行股票获得中国证监会的批准并且募集资金到位。
上述生效条件不适用于甲方使用自筹资金先行增资的情形，该等先行增资行为自甲方股东大会审议通过相关议案并且甲方根据约定书面通知乙方、丙方后即生效。
（7）协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件条款外，本协议附带其他先决条件如下：
①丙方股东会已通过本次增资的决议，并批准本次增资后的公司章程修正案；
②截至增资实施日，乙方及丙方在本协议中所做出的每一项陈述和保证均为真实、准确和完整的；
③截至增资实施日，没有发生或可能发生对丙方的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件；
④截至增资实施日，不存在任何政府机关限制、禁止、延迟或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次增资完成的行为或程序。
（8）违约责任条款
①任何一方违反协议规定义务、所作声明与保证或其他法定义务即构成违约。
②如果发生违约情形，违约方应向守约方承担违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。
5、董事会关于资产定价合理性的分析
截至本预案出具之日，创新矿业的审计、评估等工作正在进行中，公司将尽快完成审计、评估工作，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。
（二）对创新矿业增资继续实施盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目
1、项目基本情况
项目名称：盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目
项目实施单位：青海创新矿业开发有限公司
项目建设地点：青海省海西州大柴旦行委锡铁山镇
建设周期：项目建设期为三年。
2、项目背景、优势及发展前景
（1）项目背景
项目建设地位于青海省柴达木循环经济试验区大柴旦锡铁山创新精细化工园，是柴达木循环经济试验区唯一一个以盐湖、有色金属行业尾矿、尾渣为原料，进行尾渣、尾矿资源化再利用的精细化工生产基地。
青海省柴达木地区经济发展具有盐湖、煤炭、油气、金属矿藏等几大资源优势，探明矿产资源潜在价值总量16.7万亿元人民币，其中盐湖资源潜在价值超过12万亿元人民币，是柴达木地区最具特色优势的资源。2005年，国家发改委、原国家环保总局等六部委批准青海省柴达木地区为全国首批循环经济试点产业园区之一，从国家层面拉开了柴达木地区循环经济发展及试验区建设的序幕。国家期望柴达木地区能够超越廉价资源产地的角色，以发展循环经济提升传统工业，降低资源消耗，提高利用效率，减少污染，改善生态环境，以最小的资源消耗换取最大的经济价值，以最低的环境代价谋求最好的发展质量，并通过凝聚国家、地方发展循环经济的智慧，解决好区域经济社会发展过程中的一系列重大课题；通过加快柴达木盐湖等优势矿产资源开发，推进循环经济试验区建设，走出一条生产发展、生活富裕、生态良好的可持续发展道路。
整体分析，目前，试验区经济发展方式仍处于低层次和粗放型阶段，产品多为能源和原材料，产业多系采集和挖掘业，产业链条短，资源综合利用效率低，经济增长主要依靠资源、资本、土地和劳动力等要素投入来推动，资源开发尚处在初级阶段，亟需按照“减量化、再利用、资源化”的原则，改变过去几十年依靠大量消耗、大量生产的粗放型方式，转走资源深精加工增值、废弃物资源化再利用的道路，通过大力发展循环经济，加快推进各种“废弃物”资源的联合开发及产业的纵向延伸、横向融合、联动聚集，建设一批国内外市场急需、技术起点高、精细化程度高、运行机制灵活、产业延伸性与关联性强、以“三废”资源化再利用为核心的企业，以推动试验区经济社会又好又快发展。
创新矿业盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目的启动与实施，使盐湖提钾后的尾盐、铅锌等有色金属选矿废渣、尾矿资源得到进一步延伸开发，为柴达木地区盐湖、有色金属产业尾渣、尾矿资源化再利用拉开了序幕，但总体开发规模不大，还处于初级阶段，循环经济产业链尚未完整构筑。合成氨、氯化铵、纯碱、氢氧化镁、氯酸钠、复合肥作为创新矿业循环经济产业链核心项目，其建设不仅能够减少盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿排放，提升盐湖、有色金属资源利用率，同时也大大提升项目自身的市场竞争力。目前，创新矿业尚需建设资金，构建循环经济产业链。
（2）项目具有的优势
该项目建设具有的优势主要有：
①资源及资源组合优势：除了具有丰富的盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源条件外，项目实现了盐湖尾盐、有色金属尾渣资源与煤炭资源、磷矿资源等的有机结合，为柴达木地区以盐湖钾肥为主的盐湖化工产业向复合肥拓展和形成产业群，创建了一个高层次的发展平台。
②产业链优势：以盐湖尾盐、有色金属尾渣资源资源化再利用为核心，有色金属选矿废渣生产硫酸为起点及硫酸综合利用为主线，结合煤炭和磷矿资源开发，对钾肥生产的废液老卤、尾盐以及硫酸生产的余热、磷肥生产副产氯化铵、二氧化碳、铁精粉、尾渣等废弃物进行了充分的资源化利用，是循环经济的典型项目。
③精细化和产品质量优势：高起点精细化必将带动相关产业的升级和改变市场竞争格局。主要和关键设备自动化控制水平高，技术装备水平高，产品品质与世界标准接轨。
④集约化水平高：针对化工装置的高耗能特性，配套了余热发电项目，电、汽、化工一体化，集约化经营程度高。
（3）项目发展前景
根据以盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化为核心，以再利用和产业链平衡为前提，以磷矿资源、煤炭资源为支撑的指导思想，按照科学发展观和循环经济理念，以可持续有竞争力发展为目标，构想柴达木地区盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济产业链，将铅锌、黄金等有色金属选矿、冶金尾渣、尾矿与盐湖提钾副产镁、纳尾盐等资源进行有效组合，并通过与磷矿资源、煤炭资源、石灰石资源等资源整合，逐步构筑盐湖化工、煤化工、无机盐化工以及有色金属冶炼等多行业交叉、循环的循环经济产业链，促使废弃物资源化再利用，促进资源开发效率大大提高，资源优势得到充分发挥，充分体现科学发展观和循环经济理念，使创新矿业及上市公司综合实力大为增强，并带动柴达木循环经济试验区乃至青海省的资源可持续、经济又好又快发展。
3、本项目的工艺流程
■
4、项目建设内容、建设规模
项目建设内容：年产18万吨合成氨、2万吨超细氢氧化镁、30万吨纯碱、30万吨氯化铵、5万吨氯酸钠、100万吨复合肥、1.5亿块免烧砖、1万吨甲醇、3.2万吨生铁、150吨硫磺。
项目建设规模：总平面布置按生产功能、场地状况及周边道路状况，分10个厂区、8个生产区、原料区库存及堆场厂区。建筑面积约30万平方米，占地面积600亩。
5、项目投资估算及投资进度情况
项目总投资192,592.88万元，其中工程建设投资为180,030.61万元。截止本预案出具之日，创新矿业已实施了该项目部分建设内容，已建成年生产能力12万吨硫酸生产项目，并已投入生产运行；年产10万吨磷铵生产项目已建成，目前在试生产阶段；在建年产18万吨合成铵项目已进入总装阶段，预计2011年底建成并投入试运行。截止2011年3月31日，创新矿业该项目已累计投入建设资金约31,500万元，贤成矿业本次为该项目募集资金净额约150,000万元，项目建设资金仍不足部分由创新矿业以银行贷款方式解决。
6、项目经济评价
经测算，项目达产后预计正常年份销售收入约36.09亿元，年平均利润总额约5.86亿元，年平均税后利润约4.39亿元。全部投资财务内部收益率（税前）约为27%，全部投资财务内部收益率（税后）约为21%，投资回收期近6年。
7、项目立项、土地、环评等报批情况
本项目已经青海省发展改革委员会备案。2010年5月15日，青海省发展改革委员会出具《青海省企业投资项目登记备案表》，备案登记编号：青发改环资备字[2010]8号。经审查，青海创新矿业开发有限公司盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目符合国家的法律法规、产业政策，符合行业准入标准，符合国家关于实行企业投资项目备案制的有关要求，同意项目备案。
本项目共需要土地600亩，已取得土地使用权证的面积为49.85亩，尚需新增建设用地550.15亩。2010年3月24日，海西州国土资源局出具《关于对青海创新矿业开发有限公司18万吨/年合成氨项目建设用地预审的复函》，同意该项目146.60亩建设用地的预审，其余需新增建设用地403.55亩的审批手续正在办理过程中。（下转B38版）
| 公司/本公司/贤成矿业/ST贤成/发行人 | 指 | 青海贤成矿业股份有限公司 |
| 本次非公开发行股票/本次发行 | 指 | 经公司第五届董事会第八次会议审议通过的向不超过10名特定对象发行不超过17,474.63万股A股股票的行为 |
| 本发行预案/预案 | 指 | 青海贤成矿业股份有限公司2011年度非公开发行A股股票预案 |
| 控股股东/西宁国新 | 指 | 西宁市国新投资控股有限公司 |
| 创新矿业 | 指 | 青海创新矿业开发有限公司 |
| 金鑫钾肥 | 指 | 青海省格尔木金鑫钾肥有限公司 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 项目名称 | 总投资 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 增资创新矿业继续实施盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目 | 192,592.88 | 150,000.00 |
| 任职起止日期 | 任职单位 | 所任职务 | 产权关系 |
| 1996年至今 | 青海省格尔木金鑫钾肥有限公司 | 执行董事 | 持有83.98%的股权 |
| 2008年3月至今 | 青海创新矿业开发有限公司 | 执行董事 | 青海省格尔木金鑫钾肥有限公司持有该公司90%股权 |
| 企业名称 | 产权关系 | 经营范围 | 主营业务 及业务发展情况 |
| 青海省格尔木金鑫钾肥有限公司 | 陈高琪直接持有该公司83.98%股权，其配偶朱克敏持有16.02%股权 | 氯化钾、硫酸钾、氯化铵、氯化镁销售，矿产品、化工原料销售 | 以参股、控股的形式对外投资，未实际从事其他业务 |
| 青海创新矿业开发有限公司 | 青海省格尔木金鑫钾肥有限公司持有该公司90%股权，朱克敏持有10%股权 | 工业硫酸的生产、批发；农用化肥（磷酸一铵、二铵、硫铵）的生产、批发；铁粉销售等 | 目前，主要从事硫酸、磷铵的生产销售；盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目的建设 |
| 项目名称 | 总投资 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 增资创新矿业继续实施盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目 | 192,592.88 | 150,000.00 |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 青海省格尔木金鑫钾肥有限公司 | 27,000 | 90% |
| 朱克敏 | 3,000 | 10% |
| 合 计 | 30,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 陈高琪 | 4,300 | 83.98% |
| 朱克敏 | 820 | 16.02% |
| 合 计 | 5,120 | 100% |
| 项 目 | 金 额(万元) | 备注 |
| 预付账款 | 11,928.71 | 主要为循环经济项目在建工程的预付款项 |
| 固定资产 | 9,709.63 | 主要为循环经济项目前期工程形成的固定资产 |
| 在建工程 | 8,506.63 | 为循环经济项目在建项目 |
| 长期股权投资 | 4,240.32 | 为创新矿业持有的大头羊煤业有限公司30%股权 |
| 土地使用权证编号 | 坐落 | 用途 | 土地使用 权人 | 使用权 面积 | 使用权类型 | 终止日期 |
| 柴国用（2008）7 号 | 大柴旦行委锡铁山镇 | 工业用地 | 创新矿业 | 5250M2 | 出让 | 2058.12.22 |
| 柴国用（2004）5 号 | 大柴旦行委锡铁山镇 | 工业用地 | 创新矿业 | 27986.13 M2 | 出让 | 2054.7.14 |
| 序号 | 房产权证号 | 房屋座落 | 房号 | 用途 | 面积 | 附着土地证号 |
| M2 | ||||||
| 1 | 柴行房权证柴（私）字第0-095号 | 大柴旦行委锡铁山镇 | 焙烧装置 | 公共 | 327.41 | 柴国用（2004）字第5号 |
| 余热锅炉装置 | 公共 | 181.27 | ||||
| 焙烧控制室 | 公共 | 239.12 | ||||
| 原料加料楼 | 公共 | 115.23 | ||||
| 原料加料楼 | 公共 | 177.52 | ||||
| 2 | 柴行房权证柴（私）字第0-096号 | 大柴旦行委锡铁山镇 | 原料操作间 | 公共 | 12.2 | 柴国用（2004）字第5号 |
| 办公楼 | 公共 | 1482.85 | ||||
| 职工宿舍 | 民用住宅 | 1700.06 | ||||
| 职工食堂 | 公共 | 515.16 | ||||
| 厕所 | 公共 | 44.72 | ||||
| 3 | 柴行房权证柴（私）字第0-097号 | 大柴旦行委锡铁山镇 | 净化装置 | 公共 | 224.81 | 柴国用（2004）字第5号 |
| 斜管沉降器装置 | 公共 | 30.11 | ||||
| 转化风机房 | 公共 | 176.89 | ||||
| 配电房 | 公共 | 168.14 | ||||
| 冷却塔循环水装置 | 公共 | 209.3 | ||||
| 4 | 柴行房权证柴（私）字第0-098号 | 大柴旦行委锡铁山镇 | 库房 | 公共 | 114.44 | 柴国用（2004）字第5号 |
| 锅炉房 | 公共 | 31.09 | ||||
| 换热站 | 公共 | 28.83 | ||||
| 吸干装置 | 公共 | 219.78 | ||||
| 净干转控制室 | 公共 | 75.17 | ||||
| 5 | 柴行房权证柴（私）字第0-099号 | 大柴旦行委锡铁山镇 | 成品包装房 | 公共 | 749.34 | 柴国用（2008）字第7号 |
| 氨站操作间 | 公共 | 75 | ||||
| 球磨机厂房 | 公共 | 492.26 | ||||
| 氨站罐区 | 公共 | 245.7 | ||||
| 磷矿石破碎间 | 公共 | 783.44 | ||||
| 6 | 柴行房权证柴（私）字第0-100号 | 大柴旦行委锡铁山镇 | 萃取反应器用房 | 公共 | 130.42 | 柴国用（2008）字第7号 |
| 闪冷系统用房 | 公共 | 28.2 | ||||
| 磷铵一铵生产厂房 | 公共 | 706.26 | ||||
| 成品库房 | 公共 | 1600.76 | ||||
| 配电控制室 | 公共 | 104.16 | ||||
| 7 | 柴行房权证柴（私）字第0-101号 | 大柴旦行委锡铁山镇 | 排渣操作间 | 公共 | 48.51 | 柴国用（2008）字第7号 |
| 食堂储备库 | 公共 | 43.8 | ||||
| 原料库 | 公共 | 929.14 |
| 探矿权名称 | 证号 | 勘查面积 | 勘察位置 | 有效期限 |
| 青海省都兰县冰沟磷矿预查 | T63420101103042633 | 6.97平方公里 | 青海省海西州都兰县 | 2010.11.10-2012.11.10 |
| 青海省都兰县小庙磷矿预查 | T63420101103042634 | 13.53平方公里 | 青海省海西州都兰县 | 2010.11.10-2012.11.10 |
| 项 目 | 金 额（万元） | 备注 |
| 应付账款 | 4,656.71 | 主要为应付采购材料货款 |
| 其他应付款 | 6,399.18 | 主要为应付往来单位款项 |
| 专项应付款 | 1,890.00 | 主要为政府部门给予循环经济项目补贴款 |
| 项 目 | 2011年3月31日 | 2010年12月31日 |
| 流动资产 | 21,250.41 | 26,390.21 |
| 非流动资产 | 22,466.33 | 21,375.50 |
| 资产总额 | 43,716.74 | 47,765.71 |
| 流动负债 | 10,565.78 | 41,418.61 |
| 非流动负债 | 1,890.00 | 1,890.00 |
| 负债合计 | 12,455.78 | 43,308.61 |
| 所有者权益 | 31,260.96 | 4,457.11 |
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年度 |
| 营业收入 | 115.97 | 3,297.43 |
| 营业利润 | -196.15 | -443.03 |
| 利润总额 | -196.15 | -119.24 |
| 净利润 | -196.15 | -119.24 |
| 项 目 | 2011年1-3月 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,508.59 | -15,288.51 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,266.10 | -7,364.61 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 0.00 | 26,593.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,774.69 | 3,939.88 |