上市公司
公司名称 无锡市太极实业股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 太极实业
股票代码 600667
交易对方
公司名称 （株）海力士半导体
住所 大韩民国京畿道利川市夫钵邑牙美里山136－1
公司名称 海力士半导体（无锡）有限公司
注册地址 中国无锡出口加工区K7-1地块
二〇一一年四月二十六日
董事会声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；备查文件置于无锡市下甸桥南堍公司证券部以供查阅。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
无锡市太极实业股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十六日
释义
除非另有说明之外，下列简称在本报告书中含义如下：
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重大事项提示
一、中国证监会的审批风险
本次交易虽然已经获得公司董事会、股东大会的审议通过，并且已经获得无锡市国资委、国土部、环保部、发改委、江苏省商务厅等有权部门的审批，并且已经实施，但本次交易的顺利完成仍然需要获得中国证监会的行政许可。如果本次交易不能获得中国证监会的行政许可，则本次交易将面临终止实施的风险。
就本次交易可能因未获得中国证监会核准而无法实现的后续处理，产业集团于2009年11月10日向太极实业出具了一份《承诺函》。《承诺函》的主要内容为“如有关重大资产购买行为最终无法获得中国证监会审核批准，我司将依照实际成本受让你司持有的合资公司的股权”。
产业集团于2011年1月20日出具了《关于向太极实业出具承诺的说明》就上述的承诺说明如下：
“1、承诺中‘实际成本’是指太极实业为运作该项目所发生的实际成本，即投资资金及按银行同期贷款利率计算的利息之和。
2、由于该项目已提前实施，如果最终未获中国证监会审批，在本公司回购该股权之前，合资公司进行了分红，则承诺中“实际成本”为投资资金及按银行同期贷款利率计算的利息之和减去分红款后的金额。
总之，本公司保证太极实业不因为前期项目运作而实际承担任何损失。”
根据产业集团出具的上述《承诺函》及《关于向太极实业出具承诺的说明》，如果本次交易未获得中国证监会的核准，则将由产业集团实施回购，受让公司持有的合资公司的股权。
二、控股股东实施回购将导致太极实业不能享有合资公司自设立以来产生的收益的风险
本次交易系由控股股东产业集团推荐，由公司具体实施与海力士的合资项目。由于海力士与产业集团在2009年5月17日就双方的合作事宜签署的《合资协议》中明确提及，本次合资的合作对象仅包括产业集团或其控股的子公司。另外，产业集团曾于2009年11月10日向太极实业出具《承诺函》，承诺如果太极实业本次重大资产行为不能获得中国证监会的行政许可，则将以实际成本受让太极实业持有的合资公司的股权。根据产业集团于2011年1月20日出具的《关于向太极实业出具承诺的说明》，其中的实际成本包括太极实业对合资公司的投资本金563,235,750元人民币以及按此本金计算的银行同期贷款利率，产业集团保证太极实业不会因为前期项目运作而实际承担任何损失。如因此次重大资产购买未获中国证监会行政许可，导致太极实业该投资未实质完成，若由产业集团履行回购义务，即若根据《承诺函》中承诺的实际成本受让太极实业持有的合资公司的股权，则合资公司自设立以来实现的收益部分也归属于产业集团所有；如合资公司在设立至产业集团履行回购义务期间发生现金分红，则回购价格为实际成本减去现金分红的差额。控股股东的回购事项的发生是以本次交易无法通过中国证监会的审批作为前提，并且对合资公司55%股权的回购事宜，是需要经过上市公司股东大会特别决议通过方可实施，同时在股东大会上控股股东作为关联方，需要回避表决。特别提醒投资者注意。
三、无法提供拟购买资产在购买前的财务报表的风险
由于本次交易所购买的半导体探针测试及封装设备不是完整的经营性资产，且只是交易对方的一个生产环节所涉及的相应设备，未进行独立核算，因此无法提供完整的财务报告。特别提醒投资者注意。
四、交易对方违约或担保物价值大幅缩水的风险
根据太极实业与海力士于2009年7月15日签署的《合资协议》，在合资公司成立后的首个五年之内合资公司在没有得到海力士书面同意的情况下只能向海力士及其关联企业提供排他性后工序服务。后工序服务价格采用“全部成本+约定收益”的方式。
为了防止海力士无法履行协议中约定的向合资公司支付的后工序服务价格而给合资公司带来损失，海力士同意以其持有的无锡海力士的100%的股权作为担保，质押给合资公司，质押担保时间为2年，担保金额最高不超过合资公司的注册资本1.5亿美元。
海力士虽然是全球领先的半导体生产商，但由于半导体行业受全球经济周期性波动较大，海力士的经营业绩随着经济波动出现较大幅度的波动。2007-2009年度以及2010年1-3月，海力士实现的营业总收入分别为8,643,565、6,817,985、7,906,350、2,778,646百万韩元。2007-2009年度实现的归属于母公司股东的净利润为346,296、-4,719,633、-347,785百万韩元。虽然海力士在经历了2008年全球金融危机影响下的低谷，在2009年以及2010年经营状况逐步得到好转。但如果全球经济在未来几年仍不能继续回复景气，则仍将会对海力士的经营状况产生不利影响，从而使得合资公司面临无法获得预期回报的风险。
若上述不利情况出现在质押担保有效期间内，作为履约担保物的无锡海力士的股权价值也可能大幅缩水，而且质押物无锡海力士100%的股权的核心资产为海力士（中国）的少数股权，将面临难以处置的风险。
2010年6月23日，江苏省商务厅出具了《关于同意海力士半导体（无锡）有限公司股权质押的批复》，同意海力士将无锡海力士100%的股权质押给海太半导体。但截至本报告书出具之日，由于无锡海力士正在办理工商变更，因此其股权质押尚未到工商管理部门办理相关备案手续。特别提醒投资者注意。
五、关于本次交易完成后的盈利能力分析
在分析本次交易完成后公司的盈利能力时，公司对合资公司在合资公司设立之日起5年的盈利情况进行了估算。相关的估算结果是公司依据合资协议不出现违约情况、基于贷款利率估计等假设，未考虑会计政策与协议约定、协议期间与会计年度等不一致以及汇率波动的情况下作出的，上述估计不构成盈利预测，公司依据的各种假设具有不确定性。特别提醒投资者注意。
六、本次交易完成后上市公司未能对主业进行正确定位导致主业不突出的风险
本次交易完成后，上市公司将由原来的单一传统涤纶业务转变为涤纶业务和半导体业务双主业经营。虽然上市公司双主业经营的模式有利于提高上市公司抵御单一行业的周期性波动风险，但也使得公司的业务发展重点发生了改变，造成资源配置的分散，可能造成上市公司主业不够突出、单一主业的核心竞争力下降的风险。而且，如果上市公司未能在五年固定回报的约定期内学习和消化半导体行业的先进技术和管理经验，培养出发展半导体行业所需要的人才队伍，则将面临着主业转型失败的风险。
七、海力士对探针测试设备行使回购期权的风险
依据上市公司与海力士于2009年10月23日签署的关于合资公司的《合资经营合同》第20.2条款的约定，上市公司与海力士承认并同意“（i）根据后工序服务合同约定，（从HSMC购买的）探针测试设备的五（5）年折旧期满，海力士享有从公司按照账面价购买其拥有并使用的探针测试设备的权利（“购买期权”），（ii）购买期权的行权事项（包括行权期限、方式）由公司与海力士在后工序服务合同签署日起第三年的第四季度协商确定。”因此，如果海力士在探针测试设备的折旧期满后行使该等购买期权，则合资公司将面临减少半导体探针测试生产环节的风险。
关于本次交易的其它风险因素，请投资者仔细阅读“第十节 与本次交易相关的风险”。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
集成电路产业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，是信息产业发展的核心和关键，是中国未来5-15年重点发展领域。其中，新型、高密度集成电路封装、测试技术成为重点发展技术。
无锡所处的长江三角洲地区现拥有国内55%的IC制造企业、80%的封装测试企业和近50%的IC设计企业，已成为全国最重要的半导体集成电路制造基地。目前，长三角地区已形成IC设计、制造、封装、测试及设备、材料等配套齐全的较为完整的IC产业链。无锡市被发改委列为全国24个行业性国家高技术产业基地之一，是全国唯一的微电子产业国家高技术产业基地。
太极实业主要从事聚酯工业丝、聚酯浸胶帘帆布（指聚酯浸胶帘子布、帆布）产品的生产经营，聚酯工业丝为聚酯浸胶帘帆布的主要原材料，聚酯浸胶帘帆布是橡胶机械制品的重要骨架材料，广泛用于轮胎、橡胶制品、涂层织物等产品制造方面，为国家重点基础原材料之一。
为了进一步提高公司的核心竞争力和市场地位，贯彻无锡市“退城进园”的整体规划，太极实业2009年实施了非公开发行股票方案，向产业集团定向发行1亿股，募集资金30,700万元，其中21,850万元用于对公司控股子公司江苏太极进行增资扩股，按照公司的战略规划，公司主营产品聚酯浸胶帘帆布将集中由控股子公司江苏太极负责经营。通过2009年的非公开发行股份募集资金增加公司的资本实力、补充流动资金，既是提升公司竞争实力，优化产品结构的需要，也是实现公司总体战略规划，重新进行生产布局的需要。
太极实业自2006年起控股股东变更为产业集团。产业集团作为无锡市6家国资委直属的国有集团之一，以无锡市委、无锡市政府确定的产业发展导向为目标，加快了对传统优势产业的改造升级和加大了对新兴先导产业结构的调整升级。太极实业为产业集团下属两家上市公司之一，产业集团的支持对于2009年的非公开发行的完成起到了关键作用，通过非公开发行，产业集团持有太极实业股份比例由13.73%上升到32.13%，太极实业在产业集团中的地位得到了提升。
海力士是在无锡投资最多的外国公司，海力士最早向无锡市政府提出了本次交易意向。海力士的交易目的包括：（1）集中经营力量于核心产业领域（前工序）；（2）通过在中国构建前/后工序统筹生产体制，提高制造及物流效率；（3）确保具有竞争力的稳定性外包企业。海力士希望合资公司成为其重要的战略伙伴。
半导体产业是无锡市最为重要的产业，而海力士是世界领先的半导体企业，也是在无锡投资最多的外国公司，无锡市政府希望本次交易有助于无锡市增加财税收入，实现更多就业，完善半导体产业链，并推动产业升级，因此无锡市政府推荐无锡市国资委下属主要进行产业投资的产业集团与海力士合作。
产业集团认为，经济危机和半导体行业的低迷为公司进入半导体行业提供了契机，通过交易结构的安排，降低了进入半导体行业的成本和风险，本次交易有助于太极实业及产业集团的做大做强。因此产业集团推荐太极实业作为合资方与海力士合资设立公司，进入半导体封装测试业务。产业集团选择在太极实业非公开发行完成后向太极实业推荐该项目，亦与非公开发行提高了产业集团的持股比例有关。
太极实业希望通过本次交易开辟新的利润增长点。同时，本次交易完成之后，集成电路产业也将成为上市公司另外一块主要业务，有助于降低对单一行业的依赖。而且，通过与海力士的合作，上市公司可以较低的成本介入集成电路产业、在一个比较高的起点上进入集成电路产业，分享集成电路产业未来几年成长所带来的机会。根据协议安排，合资公司设立起5年内的收益得到了一定保障，有助于降低进入集成电路产业初期的风险。
二、本次交易的决策过程
（一）本次重大资产购买的决策过程
1、海力士与无锡市政府接洽阶段
2008年11月5日，海力士向无锡市政府正式提出后工序合作企业的事业计划。2008年12月19日，海力士向无锡市政府说明并协商后工序合作企业的事业计划及具体条件。2009年1月22日，确认无锡市的后工序合作企业参与意向。
2、海力士与无锡产业集团协商阶段
2009年2月11-14日，无锡产业集团与海力士开始进行实务协商。2月24日-3月3日，无锡市政府、无锡产业集团及海力士就合作条款基本达成一致。
2009年4月23日，海力士董事会通过《通过设立合资公司实现后工序资产流动化方案的认可》议案。
2009年5月17日，无锡产业集团与海力士签署合资协议。协议规定，合资公司设立时的中方股东，可以是无锡产业集团或者其控股的子公司。
3、无锡产业集团推荐公司为合资公司设立时的中方股东
2009年7月9日，无锡产业集团召开董事会，决定推荐公司承接海力士后工序服务项目。2009年7月10日，公司接到无锡产业集团推荐承接该项目的通知。
（二）本次重大资产购买已经取得的批准和授权
1、中国境内已取得的批准和授权
（1）2009年4月23日，无锡海力士召开董事会，审议通过向海力士与无锡产业发展集团（或其控股子公司）共同设立的合资公司出售自有探针测试设备，出售价格为12800万美元等议案。
（2）2009年7月15日，公司召开了第五届第七次董事会临时会议，会议审议通过了本次重大资产购买的方案、合资协议、提请授权董事会具体决定本次资产购买相关事宜等议案。
（3）2009年8月3日，公司召开了2009年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买的上述相关方案。
（4）2009年8月5日，江苏省环保厅下发《关于对无锡产业封装测试有限公司集成电路封装测试建设项目环境影响报告书的批复》（苏环审〔2009〕133号），同意在无锡国家高新技术开发区出口加工区拟定地点、建设集成电路封装测试项目，形成月封装测试7500万只集成电路芯片的能力。
（5）2009年9月19日，国土部下发了《关于无锡产业封装测试有限公司集成电路封装测试项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字〔2009〕376号），确认：“无锡产业封装测试有限公司集成电路封装测试项目符合供地政策、当地土地利用总体规划和《鼓励进口技术和产品目录（2009年版）》，同意通过用地预审。
（6）2009年10月31日，发改委下发《关于无锡产业封装测试有限公司（筹）集成电路封装测试项目核准的批复》（发改高技[2009]2778号），同意建设集成电路封装测试生产线项目。
（7）2009年11月5日，无锡市国有资产监督管理委员会对本次交易所涉及的资产评估报告（天衡评报字[2009]第0035号）通过备案，经备案的资产评估对象为太极实业拟设立合资公司购买的探针测试设备、封装测试设备及相关资产、配件；备案编号：锡国资评备[2009]35号。
（8）2009年11月5日，江苏省商务厅下发《关于同意设立海太半导体（无锡）有限公司的批复》（苏商资[2009]77号），同意海力士与公司设立合资公司。同日，合资公司取得江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2009]84403号）。
（9）2009年11月12日，公司召开临时董事会审议通过如下议案：“如在年底前仍未取得中国证监会批复，在无锡产业集团提供承诺的前提下，同意公司于近期按与海力士签署的《合资合作协议》出资设立公司并启动实施项目。”无锡产业集团于2009年11月10日向公司出具了一份《承诺函》。《承诺函》的主要内容如下：如公司有关本次重大资产购买行为最终无法获得中国证监会审核批准，无锡产业集团将依照实际成本受让太极实业持有的合资公司的股权。
（10）2010年12月31日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于延长重大资产购买事项决议有效期的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。
（11）2011年1月20日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长重大资产购买事项决议有效期的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》；同日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产购买申请文件的议案》以及《关于公司在中国证监会同意撤回重大资产购买的全套申请文件后根据重大资产购买的最新情况更新申请文件并重新向中国证监会申报的议案》。
（12）2011年1月21日，公司向证监会提交了《关于撤回无锡市太极实业股份有限公司重大资产购买申请文件的申请》，中国证监会于2011年1月31日向公司出具了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2011]11号）。
（13）2011年3月11日，无锡市国有资产监督管理委员会对本次交易所涉及的资产评估报告（华辰评报字[2011]）第0003号）通过备案，经备案的资产评估对象为太极实业拟设立合资公司购买的探针测试设备、封装测试设备及相关资产、配件；备案编号：锡国资评备[2011]7号。
2、中国境外已取得的批准和授权
（1）海力士的内部决策程序
2009年4月23日，海力士董事会通过《通过设立合资公司实现后工序资产流动化方案的认可》的议案。
（2）海力士对于本次重大资产购买所需履行的外部审批程序完成情况
就此问题，独立财务顾问及世纪同仁已要求海力士委托韩国律师进行核查。根据韩方律师出具的法律意见，海力士对于本次合资及重组事项所涉及的外部审批完成情况如下：
①境外直接投资申报
《根据境外直接投资申报书》，海力士于2009年11月6日就其向海太半导体（无锡）有限公司的现汇出资（出资额：67,500,000，股权比例为45%）办理了申报手续，申报已于2009年11月9日由外换银行江南金融中心支行受理。
因此，海力士已完成境外直接投资申报手续。
②战略物资/技术出口许可
根据海力士的说明，海力士自行就项目所涉及的设备是否属于战略物资/技术进行了核查（自我核查），其中，部分设备委托战略物资管理院裁定是否属于战略物资（预先裁定）。根据自我核查和预先裁定结果表明，项目所涉及的设备并非需办理申报或政府许可的战略物资或技术范畴。
因此，若以海力士所述及预先裁定结果为前提，因项目不涉及战略物资，因此无需办理该项政府审批手续。
③国家核心技术出口申报
根据大韩民国知识经济部关于国家核心技术出口申报的回复，海力士已于2009年10月7日向大韩民国知识经济部办理了国家核心技术（54-mm-D-RAM的组装、检测设备运营技术（量产技术））出口申报手续，大韩民国知识经济部已确认“上述国家核心技术对国家安全不造成重大影响。”但是海力士应就出口的国家核心技术采取适当的保护措施，包括制定保安管理规则等。
因此，海力士已完成相应的外部审批程序，可以实施本次重大资产购买事项。
（三）发改委、国土资源部及江苏省环保厅出具的批文，其批复对象或项目单位为无锡产业封装测试有限公司与合资公司名称不符的情形
1、发改委的批复对象与合资公司名称不符的情形
2009年10月31日，发改委下发了《关于无锡产业封装测试有限公司（筹）集成电路封装测试项目核准的批复》（发改高技〔2009〕2778号），同意：“建设集成电路封装测试生产线项目。项目单位为无锡产业封装测试有限公司（筹）。项目总投资为35000万美元，其中项目资本金为15000万美元。无锡太极实业股份有限公司以现金出资8250万美元，占项目资本金的比例为55%，韩国海力士半导体株式会社以现金出资6750万美元，占项目资本金的比例为45%。经营期限10年。总投资与项目资本金的差额为20000万美元，通过向金融机构贷款方式解决。”
根据江苏省发展和改革委员会于2009年10月10日出具的《江苏省发展和改革委关于申请变更无锡产业封装测试有限公司集成电路封装测试项目投资主体及有关内容的请示》（苏发改高技发[2009]1447号），该请示明确：“项目主体原由韩国（株）海力士半导体公司与无锡产业发展集团有限公司共同出资设立无锡产业封装测试有限公司，现变更为韩国（株）海力士半导体公司与无锡产业发展集团控股的无锡市太极实业股份有限公司共同出资设立的无锡产业封装测试有限公司。
根据公司的说明，海力士封装测试项目是无锡市2009年重点、重大项目，原为公司股东无锡产业集团与海力士的拟合资项目。在项目早期的申报过程中，均以尚未设立的合资公司“无锡产业封装测试有限公司”（暂定名）作为项目单位进行各项报批手续。后该项目的中方合作者由无锡产业集团变更为公司，且在进行合资公司名称预核准时，上述“无锡产业封装测试有限公司”的名称未通过工商部门审核。2009年9月下旬，公司与韩国海力士半导体株式会社为该项目共同设立的合资公司名称确定为“海太半导体（无锡）有限公司。”该名称于2009年10月通过了工商部门的审核。项目报批时，因项目实施主体“无锡产业封装测试有限公司” 尚未成立，仅为暂定的名称，故当时报批的实际为项目名称，而非实际实施主体。
由于江苏省发展和改革委员会在向发改委报送《江苏省发展和改革委关于申请变更无锡产业封装测试有限公司集成电路封装测试项目投资主体及有关内容的请示》时，已明确提出项目主体改由海力士与公司设立的合资公司，无锡封装测试有限责任公司系为报批项目暂定的名称，并非真正的实施主体，且项目实际已经实施。因此，发改委批复主体与合资公司名称不一致的情形，对于项目的实施不存在法律障碍。
2、国土资源部批复对象与合资公司名称不符的情形
2009年9月19日，国土资源部下发了《关于无锡产业封装测试有限公司集成电路封装测试项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字〔2009〕376号），确认：“无锡产业封装测试有限公司集成电路封装测试项目符合供地政策、当地土地利用总体规划和《鼓励进口技术和产品目录（2009年版）》，同意通过用地预审。
根据公司的前述说明，“无锡产业封装测试有限公司”仅为办理项目报批暂定的名称，并非真正意义的项目实施主体。
2010年2月4日，合资公司已取得项目用地的《国有土地使用权证书》（锡新国用[2010]第1023号）。
由于无锡封装测试有限责任公司系为报批项目暂定的名称，并非真正的实施主体，且《国有土地使用权证书》已办理至合资公司名下。因此，国土资源部批复主体与合资公司名称不一致的情形，对于项目的实施不存在法律障碍。
3、江苏省环保厅批复对象与合资公司名称不一致的情形
2009年8月5日，江苏省环保厅下发《关于对无锡产业封装测试有限公司集成电路封装测试建设项目环境影响报告书的批复》（苏环审〔2009〕133号），同意在无锡国家高新技术开发区出口加工区拟定地点、建设集成电路封装测试项目，形成月封装测试7500万只集成电路芯片的能力。
公司于2009年12月28日向无锡市新区规划建设环保局递交了请示，就项目合作方由无锡产业集团转由公司实施后是否需要重新履行环保审批手续进行了请示。无锡市新区环保局批示如下：“根据建设项目环境管理相关法规的规定，如产品、产能、工艺、排放等要素不发生变化，仅投资方（建设单位）发生变化的，已批准的环评文件仍可作为项目建设的依据，并以此为三同时验收基本要求。”
无锡封装测试有限责任公司系为报批项目暂定的名称，并非真正的实施主体，且无锡市新区规划建设环保局已作出批示，由于项目投资方发生变化的，已批准的环评文件仍可作为项目建设的依据，且项目实际已经实施。因此江苏环保厅之批复主体与合资公司名称不一致的情形，对于项目的实施不存在法律障碍。
综上，该项目后转由公司作为主体实施本次交易及从事相关项目，应不存在法律障碍；该项目已经上述相关部门的核准，不会因该项目中方合作者转为公司而需履行重新审批手续。
（四）本次重大资产购买尚需取得的批准和授权
本次交易尚待取得中国证监会的核准。
世纪同仁认为，公司已经取得的批准和授权合法有效；相关部门之批复主体与合资公司名称不一致，对合资公司作为项目实施主体实施重大资产重组项目不存在法律障碍；本次重大资产购买在取得中国证监会的核准后，可以实施。
三、参与本次交易的各方当事人简介
本次交易系由太极实业与海力士共同投资设立合资公司，然后由合资公司向海力士及无锡海力士购买封装、封装测试及探针测试设备。因此参与本次交易的各方当事人包括上市公司太极实业、海力士、无锡海力士及合资公司，具体情况详见第二、三、四节介绍。
四、交易标的简介
（一）交易标的
本次交易标的为探针测试、封装相关资产，具体情况详见本节“五、本次交易方案”及第四节的介绍。
（二）交易价格
本次交易中，公司与海力士合资设立公司均采用货币资金作为出资，不存在溢价或折价情况。
而合资公司购买资产的定价是在参考评估结果的基础上，与海力士经过充分协商、谈判后确定。具体情况如下：
公司与交易对方约定以评估机构出具的资产评估报告的评估值作为本次购买资产的定价依据。根据江苏天衡以2009年5月31日为评估基准日进行评估后出具的[2009]0035号资产评估报告，拟购买资产的评估结果为213,370.00万元，折合为31,232.34万美元。该评估报告已获得无锡市国资委的评估备案，备案编号：锡国资评备[2009]35号。在此基础上，经协商最终确定转让价格为30,500万美元，折价率为2.3%。
五、本次交易方案
本次交易涉及上市公司与海力士共同投资设立新公司的重大投资行为，又涉及合资公司成立后向海力士购买设备所构成的重大资产购买行为。
（一）本次交易结构示意图
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（二）设立合资公司
根据太极实业与海力士签署的《合资协议》，太极实业和海力士将共同投资1.5亿美元在江苏无锡设立一个新的合资公司。其中，太极实业与海力士分别以现金8,250万美元（约合人民币5.63亿元2）和6,750万美元向合资公司出资，并分别持有合资公司各55%和45%的股权。同时，在合资公司成立之后通过银行进行贷款，贷款金额为2亿美元；即合资公司成立后的初始总资产为3.5亿美元（约合人民币23.91亿元2）。(2按合资协议签署日2009年7月15日中国银行公布的100美元兑683.28元人民币计算)
根据太极实业与海力士于2009年7月15日签署的《合资协议》的约定，合资公司主要从事半导体生产的后工序服务，具体包括为半导体生产所提供的探针测试、封装、封装测试、模块装配及/或模块测试服务。
海力士同意在为了向海力士提供后工序服务而于合资公司生产线上使用探针测试设备和封装设备所必需的范围内非独占地许可合资公司使用由其所拥有的后工序服务技术（“技术”）。
自合资公司设立之日起首个5年内，合资公司的探针测试设备、封装设备、以及合资公司根据《合资协议》关于再投资条款规定所购买的设备应当被排他性地用于仅向海力士及其关联公司提供后工序服务。在此期间内合资公司确需向第三方提供后序服务的，应经过海力士的书面同意。
在此期间内，海力士应当促使海力士（中国）按照成本价格向合资公司出租其房屋内的部分场地，用于探针测试设备的运营。海力士将促使海力士（中国）使用其具有运营和操作探针测试设备经验的员工，根据一份将由合资公司和海力士（中国）签署的《探针测试设备委托管理协议》（“委托管理协议”）向合资公司提供运营服务。
在合资公司成立之日起的第3年的第四个季度，太极实业及海力士应当就合资公司成立后的5年之后的后工序服务对象、房屋租赁及委托管理事宜进行磋商和规划。
（三）合资公司购买资产
根据合资协议，在合资公司成立之后，合资公司将使用3.05亿美元向海力士和无锡海力士购买探针测试和封装相关资产。上述价款包括：
（1）向无锡海力士购买其拥有并使用的与探针测试有关的设备（“探针测试设备”）及配件（“探针配件”）；
（2）向海力士购买其拥有并使用的与封装和封装测试有关的全部设备（“封装设备”）和配件（“封装配件”）；
（3）海力士支付的封装设备及封装配件自韩国境内拆卸、备船、保险、装运、运输至合资公司并进行安装、调试、测试、直至合资公司验收合格的所有费用；
（4）应向海力士支付的合资公司运营探针测试设备和封装设备所需技术使用费。
（四）后工序服务价格
海力士承诺，在合资公司成立后的5年之内，每年向合资公司支付一定的后工序服务价格。
后工序服务价格=[全部成本]+[约定收益]，其中：
[全部成本]是指合资公司向海力士提供后工序服务相关的费用，包括生产成本、销售费用及管理费用，开办费用及无形资产的摊销费用，但该费用不包括合资公司初始贷款利息和所得税。探针测试设备和封装设备的折旧期限为5年，自探针测试设备购销协议和封装设备购销协议（视情况而定）所规定的交付日起算；探针配件及封装配件的折旧期限为2年,自该配件交付之日起算；合资公司根据合资协议关于再投资条款规定所购买的设备的折旧期限为6年，自此类设备交付之日起算。开办费按8年摊销，自开办费实际发生之日起算。
[约定收益]是指相当于投入总资本的10%/年，投入总资本是指合资公司初始贷款加上注册资本之和减去与第三方后工序服务相关的资本的金额，约定收益以总资本投入时货币为准计算。
与设备款对应数额的收益自合资公司向海力士或/及无锡海力士支付之日起计算，其他自实际到合资公司账上之日起算收益。
海力士同意如果合资公司的生产力提高和生产成本降低达到双方约定的程度，则海力士应当给予合资公司一定的效绩奖励。
（五）对履行约定价格进行担保
为了担保海力士向合资公司履行后工序服务协议，海力士同意根据合资协议规定的条件将其持有的无锡海力士100%的股权质押给合资公司。股权质押期间为两（2）年，自海力士到工商登记机关办理股权质押登记日起算。股权质押是为了担保海力士向合资公司履行后工序服务协议。股权质押的担保最高限额为1.5亿美元。
（六）交易对价和融资方式
1、出资设立合资公司
根据《合资协议》，太极实业对合资公司的出资为8,250万美元，约合人民币5.63亿元，出资货币为人民币。
2、合资公司购买资产
合资公司海太半导体于2010年2月23日与中国农业银行股份有限公司江苏省分行作为牵头行的银团签署了《贷款协议》，合资公司向银团贷款2亿美元，并于2011年至2015年之间分9次偿还。贷款利率为“3个月LIBOR+ 292BPS”。
六、本次交易是否构成关联交易
太极实业与海力士和无锡海力士不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
七、按照《重组办法》计算的相关指标
根据《合资协议》的约定，太极实业将与海力士共同投资1.5亿美元（约合人民币10.25亿元）设立新的合资公司，太极实业和海力士均以现金出资，分别占有合资公司55%和45%的股权。因此，本次设立合资公司，太极实业需要投入的资金为0.825亿美元（约合人民币5.63亿元）。
根据《探针测试设备购销协议》和《封装设备购销协议》的约定，合资公司将以总价款3.05亿美元（约合人民币20.83亿元）的价格从海力士购买探针测试设备和封装测试设备两条生产线。
截止2008年12月31日，太极实业的总资产和净资产分别为10亿元人民币和6.25亿元人民币。而该项股权投资将达到5.63亿元人民币，拟购买资产的交易额约3.05亿美金，两项交易金额均已经超过太极实业2008年12月31日净资产的50%。
因此，本次交易构成了上市公司重大资产购买行为，需提请中国证监会审核。
八、董事会、股东大会表决的情况
本次交易构成了上市公司重大资产购买行为，2009年7月15日，公司董事会召开第五届第七次临时会议，审议并通过了本次交易。2009年7月16日，公司董事会发出召开2009年第二次临时股东大会的通知。2009年8月3日，公司召开2009年第二次临时股东大会审议通过本次交易。2009年11月12日，太极实业召开临时董事会审议通过如下议案：“如在年底前仍未取得中国证监会批复，在无锡产业集团提供承诺的前提下，同意公司于近期按与海力士签署的《合资合作协议》出资设立公司并启动实施项目。”产业集团于2009年11月10日向太极实业出具了一份《承诺函》。《承诺函》的主要内容为“如有关重大资产购买行为最终无法获得中国证监会审核批准，我司将依照实际成本受让你司持有的合资公司的股权”。
2010年12月31日，太极实业召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于延长重大资产购买事项决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》和《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。
2011年1月20日，太极实业召开了2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长重大资产购买事项决议有效期的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》；同日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产购买申请文件的议案》以及《关于公司在中国证监会同意撤回重大资产购买的全套申请文件后根据重大资产购买的最新情况更新申请文件并重新向中国证监会申报的议案》。
第二节 上市公司基本情况
一、公司的基本情况
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二、公司设立和历次股权变动情况
（一）关于本公司设立及首次公开发行股票的基本情况
本公司是根据国家体改委《关于设立无锡市太极实业股份有限公司的批复》（体改生[1992]91号）和江苏省人民政府《关于无锡太极实业股份有限公司股票发行方案的批复》（苏政复[1992]61号），由无锡市合成纤维总厂原出资人作为共同发起人，向社会公开发行8,000万股而募集设立的股份有限公司，发行价格为3.6元/股，扣除发行费用后，实际募集资金28,676.20万元。设立时，公司总股本为19,340.04万股，其中国家股4,588.07万股，法人股7,751.97万股，社会公众股6,300万股，内部职工股700万股。
1993年6月12日，江苏省会计师事务所出具验资报告（苏会股字[93]第121号），对上述注册资本的实收情况进行了验证。
1993年7月25日，公司召开了创立大会，同年7月26日完成工商注册登记手续并领取了营业执照。
1993年7月28日，经中国证监会《关于无锡市太极实业股份有限公司申请股票公开发行的复审意见书》（证监发审字[1993]16号）的同意，公司股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称为“太极实业”，股票代码为“600667”。
公司设立时股权结构如下表：
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（二）本公司历次股权变动情况
1、1994年送股
1994年3月28日，经公司1993年年度股东大会决议，同意以1993年末总股本19,340.04万股为基数，向全体股东每10股送红股2股。本次送股后公司股本增至23,208.05万股，其中控股股东无锡市国有资产管理局持股5,505.68万股，持股比例23.72%。
1994年7月5日，无锡公证会计师事务所出具锡会股验（94）38号验资报告，对上述注册资本的实收情况进行了验证。
2、1996年送股及股权转让
1996年5月28日，经公司1995年年度股东大会决议，同意以1995年末总股本23,208.05万股为基数，向全体股东每10股送红股1股。本次送股后公司股本增至25,528.85万股，其中控股股东无锡市国有资产管理局持股6,056.25万股，持股比例23.72%。
1996年7月，中国高技术创业投资公司向无锡市国有资产管理局转让所持公司股份410万股。本次转让后，控股股东无锡市国有资产管理局持股6,466.25万股，持股比例增至25.33%。
1997年2月24日，无锡公证会计师事务所出具锡会股验（97）01号验资报告，对上述注册资本的实收情况进行了验证。
3、1997年国有股划转
1997年7月4日，无锡市国有资产管理局出具《关于同意组建无锡太极集团有限公司的批复》（锡国资委发（1997）7号）文件，同意无锡市国有资产经营公司将所持公司股份全部划转至国有独资公司无锡太极集团有限公司。本次转让后，公司控股股东变更为无锡太极集团有限公司，持股6,466.25万股，持股比例25.33%。
4、1998年国有股划转
1998年6月1日，无锡市国有资产管理委员会出具《关于同意将太极实业股份有限公司的国家股股权转由无锡纺织控股（集团）有限公司持有的通知》（锡国资委发[1998]第3号）文件，同意无锡太极集团有限公司将所持公司股份全部划转至无锡纺织控股（集团）有限公司。本次划转后，公司控股股东变更为无锡纺织控股（集团）有限公司，持股6,466.25万股，持股比例25.33%。
5、1998年增发新股
1998年7月2日，中国证监会出具《关于无锡市太极实业股份有限公司申请资产重组和增发社会公众股的批复》（政监发字[1998]199号）和《关于无锡市太极实业股份有限公司增发A股发行方案的批复》（证监发字[1998]200号）文件，同意公司增发人民币普通股8,000万股，其中4,620万股向原社会公众股股东按2：1的比例配售，3,380万股向社会公众股公开发行。本次增发发行价格为4.20元/股，扣除发行费用后，实际募集资金32,900万元，增发后公司股本增至33,528.85万股，其中控股股东无锡纺织控股（集团）有限公司持股6,466.25万股，持股比例降至19.29%。
1998年7月17日，无锡公证会计师事务所出具验资报告（锡会股验（98）04号），对上述注册资本的实收情况进行了验证。
6、1999年送股
1999年5月28日，经公司1998年年度股东大会决议，同意以1998年末总股本33,528.85万股为基数，向全体股东每10股送红股1股。本次送股后公司股本增至36,881.74万股，其中控股股东无锡纺织控股（集团）有限公司持股7,112.88万股，持股比例19.29%。
1999年10月25日，无锡公证会计师事务所出具验资报告（锡会B（1999）0116号），对上述注册资本情况进行了验证。
7、2006年国有股划转
2003年6月25日，江苏省人民政府出具《省政府关于同意划转无锡太极实业股份有限公司和江苏宏源纺机股份有限公司国家股的批复》（苏政复[2003]61号）文件，同意无锡纺织控股（集团）有限公司将所持公司股份全部划转至无锡纺织产业集团有限公司。
2006年5月29日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于无锡市太极实业股份有限公司国有股划拨有关问题的批复》（国资产权[2006]600号）文件，对上述股权转让进行了批复。本次转让后，公司控股股东变更为无锡纺织产业集团有限公司，持股7,112.88万股，持股比例19.29%。
8、2006年股权分置改革
2006年12月11日，公司股权分置改革相关股东大会审议通过了由公司除募集法人股之外的非流通股股东向流通股股东每10股送2.5股的股权分置改革方案，支付数量共计4,741.00万股。方案实施后，公司总股本仍为36,881.74万股，其中有限售条件股份13,176.74万股，无限售条件股份23,705.00万股。本次股权分置改革方案实施后，公司控股股东无锡纺织产业集团有限公司持股数量降至5,064.86万股，持股比例降至13.73%。
本次股权分置改革后，公司股权结构如下：
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9、2007年控股股东变更
2007年8月21日，无锡市崇安区人民法院出具《江苏省无锡市崇安区人民法院民事裁定书》（（2007）崇民执字第399号-1）文件裁定，将无锡纺织产业集团有限公司所持公司股份全部过户至无锡产业资产经营有限公司，以抵偿所欠债务。本次股份过户后，公司控股股东变更为无锡产业资产经营有限公司（2008年4月30日更名为无锡产业发展集团有限公司），持股5,064.86万股，持股比例13.73%。
10、限售股上市流通
公司实施股权分置改革后，部分限售股份上市流通情况如下：
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11、2009年非公开发行股票
2009年6月3日，公司非公开发行股票的申请获得证监会股票发行审核委员会有条件通过并于2009年7月7日获得证监会出具的《关于无锡市太极实业股份有限公司申请非公开发行股票的批复》（证监发字[2009]602号）文件。2009年的非公开发行股票的方案为向公司控股股东无锡产业发展集团有限公司定向增发10,000万股，发行价格为3.07元/股。发行完毕后公司控股股东产业集团持有公司股份数量为15,064.86万股，占公司总股本的32.13%。
三、公司主营业务情况及主要财务指标
（一）公司主营业务情况
1、经营范围
本公司经营范围为化学纤维及制品、化纤产品、化纤机械及配件、纺织机械及配件、器材、通用设备、电机、汽车零配件的制造、加工。机械设备安装维修、纺织技术服务、化纤工程设计、开发。针纺织品、纺织原料制造、加工、销售。化工原料（危险品除外）、建筑材料、塑料制品、金属材料（贵金属除外）销售。经营本企业或本企业成员企业资产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
2、主营业务基本情况
目前本公司主要从事涤纶工业长丝、涤纶帘子布和帆布的研究、开发、生产及销售，其中涤纶帘子布和帆布是涤纶工业长丝的后道加工产品。
3、近三年主营业务的变化情况
本公司原控股子公司江苏宏源纺机股份有限公司（以下简称“宏源纺机”）从事纺织机械的生产与销售，经公司2007年第二次临时股东大会同意，公司将持有的宏源纺机55%的股权于2007年12月转让给无锡产业资产经营有限公司和无锡市金德投资发展有限公司。此次股权转让完成后，宏源纺机不再是本公司控股子公司，因此本公司已无纺织机械业务。
2009年11月12日，公司召开临时董事会审议通过对外投资设立海太半导体。公司持有海太半导体55%的股权，海太半导体主要从事半导体封装、封装测试以及探针测试等后工序业务。如果本次交易能够获得中国证监会许可，则半导体封装、封装测试以及探针测试等后工序业务将成为本公司的另一主营业务。
（二）公司近三年及一期主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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数据来源:太极实业财务报告，2010年财务数据未经审计，存在调整的可能
2、利润表主要数据
单位：万元
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数据来源:太极实业财务报告，2010年度财务数据未经审计，存在调整的可能
3、现金流量表主要数据
单位：万元
■
数据来源:太极实业财务报告，2010年度财务数据未经审计，存在调整的可能
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
名 称：无锡产业发展集团有限公司
注册地址：无锡市健康路77号
成立日期：1995年10月5日
法定代表人：蒋国雄
经济性质：国有独资
注册资本：238,214.94万元人民币
经营范围：授权范围内的国有资产营运、重点项目投资管理、制造业和服务业的投入和开发、高新技术成果转化风险投资、受托企业的管理。
产业集团前身为无锡产业资产经营有限公司，该公司是根据锡委办发[2007]6号《印发市国资委<关于整合组建无锡产业资产经营有限公司方案>的通知》等文件的要求，将无锡纺织产业集团有限公司（公司原控股股东）、无锡市交通发展总公司（成立于1995年）、无锡市轻工、贸易、电仪等资产经营公司及无锡市城镇集体工业联社的全部资产进行整合后组建的国有独资公司。
2008年3月，根据锡委办发[2008]10号《市属国有企业整合重组方案》和锡政办发[2008]51号《关于组建产业发展集团的实施意见的通知》的要求，无锡市人民政府以无锡产业资产经营有限公司为基础，整合无锡威孚集团有限公司、无锡市创业投资有限责任公司等组建了产业集团，其主营业务为优势产业发展投资、风险投资、担保业务、工业布局调整。
（二）控股股东经营情况
作为无锡市6家国有集团之一，产业集团注册资本金为23.82亿元，拥有全资、控股、参股企业27家，其中包括公司和无锡威孚高科技股份有限公司2家上市公司以及无锡市北创科技创业园有限公司和无锡市创业投资有限责任公司。产业集团业务涉及汽车零部件、纺织、机械制造、地产、电子等多个领域。
成立伊始，产业集团以无锡市委、无锡市政府确定的产业发展导向为目标，加快了对传统优势产业的改造升级和加大了对新兴先导产业结构的调整升级，并对相关业务和资产进行了整合。截至2010年9月30日，产业集团总资产为153.20亿元，净资产为75.19亿元；2010年1-9月实现营业收入52.69亿元，实现净利润6.74亿元。（未经审计）
（三）控股股东主要财务指标及最近一年及一期简要财务报告
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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数据来源:产业集团财务报告，2010年9月底财务数据未经审计，存在调整的可能
2、利润表主要数据
单位：万元
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数据来源:产业集团财务报告，2010年1-9月财务数据未经审计，存在调整的可能
3、现金流量表主要数据
(下转B43版)
| 本次交易/本次重大资产购买 | 指 | 太极实业与海力士共同投资设立合资公司，并由合资公司向海力士和无锡海力士购买半导体探针测试、封装设备及其相关资产的行为 |
| 公司/上市公司/太极实业 | 指 | 无锡市太极实业股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 无锡市太极实业股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 无锡市太极实业股份有限公司股东大会 |
| 产业集团/控股股东 | 指 | 无锡产业发展集团有限公司及其前身无锡产业资产经营有限公司，公司控股股东 |
| 宏源纺机 | 指 | 江苏宏源纺机股份有限公司 |
| 江苏太极 | 指 | 江苏太极实业新材料有限公司，控股子公司 |
| 交易对方 | 指 | 海力士和无锡海力士 |
| 海力士/共同投资方 | 指 | （株）海力士半导体，Hynix Semiconductor, Inc 韩国企业 |
| 无锡海力士 | 指 | 海力士半导体（无锡）有限公司，海力士持有无锡海力士100%的股权 |
| 海力士-恒忆/海力士（中国） | 指 | 海力士半导体（中国）有限公司，原名为海力士—恒忆半导体有限公司，系由海力士100%控制的子公司；海力士持有海力士（中国）90.26%的股权，无锡海力士持有海力士（中国）9.74%的股权 |
| 合资协议 | 指 | 太极实业与海力士签署的共同投资设立合资公司，并由合资公司向海力士和无锡海力士购买半导体探针测试、封装设备及其相关资产的协议 |
| 探针测试相关资产 | 指 | 《合资协议》约定的无锡海力士拥有并使用的与探针测试有关的设备（“探针测试设备”）及配件（“探针配件”）及合资公司运营探针测试设备所需技术使用费 |
| 封装相关资产 | 指 | 《合资协议》约定的海力士拥有并使用的与封装和封装测试有关的全部设备（“封装设备”）和配件（“封装配件”），封装设备及封装配件自韩国境内拆卸、备船、保险、装运、运输至合资公司并进行安装、调试、测试、直至合资公司验收合格的所有费用，以及合资公司运营封装设备所需要的技术使用费 |
| 合资公司/海太半导体 | 指 | 太极实业与海力士依据合资协议共同投资设立，提供半导体生产后工序服务的海太半导体（无锡）有限公司 |
| 报告书 | 指 | 《无锡市太极实业股份有限公司重大资产购买报告书》 |
| 后工序服务 | 指 | 为半导体生产所提供的探针测试、封装、封装测试、模块装配及/或模块测试服务 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 江苏证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会江苏监管局 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 外管局 | 指 | 中国国家外汇管理局及其地方外汇管理部门 |
| 国土部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
| 环保部 | 指 | 中华人民共和国环境保护部 |
| 交易所/上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 海关 | 指 | 中华人民共和国海关总署及其地方海关管理部门 |
| 江苏省国资委 | 指 | 江苏省国有资产监督管理委员会 |
| 江苏省环保厅 | 指 | 江苏省环境保护厅 |
| 无锡国资委 | 指 | 江苏省无锡市国有资产监督管理委员会 |
| 独立财务顾问/瑞信方正 | 指 | 瑞信方正证券有限责任公司 |
| 法律顾问/世纪同仁 | 指 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
| 公证天业 | 指 | 江苏公证天业会计师事务所有限公司 |
| 江苏天衡/评估机构/江苏华辰 | 指 | 江苏华辰资产评估有限公司，原名为江苏天衡资产评估有限公司，系本次交易的资产评估机构 |
| 中介机构 | 指 | 参与本次重大资产购买的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元、千元、万元 | 指 | 人民币元、千元、万元 |
| 成新率 | 指 | 固定资产净值与原值的比 |
| BVQI | 指 | 法国国际质量认证有限公司 |
| ISO9001 | 指 | 国际标准化组织（International Organization for Standardization）颁布的开发设计、生产、安装和服务的质量保证模式标准 |
| ISO14001 | 指 | 国际标准化组织（International Organization for Standardization）颁布的环境管理体系标准：包括环境因素识别、重要环境因素评价与控制，适用环境法律、法规的识别、获取和遵循，环境方针和目标的制定和实施，以期达到污染预防、节能降耗、提高资源利用率，最终达到环境绩效的持续改进的目的。 |
| TS16949 | 指 | 国际标准化组织（ISO）于2002年3月公布了一项行业性的质量体系要求，它的全名是“质量管理体系—汽车行业生产件与相关服务件的组织实施ISO9001:2000的特殊要求”。 |
| OHSAS18001 | 指 | OHSAS 18001即职业安全卫生评价标准(Occupational Health and Safety Assessment Series 18001：1999)，是由英国标准协会等13个全球主要标准制定机构、认证机构与专业组织整合诸多安全管理体系标准共同发展而成，于1999年4月发布，它是应顾客对认可的职业安全卫生管理体系标准的迫切需要而制定的。职业安全卫生管理体系是继ISO9000质量管理体系标准和ISO14000环境管理体系标准后世界各国关注的又一管理标准。 |
| JEDEC标准 | 指 | Joint Electron Device Engineering Council，由电子元件工业联合会生产厂商们制定的国际性协议，主要为计算机内存制定。 |
| CCID | 指 | 赛迪顾问股份有限公司 |
| RoHS | 指 | 欧盟颁布的《关于在电子电器设备中禁止使用某些有害物质的指令》（ DIRECTIVE2002/95/EC OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OFTHE COUNCIL of 27 January 2003 on the restriction of the use of certain hazardous substances in electrical and electronic equipment） |
| WEEE | 指 | 欧盟颁布的《关于报废电子电器设备欧洲议会及理事会的指令》（DIRECTIVE 2002/96/EC OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL of 27 January 2003 on waste electrical and electronic equipment），与EU版RoHS合称「EU指令」） |
| WETS | 指 | 全球半导体贸易组织 |
| 基准日/评估基准日 | 指 | 指本次交易的审计及评估的基准日，即2009 年5月31日 |
| 聚酯工业丝 | 指 | 高强力、粗旦长丝纤维，又称涤纶工业长丝 |
| 聚酯浸胶帘子布 | 指 | 以高强力帘子线为主要原料织制的轮胎用骨架织物 |
| 帆布 | 指 | 以聚酯工业丝为主要原料织制的一种较粗厚的棉织物和麻织物 |
| 半导体 | 指 | 在硅中添加三价或五价元素形成的电子器件，与导体和非导体的电路特性不同其导电具有方向性。半导体主要分为半导体集成电路（IC）、半导体分立器件两大分支 |
| 集成电路/IC | 指 | 在一半导体基板上，利用氧化、蚀刻、扩散等方法，将众多电子电路组成各式二极管、晶体管等电子组件，做在一个微小面积上，以完成某一特定逻辑功能，达成预先设定好的电路功能要求的电路系统 |
| 分立器件 | 指 | 单一封装的半导体组件，具备电子特性功能，常见的分立式半导体器件有二极管、三极管、光电器件等 |
| 前、后道工序 | 指 | 在IC 制造过程中，晶圆光刻的工艺过程（即所谓流片）,被称为前道工序。晶圆流片后，其划片、贴片、封装等工序被称为后道工序。广义上，后道工序即为IC 封装、测试 |
| 封装 | 指 | 安装半导体集成电路芯片的外壳，这个外壳不仅起着安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用，而且是沟通芯片内部世界与外部电路的桥梁 |
| 测试 | 指 | IC 封装后需要对IC 的功能、电参数进行测量以筛选出不合格的产品，并通过测试结果来发现芯片设计、制造及封装过程中的质量缺陷 |
| IDM | 指 | 从事集成电路设计、芯片制造、封装测试及销售的垂直整合型公司 |
| 晶圆 | 指 | 多指单晶硅圆片,由普通硅沙拉制提炼而成,是最常用的半导体材料,按其直径分为4 英寸、5 英寸、6 英寸、8 英寸、12英寸甚至更大规格 |
| 芯片 | 指 | 用半导体工艺在硅等材料上制造的集成电路或分立器件 |
| Flash Memory/闪存 | 指 | 一种用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置 |
| DRAM | 指 | Dynamic Random Access Memory的缩写，动态随机存取存储器 |
| NAND Flash | 指 | 一种掉电非易失的存储器 |
| DDR2 | 由JEDEC（电子设备工程联合委员会）进行开发的新生代内存技术标准，它与上一代DDR内存技术标准最大的不同就是，虽然同是采用了在时钟的上升/下降延同时进行数据传输的基本方式，但DDR2内存却拥有两倍于上一代DDR内存预读取能力 | |
| DDR3 | 指 | 由JEDEC（电子设备工程联合委员会）进行开发的新生代内存技术标准，提供了相较于DDR2 SDRAM更高的运行效能与更低的电压，是DDR2 SDRAM（四倍资料率同步动态随机存取内存）的后继者（增加至八倍），也是现时流行的内存产品。 |
| 3C | 指 | 计算机、通讯网络、消费电子 |
| 3D | 指 | 三维立体封装 |
| BGA | 指 | 球珊阵列封装，表面贴型封装之一。在印刷基板的背面按陈列方式制作出球形凸点用以代替引脚，在印刷基板的正面装配LSI芯片，然后用摸压树脂或灌封方法密封 |
| FBGA | 指 | BGA封装形式之一 |
| SOP | 指 | 小尺寸封装。引脚从封装二侧引出呈海鸥翼（L）形。在输入输出端子不超过10-40 的领域，是普及最广的表面贴装封装 |
| TSOP | 指 | SOP封装形式之一，指引脚中心距小于1.27mm，封装高度不超过1.27mm的封装方法 |
| DIP | 指 | 双列直插式封装。最普及的插装式封装，引脚从封装二侧引出。应用范围包括标准逻辑IC、存储器LSI、微机电路等 |
| SDIP | 指 | 收缩型DIP,形状与DIP 相同，但引脚中心距（1.778mm）小于DIP（2.54mm） |
| MCM | 指 | 多芯片组件。将多块半导体裸芯片组装在一个布线基板上的封装 |
| MCP | 指 | 多芯片封装。使用倒装芯片、卷带自动链合（TAB）或引线缝合方法，在传统尺寸的基板上包含多个裸芯片 |
| MEMS | 指 | 微机电系统 |
| LCC | 指 | 无引脚芯片载体。指陶瓷基板的四个侧面只有电极接触而无引脚的表面贴装型封装 |
| QFP | 指 | 四侧引脚扁平封装。表面贴型封装之一，引脚从四侧引出呈海鸥翼（L）形 |
| LQFP | 指 | 薄型QFP，封装本体厚度小于1.4mm |
| QFN | 指 | 四侧无引脚扁平封装。现在也多称为LCC。封装四侧有电极触点，由于无引脚，贴装占有面积比QFP 小，高度比QFP 低，引脚一般从14 到100 |
| CSP | 指 | 芯片级封装产品 |
| PLCC | 指 | 塑封无引线芯片载体 |
| CP | 指 | 圆柱型封装 |
| SIP | 指 | 单列直插式封装 |
| SOL | 指 | 小外形“L”引脚封装 |
| BCC | 指 | 凸点芯片载体封装 |
| SOT/SC | 指 | 小外型晶体管封装 |
| PGA | 指 | 插针网格阵列封装 |
| FC | 指 | 面积阵列、倒装封装 |
| FINE PITCH | 指 | 小节距封装技术 |
| SOC | 指 | 芯片上，包括CPU、I/O 接口、存储器，以 及一些重要的模拟集成电路 |
| 公司名称 | 无锡市太极实业股份有限公司 |
| 英文名称 | WUXI TAIJI INDUSTRY LIMITED CORPORATION |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 太极实业 |
| 股票代码 | 600667 |
| 法定代表人 | 顾斌 |
| 董事会秘书 | 陆君 |
| 注册地址 | 无锡市下甸桥南堍 |
| 办公地址 | 无锡市下甸桥南堍 |
| 邮编 | 214024 |
| 电话 | 0610-85419120 |
| 传真 | 0610-85430760 |
| 电子信箱 | wxtj600667@wxtj.com |
| 互联网地址 | www.wxtj.com |
| 主营业务 | 涤纶工业长丝、涤纶帘子布、帆布产品的生产与销售 |
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 发起人股 | 11,340.04 | 58.64 |
| 其中：无锡市国有资产管理局 | 4,588.07 | 23.72 |
| 中国新技术创业投资公司 | 3.316.47 | 17.15 |
| 无锡市国有资产投资开发总公司 | 3,111.10 | 16.09 |
| 中国烟草物资公司 | 324.40 | 1.68 |
| 募集法人股 | 1,000.00 | 5.17 |
| 内部职工股 | 700.00 | 3.62 |
| 社会公众股 | 6.300.00 | 32.57 |
| 合计 | 19,340.04 | 100.00 |
| 股份类别 | 持股数（万股） | 持股比例（%） | 限售承诺 |
| 有限售条件的流通股份 | 13,176.74 | 35.73 | - |
| 其中：无锡纺织产业集团有限公司 | 5,064.86 | 13.73 | 36个月不转让 |
| 无限售条件的流通股股份 | 23,705.00 | 64.27 | - |
| 合计 | 36,881.74 | 100.00 | - |
| 时 间 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 2008年1月8日 | 4,576.79 | 12.41 |
| 2009年1月8日 | 3,253.03 | 8.82 |
| 合计 | 7,829.82 | 21.23 |
| 项 目 | 2010-12-31 | 2009-12-31 | 2008-12-31 | 2007-12-31 |
| 资产总计 | 198,058.30 | 172,155.48 | 100,041.08 | 88,923.87 |
| 负债合计 | 103,409.39 | 78,291.62 | 37,564.44 | 28,920.58 |
| 股东权益 | 94,648.92 | 93,863.87 | 62,476.65 | 60,003.29 |
| 归属母公司股东的权益 | 91,214.22 | 90,519.92 | 59,087.32 | 60,003.29 |
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业总收入 | 89,098.95 | 61,733.38 | 65,510.68 | 116,665.25 |
| 营业利润 | 1,154.40 | 2,729.34 | 1,823.42 | 4,595.71 |
| 利润总额 | 1,442.04 | 2,784.03 | 2,010.56 | 4,426.32 |
| 净利润 | 1,064.28 | 2,664.41 | 2,004.81 | 2,587.29 |
| 归属母公司股东的净利润 | 973.52 | 2,615.61 | 1,875.48 | 2,029.89 |
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,149.08 | -5,737.10 | 6,451.88 | -8,542.02 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -25,158.09 | -57,507.14 | -8,663.81 | -5,062.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 12,105.67 | 74,478.33 | 1,932.07 | 3,376.80 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,903.34 | 11,234.10 | -279.86 | -10,228.09 |
| 项 目 | 2010-9-30 | 2009-12-31 |
| 资产总计 | 1,531,959.87 | 1,299,096.75 |
| 负债合计 | 780,072.05 | 626,465.27 |
| 股东权益 | 751,887.82 | 672,631.47 |
| 归属母公司股东的权益 | 367,145.49 | 339,038.74 |
| 项 目 | 2010年1-9月 | 2009年度 |
| 营业总收入 | 526,897.21 | 430,248.30 |
| 营业利润 | 64,122.47 | 45,046.64 |
| 利润总额 | 72,341.59 | 56,244.74 |
| 净利润 | 67,421.75 | 52,565.54 |
| 归属母公司股东的净利润 | 11,526.58 | 10,439.04 |