证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2011-008

  湖北凯乐科技股份有限公司第六届

  董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖北凯乐科技股份有限公司第六届董事会第三十二次会议于2011年5月9日上午九时在公司会议室召开。本次会议通知于2011年5月3日以电话形式通达各位董事，会议应到董事12人，实到董事12人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：

  一、审议通过《湖北凯乐科技股份有限公司董事会秘书工作制度》。（该议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  该议案的表决结果为同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过《关于出售成都凯乐房地产有限公司51%股权给自然人股东曲继斌的议案》。

  成都凯乐房地产开发有限公司（以下称“成都凯乐”）51%股份作价人民币25,067,183.90元，受让人接受两个前提条件：1.受让方为成都凯乐清偿债务人民币36,932,816.10元；2. 受让方购买本公司人民币3,000万元产品。上述三项合计人民币9,200万元为受让方需向本公司支付的款项。

  此次股权出让后，湖北凯乐科技股份有限公司将不再持有成都凯乐房地产开发有限公司股权。

  该议案的表决结果为同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

  公司独立董事对本次出售股权事宜发表独立意见如下：该出售股权协议内容合法有效、转让价格公允合理,没有损害股东和公司的利益；本次股权出售有利于公司优化资源配置，对做好武汉、长沙房地产项目开发将有积极推动作用,有利于公司业绩持续稳定提高，符合公司和广大股东的利益，同意本次出售行为。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一一年五月十二日

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2011—009

  湖北凯乐科技股份有限公司

  出售股权公告

  特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  1.交易内容：湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”）以人民币25,067,183.90元出让持有的成都凯乐房地产有限公司51%股权。

  2.是否为关联交易及关联股东回避事宜：非关联交易

  一、交易概述

  1. 成都凯乐房地产有限公司基本情况

  成都凯乐房地产有限公司（以下称“成都凯乐”）成立于2006年11月1日，注册资本为人民币1000万元，其中湖北凯乐科技股份有限公司（以下称“凯乐科技”）控股子公司武汉凯乐海顿房地产有限公司出资人民币510万元整，占注册资本比例51%；自然人曲继斌出资人民币490万元整，占注册资本比例49%，双方均以现金方式出资。企业类型为有限责任公司，经营范围：房地产开发。经

  营期限为永久。

  成都凯乐于2006 年11月8日以1806万元成交价成功竞得原成都中益实业股份有限公司土地（工业用地约39亩）、房产（约1.6万平方米）及一套完整的涤锦复合纺丝生产线等资产。该竞得土地位于成都市九兴大道14号，土地现状为工业用地，成都市规划主管部门已将该片区调整为商业和住宅用地。

  2011年4月21日，凯乐科技第六届董事会第三十一次会议审议通过《关于成都凯乐房地产开发有限公司股东变更的议案》，凯乐科技决定以510万元受让控股子公司武汉凯乐海盛顿房地产有限公司持有的成都凯乐房地产开发有限公司51%股权，受让完成后成都凯乐房地产开发有限公司控股股东变更为湖北凯乐科技股份有限公司。

  2011年5月9日，凯乐科技拟将成都凯乐房地产开发有限公司51%股份作价人民币25,067,183.90元转让给自然人曲继斌，受让人曲继斌接受两个前提条件：1.受让方为成都凯乐清偿债务人民币36,932,816.10元；2. 受让方购买本公司人民币3,000万元产品。上述三项合计人民币9,200万元为受让方需向本公司支付的款项。

  此次股权出让后，凯乐科技将不再持有成都凯乐股权。

  本次交易不构成关联交易。

  2.决策程序

  凯乐科技第六届董事会第三十二次会议审议通过《关于出售成都凯乐房地产有限公司51%股权给自然人股东曲继斌的议案》。凯乐科技独立董事胡建军、杨汉刚、徐海根、毛传金先生出具了独立意见认为，本次出让股权的决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次出让行为有利于改善凯乐科技的资产结构、增加现金流量，实现双方的共同利益，对凯乐科技今后的发展具有一定的积极影响。该股权转让符合公开、公平、公正的市场原则，不存在损害公司及中、小股东利益的情况，同意转让。

  二、股权受让方情况介绍

  本次交易的股权受让方为曲继斌：男，身份证号610103196709053632；曲继斌与凯乐科技及凯乐科技前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。未知曲继斌最近五年之内是否受过与证券市场相关的行政处罚。

  三、交易标的基本情况

  凯乐科技出售的股权为成都凯乐51%股份，根据受让方曲继斌的陈述和保证，对受让该股权的意思表示真实，并有足够的能力及条件履行《股权转让协议》。

  四、交易合同的主要内容及定价情况

  《股权转让协议书》的主要条款

  凯乐科技将持有的成都凯乐51%的股权以人民币25,067,183.90元的价格转让给自然人曲继斌。转让完成后，凯乐科技不再享有成都凯乐的权利和义务。

  凯乐科技将所持有的成都凯乐51%的股份作价人民币25,067,183.90元转让给曲继斌，曲继斌接受两个前提条件：1.为成都凯乐清偿债务人民币36,932,816.10元；2.购买本公司人民币3,000万元产品。上述三项合计人民币9,200万元为曲继斌需向本公司支付的款项。

  价款支付步骤：本协议签订之日起5个工作日内，曲继斌向凯乐科技支付定金人民币2,000万元，支付定金之日为本股权转让协议生效之日；股权转让协议生效之日起30日内支付人民币2,000万元；股权转让协议生效之日起60日内支付余款人民币5,200万元。

  在人民币9,200万价款支付完毕7个工作日内，凯乐科技将工商变更登记所需的全部材料移交受让方以完成工商变更登记的递档工作，同时在7个工作日内凯乐科技向受让方办理完成成都凯乐现状移交（包括但不限于行政管理、财务、帐务、银行、工商、税务、国土等）。

  2.定价情况

  根据凯乐科技的实际投资额及其该项投资在此期间的合理预期收益，经双方协商确定成交价格。

  五、转让成都凯乐股权的目的和对本公司的影响

  考虑到凯乐科技子公司今年计划开工房地产项目已有三个，目前存在项目管理人员及开发资金都比较紧张的情况，转让成都凯乐房地产项目，将有利于补充流动资金，缓解人员管理上的压力，集中精力开发好武汉、长沙在建的房地产项目。

  凯乐科技对此项股权的投资为人民币510万元，凯乐科技将持有的成都凯乐51%的股权以人民币25,067,183.90元的价格转让给曲继斌，获得了投资收益。

  本次股权出售有利于公司优化资源配置，对做好武汉、长沙房地产项目开发将有积极推动作用,有利于公司业绩持续稳定提高。凯乐科技本次出售股权，顺畅经营与管理工作，提高经济效益，对凯乐科技未来的财务状况和经营成果将起到积极影响。

  六、其它

  此项股权转让已经凯乐科技董事会审议通过。

  七、备查文件目录

  1.本公司第六届董事会第三十二次会议决议；

  2.经签字确认的独立董事意见；

  3.《股权转让协议》。

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一一年五月九日