经中国证券监督管理委员会核准，西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）已完成非公开发行人民币普通股（A股）41,615,335股，募集资金净额1,174,156,404.25元。为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司设立的募集资金专项帐户情况如下：

募集资金专用账户存储银行名称	募集资金专用账户账号
中国建设银行拉萨城西支行	54001023636059008069

西藏矿业发展股份有限公司

2011年 5 月 11 日

证券代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2011-临012

西藏矿业发展股份有限公司

关于非公开发行股票承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次非公开发行完成后，西藏自治区矿业发展总公司（以下简称“矿业总公司”）持股比例不变（17.69%），仍为公司第一大股东。矿业总公司就本次非公开发行做出以下承诺，主要内容如下：

一、关于避免同业竞争的承诺

（一）控股股东承诺

为避免未来与上市公司存在潜在的同业竞争，并保障不损害上市公司的利益，矿业总公司承诺如下：

“1、本公司将确保控股子公司在今后的生产经营中不开展与西藏矿业及其控股子公司的生产、经营有相同或类似业务的投入，不新设或收购与西藏矿业及其控股子公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构。

2、如果我公司及我公司控制和共同控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与西藏矿业主营业务构成竞争的业务，我公司将上述商业机会通知西藏矿业，如在通知所指定的合理期间内西藏矿业作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则我公司放弃该商业机会；如果西藏矿业不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。

如我公司由此获得的商业机会和业务资源在日后构成对西藏矿业主营业务的竞争关系，或因西藏矿业及其控股子公司业务拓展导致其等将来经营的产品或业务出现可能与本公司及其控股子公司的产品或业务产生相竞争的情形，本公司承诺采取包括但不限于以下方式退出与西藏矿业及其控股子公司的竞争：

（1）促使西藏矿业之外的控股子公司停止生产相竞争的产品、停止经营相竞争的业务；

（2）由西藏矿业优先收购与相竞争的产品或业务有关的资产或本公司在控股子公司拥有的全部股权；

（3）本公司在限定时间内将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。

3、上述每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

4、若违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给西藏矿业及其其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”

（二）关联方承诺

矿业总公司持有西藏盛源矿业集团有限责任公司（以下称“盛源矿业”）40%的股权，为盛源矿业的控股股东。目前，盛源矿业及其控股子公司与西藏矿业均不存在同业竞争。为了维护上市公司及其股东的权益，盛源矿业承诺如下：

“1、本公司将确保自身及控股子公司在今后的生产经营中不开展与西藏矿业及其控股子公司的生产、经营有相同或类似业务的投入，不新设或收购与西藏矿业及其控股子公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构。

2、如果本公司及本公司控制和共同控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与西藏矿业构成竞争的业务，本公司将上述商业机会通知西藏矿业，如在通知所指定的合理期间内西藏矿业作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司放弃该商业机会；如果西藏矿业不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。

如本公司由此获得的商业机会和业务资源在日后构成对西藏矿业及其子公司业务的竞争关系，或因西藏矿业及其控股子公司业务拓展导致其等将来经营的业务出现可能与本公司及控股子公司的业务产生相竞争的情形，本公司承诺采取包括但不限于以下方式退出与西藏矿业及其控股子公司的竞争：

（1）本公司及控股子公司停止经营相竞争的业务；

（2）由西藏矿业优先收购与相竞争业务有关的资产或本公司在控股子公司拥有的全部股权；

（3）本公司在限定时间内将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。

3、上述每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

4、若违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给西藏矿业及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”

二、关于规范关联交易的承诺

为进一步规范矿业总公司与上市公司的关联交易情况，矿业总公司承诺如下：

“（1）本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及西藏矿业发展股份有限公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

（2）本公司与西藏矿业发展股份有限公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司和西藏矿业发展股份有限公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

（3）本公司保证上述承诺在本公司于西藏矿业股份发展有限公司在国内证券交易所上市且本公司作为控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给西藏矿业发展股份有限公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

三、关于股份锁定的承诺

2010年5月5日，矿业总公司与本公司签订了《附条件生效之认购合同》，约定：“本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。认购人认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。”

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司董事会

二○一一年五月十一日

验 资 报 告

XYZH/2010CDA4007-4

西藏矿业发展股份有限公司：

我们接受委托，审验了西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“贵公司”）于2011年4月27日止新增注册资本（股本）实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增股本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本（股本）为人民币275,701,250.00元。根据贵公司2010年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]381号）核准，贵公司本次非公开发行人民币普通股41,615,335股（每股面值1元），申请增加注册资本（股本）人民币41,615,335.00元，分别由西藏自治区矿业发展总公司、天津旺根股权投资管理合伙企业（有限合伙）、周艳、上海力利投资管理合伙企业（有限合伙）、江西新拓投资股份有限公司、鹰潭瑞民投资管理有限合伙企业、昆明盛世景投资中心（有限合伙）、上海科祥股权投资中心(有限合伙)等八名股东以货币资金认购，变更后注册资本为人民币317,316,585.00元。经我们审验，截至2011年4月27日止，贵公司已收到上述发行对象以货币资金缴纳的新增注册资本（股本）41,615,335.00元。

贵公司本次增资前的注册资本（股本）为人民币275,701,250.00元，业经四川君和会计师事务所有限责任公司审验，并于2008年5月22日出具君和验字(2008)第2003号《验资报告》确认。

本验资报告仅供贵公司办理注册资本和股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证，因使用不当造成的后果与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

附件一、西藏矿业发展股份有限公司新增注册资本实收情况明细表

附件二、西藏矿业发展股份有限公司注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表

附件三、验资事项说明

信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国 成都 二○一一年四月二十七日

附件三：

验资事项说明

一、公司基本情况

西藏矿业发展股份有限公司（以下简称西藏矿业）是经西藏自治区人民政府于1997年4月10日以藏政函[1997]23号文批准，由西藏自治区矿业发展总公司（以下简称西藏矿业总公司）为主要发起人，联合西藏藏华工贸有限公司、西藏山南江南矿业有限责任公司（原名：西藏山南地区铬铁矿）、西藏自治区电力公司（原名：山南地区泽当供电局）和四川都江堰海棠铁合金冶炼有限公司（原名：四川成都都江堰海棠电冶厂）五家共同发起，以西藏矿业总公司全资所属的西藏罗布萨铬铁矿为改制主体，以募集方式设立的股份有限公司。西藏矿业业经中国证券监督管理委员会以证监发字[1997]332号文批复，公开向社会发行人民币普通股3,500.00万股（含内部职工股350.00万股），每股面值1.00元，并于1997年7月8日在深圳证券交易所上市交易，股票代码000762。西藏矿业于1997年6月30日在西藏拉萨市注册设立，股本为9,905.00万元。

根据西藏矿业1999年2月3日董事会决议及1999年3月16日临时董事会决议，并经西藏矿业1999年3月17日股东大会决议同意，以截至1998年12月31日止西藏矿业总股本9,905.00万元为基础，按10：4的比例向全体股东以资本公积转增股本，按10：5的比例派送股票股利，西藏矿业注册资本和股本变更为人民币18,819.50万元。

根据西藏矿业1999年5月10日临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监公司字[1999]133号文批准，西藏矿业于2000年度实施配股，共配售人民币普通股1,231.50万股，实施配股后，西藏矿业股本为人民币20,051.00万元。

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，2006年2月10日西藏矿业股权分置改革完成，注册资本和股本变更为人民币25,063.75万元。

根据西藏矿业2008年2月27日召开的第四届董事会第九次会议决议，并经西藏矿业2008年3月27日召开的2007年度股东大会审议通过，以截至2007年12月31日止西藏矿业总股本25,063.75万元为基础，以每10股转增1股比例，向全体股东实施资本公积转增股本2,506.375万股。2008年4月17日此资本公积转增股本实施完毕，西藏矿业注册资本和股本变更为人民币27,570.125万元。

二、新增资本的出资规定

经贵公司2010年10月27日的2010年第三次临时股东大会决议同意，并经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]381号）核准，贵公司非公开发行不超过6,233万股人民币普通股。贵公司本次实际非公开发行41,615,335股，增加注册资本（股本）41,615,335.00元，分别由西藏自治区矿业发展总公司、天津旺根股权投资管理合伙企业（有限合伙）、周艳、上海力利投资管理合伙企业（有限合伙）、江西新拓投资股份有限公司、鹰潭瑞民投资管理有限合伙企业、昆明盛世景投资中心（有限合伙）、上海科祥股权投资中心(有限合伙)等八名股东以货币资金认购。

三、审验结果

贵公司本次非公开发行人民币普通股41,615,335股，发行价格29.18元/股，募集资金总额1,214,335,475.30元。截至2011年4月27日止，贵公司已收到上述申购对象缴纳的新增股本人民币41,615,335.00元，占新增注册资本（股本）的100%。贵公司本次所发行41,615,335股，各股东全部以货币资金认购。

（一）截止2011年4月27日，本次发行的保荐人安信证券股份有限公司已将其承销过程中收到的非公开发行募集资金总额1,214,335,475.30元，扣减承销保荐费后的资金总额1,181,334,081.99元（承销保荐费共计37,001,393.31元，其中4,000,000.00元已在2010年预付，本次扣减金额为剩余的33,001,393.31元），汇入贵公司在中国建设银行拉萨城西支行开立的54001023636059008069资金账户内。

（二）贵公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,214,335,475.30元，扣除本次非公开发行费用40,179,071.05元（其中：承销保荐费37,001,393.31元、会计师、律师服务费等相关发行费用3,177,677.74元），募集资金净额为1,174,156,404.25元，其中新增注册资本（股本）41,615,335.00元，新增资本公积1,132,541,069.25元。

贵公司变更前注册资本（股本）为人民币275,701,250.00元，经本次非公开发行人民币普通股后, 贵公司注册资本（股本）变更为人民币317,316,585.00元。

安信证券股份有限公司

关于西藏矿业发展股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象

合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证监会证监许可[2011]381号文核准，西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“发行人”或“西藏矿业” 或“公司”）于2011年4月21日开始向特定对象非公开发行不超过6,233万股人民币普通股（A股）股票工作。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为西藏矿业非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构及主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，以及发行人2010年第三次临时股东大会通过的非公开发行股票方案，对发行人本次发行股票的发行过程进行了现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查，现出具审核报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次发行的发行价格为29.18元/股，相对于本次发行底价21.89元/股，溢价33.30%，相对于2011年4月20日（发行询价截止日前一日）西藏矿业股票收盘价34.63元/股折价15.74%，相对于2011年4月21日（发行询价截止日）前二十个交易日均价36.98元/股折价21.09%。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为41,615,335股，未超出发行人2010年第三次临时股东大会批准的发行数量上限6,233万股。

（三）发行对象

本次发行对象为8名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限。

（四）募集资金金额

本次募集资金总额为1,214,335,475.30元，未超过募集资金总额上限121,433.55万元。扣除扣除本次非公开发行费用40,179,071.05元（其中：承销保荐费37,001,393.31元、会计师、律师服务费等相关发行费用3,177,677.74元），实际募集资金净额1,174,156,404.25元。本次发行募集资金扣除发行费用后将用于西藏扎布耶盐湖锂资源开发产业化示范项目一期技改工程、西藏日喀则扎布耶锂资源开发二期工程、白银扎布耶锂资源二期开发建设工程及西藏尼木厅宫铜矿采矿扩建及5,000 吨电解铜建设项目，项目投资总额144,464.99万元。实际募集资金低于发行人拟投入项目所需的资金总额，不足部分将由发行人自筹资金解决。

经本保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人2010年第三次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

发行人于2010年5月6日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次募集资金使用可行性分析的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票事宜的议案》、《关于公司与西藏自治区矿业发展总公司签订非公开发行股票附条件生效的股份认购合同的议案》。

发行人于2010年10月11日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司调整本次非公开发行募集资金金额的议案》，对募集资金总额和发行数量等进行了调整。

西藏国资委于2010年10月19日以藏国资发（2010）282号《关于同意西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票方案的批复》，同意发行人本次非公开发行方案。

发行人于2010年10月27日召开的2010年度第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行A 股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于本次募集资金使用可行性分析的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与西藏自治区矿业发展总公司签订非公开行股票附条件生效的股份认购合同的议案》和《关于建立募集资金专项存储账户的议案》。

发行人于2011年1月27日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金总额及项目具体安排》的议案。

公司本次非公开发行申请于2010年11月2日由中国证监会受理，于2011年2月23日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2011年3月17日，公司收到中国证监会核发的《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]381号），核准公司非公开发行新股不超过6,233万股新股。

经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。

三、本次非公开发行股票的询价过程

（一）发出认购邀请书的情况

发行人在收到中国证监会“证监许可[2011]381号”文件后，根据发行方案，发行人和保荐机构（主承销商）于2011年4月18日向本次发行方案中拟定的103家及发行方案上报后提交认购意向的3名合计106家机构和个人投资者发送《认购邀请书》。截至2011年4月20日（即接受报价前一工作日），共计106名机构和个人投资者确认收到了《认购邀请书》，其中包括：证券投资基金管理公司20家（其中1家同时为公司前20名股东），证券公司10家，保险机构5家，本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者63家/名，以及截至2011年3月31日收市后西藏矿业的前20家/名股东中的10名股东（不含西藏矿业控股股东西藏自治区矿业发展总公司及其关联方西藏藏华工贸有限公司；根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册和联系方式，西藏矿业前20家/名股东中8家无法联系）。

经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定以及发行人2010年第三次临时股东大会通过的本次发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）询价对象认购情况

截至2011年4月21日12:00时，共有15家认购对象反馈了《申购报价单》及完整的附件清单。其余91家投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。

根据《认购邀请书》的约定，14家《申购报价单》有效，其中1家证券投资基金管理公司、1家保险机构投资者、9家其他机构投资者、3名个人投资者，保荐机构与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。截至2011年4月21日中午12时，本次非公开发行股票机构及个人投资者缴纳的申购保证金（基金公司除外）共计13,000万元，其中：获配售的申购保证金7,000万元，未获配售的申购保证金6,000万元。

申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）：

序号	名称	每档报价	每档数量	是否交纳保证金	是否为有效 申购报价单
		元/股	万股
1	天津旺根股权投资管理合伙企业（有限合伙）	34.60	570	是	是
		30.90	640
		27.70	710
2	周艳	31.99	450	是	是
		30.99	520
		27.99	650
3	上海力利投资管理合伙企业（有限合伙）	31.49	450	是	是
		28.29	550
		26.69	700
4	江西新拓投资股份有限公司	30.99	610	是	是
		29.99	630
		27.99	680
5	盈富天津股权投资管理合伙企业（有限合伙）	30.99	610	否	否
		29.99	630
		27.99	680
6	鹰潭瑞民投资管理有限合伙企业	30.89	480	是	是
		28.89	510
		26.89	550
7	昆明盛世景投资中心（有限合伙）	29.59	450	是	是
8	上海科祥股权投资中心（有限合伙）	29.18	450	是	是
9	唐汉强	28.79	580	是	是
10	上海洪鑫源实业有限公司	28.49	500	是	是
11	太平人寿保险有限公司	26.29	500	是	是
12	兴业全球基金管理有限公司	26.19	450	否	是
13	陈学东	25.29	450	是	是
14	中节能新材料投资有限公司	24.89	1000	是	是
		22.89	1100	是	是
		21.99	1200	是	是
15	江苏瑞华投资发展有限公司	23.19	500	是	是

注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金管理公司免缴申购保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳申购保证金1,000万元。

经核查，本保荐机构认为，除盈富天津股权投资管理合伙企业（有限合伙）外，其他参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

（三）定价和配售过程

发行人和保荐机构根据簿记建档等情况，依次按认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定发行对象。

1、如果本次非公开发行的有效认购量等于或小于本次最大发行股票数量，且有效认购家数不超过10家，有效认购量将全部获得配售，发行价格为有效认购量的最低认购价格；

2、如果本次非公开发行的有效认购量大于本次最大发行股票数量，有效认购量将：

（1）按认购价格由高到低进行排序累计；

（2）相同认购价格的按照认购数量由高到低进行排序累计；

（3）认购价格、认购数量均相同的，将按照收到《申购报价单》传真时间由先到后进行排序累计。

当累计有效认购量等于或首次超过本次最大发行股票数量时，上述累计有效认购量的最低认购价格即为本次发行价格。高于本次发行价格的有效认购量将全部获得配售；与本次发行价格相同的有效认购量则按上述排序顺序配售，直至达到本次最大发行股票数量。

3、对发行结果进行调整的方法

（1）当申购不足时，发行应遵循以下原则：

a、不改变竞价程序形成的价格；

b、按照上述优先原则的顺序优先满足已申购者的追加购买需求，仍不足时引入其他投资者。

（2）当部分获配者放弃认购时，发行人和保荐机构将按照如下原则进行发行配售：

a、首先以原确定的价格，按前述优先原则的顺序优先满足获配者的追加购买需求；如仍不足则按前述优先原则的顺序考虑其他已有效申购者的追加购买需求；如所有原申购者均放弃增加认购量，将引入其他投资者。

b、按前款方法仍然认购不足时，将采取降低发行价格，按照前述优先原则的顺序依次递补。

4、发行人和保荐机构将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和保荐机构协商解决。

保荐机构与发行人根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和锁定期安排、应缴纳的款项等。

根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格（29.18元/股）和各发行对象的配售数量，报价在29.18元以上的天津旺根股权投资管理合伙企业（有限合伙）等7家机构/自然人均获配。由于募集资金总额上限为121,433.55万元，所以将上海科祥股权投资中心（有限合伙）拟认购的450万股调配为2,553,582股，上海科祥股权投资中心（有限合伙）对此出具了无异议函。其余6家机构/自然人均全额获配。另外，控股股东西藏自治区矿业发展总公司根据承诺以询价确定的价格认购不低于本次发行17.69%的股份。

具体如下所示：

序号	特定投资者名称	获配股数（股）	认购金额（元）
1	天津旺根股权投资管理合伙企业（有限合伙）	6,400,000	186,752,000.00
2	周艳	5,200,000	151,736,000.00
3	上海力利投资管理合伙企业（有限合伙）	4,500,000	131,310,000.00
4	江西新拓投资股份有限公司	6,300,000	183,834,000.00
5	鹰潭瑞民投资管理有限合伙企业	4,800,000	140,064,000.00
6	昆明盛世景投资中心（有限合伙）	4,500,000	131,310,000.00
7	上海科祥股权投资中心（有限合伙）	2,553,582	74,513,522.76
8	西藏自治区矿业发展总公司	7,361,753	214,815,952.54
	合计	41,615,335	1,214,335,475.30

经核查，本保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。

（四）缴款与验资

发行人于2011年4月22日向上述8家获得配售股份的投资者发出了《西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该8家投资者按规定于2011年4月26日12:00前将认购资金划至保荐机构指定的收款帐户。

信永中和会计师事务所有限责任公司于2011年4月26日出具了XYZH/2010CDA4007-3号《验证报告》。经审验，截至2011年4月26日，安信证券股份有限公司收到申购资金情况如下：本次有效认购的对象为8家，有效认购资金总额为1,214,335,475.30元人民币。

2011年4月27日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。

2010年4月27日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了XYZH/2010CDA4007-4号《验资报告》，根据该报告，截至2011年4月27日，发行人本次发行募集资金总额1,214,335,475.30元，扣除扣除本次非公开发行费用40,179,071.05元（其中：承销保荐费37,001,393.31元、会计师、律师服务费等相关发行费用3,177,677.74元），实际募集资金净额1,174,156,404.25元。其中：股本人民币41,615,335元，资本公积人民币1,132,541,069.25元。

经核查，本保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

四、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经本保荐机构核查，本保荐机构认为：

（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的发行程序。

（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2010年第三次临时股东大会决议的规定。

（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

保荐代表人签名：

周宏科 何邢

法定代表人签名：牛冠兴

保荐机构公章：

安信证券股份有限公司

2011年 5 月 11 日

北京市金开律师事务所

关于西藏矿业发展股份有限公司

2010年度非公开发行A股股票之

发行过程和发行对象合规性的

法律意见书

致：西藏矿业发展股份有限公司

北京市金开律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人2010年度非公开发行A股股票并上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并指派张文、朱凡律师（以下简称“本所律师”）就发行人本次发行有关事项进行核查，出具法律意见。

本所律师谨根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，出具本法律意见书。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师依据国家有关法律、法规的规定，对发行人本次发行的发行过程进行了见证，并对与本次发行以及本次发行认购对象的文件资料进行了审查判断，现就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性等事宜发表如下法律意见：

一、 本次发行的批准和授权

（一） 发行人有关本次发行已取得的内部批准

发行人2010年度非公开发行A股股票的方案，以及与本次非公开发行有关的议案均已经公司2010年5月6日第五届董事会第八次会议、2010年10月11日第五届董事会第十二次会议、2011年1月27日第五届董事会第十五次会议以及2010年10月27日2010年第三次临时股东大会依《公司章程》规定的程序批准。

公司2010年第三次临时股东大会已授权公司董事会办理本次非公开发行的有关具体事宜。

（二） 发行人本次发行已取得相关国有资产管理部门的审批

2010年10月19日，西藏自治区国资委出具藏国资发【2010】282号《关于同意西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票方案的批复》，原则同意西藏矿业的非公开发行股票方案，同意西藏矿业控股股东矿业总公司以现金方式参与非公开发行，要求矿业总公司认购数量不低于发行数量的17.69%，保持对西藏矿业持股比例17.69%。

（三） 发行人本次发行已取得中国证监会的核准

中国证监会于2011年3月17日作出《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]381号），核准公司非公开发行不超过6,233万股新股。

综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所要求的发行人内部批准与授权及国有资产管理部门和中国证监会等监管部门的核准，该等批准与授权合法、合规、真实、有效。

二、 发行人发行股票的主体资格

（一） 发行人是依法设立且其所发行的股票已依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。发行人现持西藏自治区工商行政管理局核发的注册号为5400001000707的《企业法人营业执照》，并已通过2009年度年检，可继续在经核准登记的经营范围内从事生产经营活动。

（二） 发行人为合法成立的股份有限公司，目前依法有效存续，自设立以来不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要发行人终止的情形。

综上，本所律师认为，发行人是经有权部门批准，并在工商行政管理部门核准登记依法成立的股份有限公司，其公开发行的股票已在证券交易所上市。发行人有效存续，具有本次发行的主体资格。

三、 本次发行的具体方案

根据发行人董事会、股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行A股股票的议案》，发行人本次非公开发行的具体方案如下：

（一）发行股票类型和面值

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）发行数量

本次非公开发行的股票数量为不超过6,233万股（含6,233万股）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权除息事项，发行数量将进行相应调整。

（三）发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的对象为包括矿业总公司在内的不超过十家符合相关规定条件的特定对象，其中，公司的第一大股东矿业总公司认购的股票数量不低于本次非公开发行的股票数量的17.69%。公司将在取得发行核准文件后，按照《实施细则》的规定确定具体发行对象。

（四）锁定期

自本次非公开发行结束之日起，投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，向公司第一大股东矿业总公司发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（五）定价基准日

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日（2010 年5月7日）。

（六）发行价格及定价原则

本次非公开发行A股股票的价格不低于本次董事会决议公告前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于21.89元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量、发行底价进行相应调整。具体发行价格将在本次发行取得中国证监会核准批文后，由董事会根据股东大会的授权、发行对象竞价情况和募集资金需求，按照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。

（七）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6 个月内择机发行。

（八）上市地点

本次非公开发行的A股股票锁定期满后将在深圳证券交易所上市交易。

（九）募集资金用途

本次发行募集资金总额121,433.55万元，将用于以下项目：

项目类型	序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金投资额（万元）
锂矿项目	1	扎布耶一期技改工程	11,820.65	8,587.95
	2	扎布耶盐湖二期工程	48,910.45	33,910.45
	3	白银扎布耶二期工程	33,982.60	31,183.10
铜矿项目	4	尼木铜矿项目	49,751.29	47,752.05
合计			144,464.99	121,433.55

若本次非公开发行股票实际募集资金少于拟投资项目的预计建设投资需要金额，不足部分由公司自筹解决。

（十）本次发行前滚存未分配利润的分配方案

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（十一）本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票议案自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行方案符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定。

四、本次发行的发行过程

根据发行人与安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）签署的《承销协议》，安信证券担任发行人本次非公开发行的主承销商。

（一） 询价与申报价格

经本所律师核查，在取得核准批文后，发行人与本次发行的保荐人、主承销商安信证券共同确定了本次发行《认购邀请书》的发送对象名单。根据发行人与主承销商安信证券提供的材料，2011年4月18日，发行人与保荐人通过传真、电子邮件等方式向符合规定的106名投资者发出了《认购邀请书》（含附件《申购报价单》）。其中包括：证券投资基金管理公司20家（其中1家为前20名股东），证券公司10家，保险机构5家，其他投资者63名（其中1家为5家保险公司之一），以及截至2011年3月31日收市后西藏矿业的前20名股东（不含西藏矿业控股股东矿业总公司及其关联方西藏藏华工贸有限公司）中的10名股东（根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册和联系方式，西藏矿业前20家/名股东中，8家/名股东无法联系），符合《实施细则》第二十四条的规定。

经本所律师核查，发行人与安信证券向上述发送对象发出的本次发行的《认购邀请书》及其《申购报价单》均参照《实施细则》规定的范本制作，规定了选择发行对象、确定发行价格、分配认购数量等事项的操作规则，发送时由发行人加盖公章，由两名保荐代表人周宏科、何邢签署。符合《实施细则》第二十五条的规定。

根据《认购邀请书》，投资者（除基金管理公司外）需在申购报价截止时间即2011年4月21日12：00 前将认购保证金1000万元整（10,000,000.00元）足额汇至主承销商指定的账户。截至2011年4月21日12：00 前，发行人及安信证券共收到15家询价对象提交的《申购报价单》，申购具体情况如下：

（下转B31版）