第一届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2011-037
北京启明星辰信息技术股份有限公司
第一届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大资产重组事宜，公司股票于2010 年12月29 日开市起停牌。公司于2011年5月12日发出本公告，公司股票自2011年5月12日开市起复牌交易。
2. 公司拟向齐舰、刘科全发行股份及现金购买其持有的北京网御星云信息技术有限公司（以下简称“网御星云”）100%股权。
3. 截至本决议公告日，本次重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工作尚未完成。本公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，一并提交公司股东大会审议。本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
4. 为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于2011 年 5月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案》。
北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“启明星辰”）第一届董事会第十八次会议于2011年5月10日以现场方式召开，会议通知及会议资料已于2011年4月26日向全体董事以书面和电子邮件方式发送。本次董事会应出席会议董事11名，实际出席会议董事11名，实际参加表决董事11名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长王佳主持，经与会董事审议，会议通过了如下议案：
一、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股份及现金购买资产相关法律法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组和非公开发行股份购买资产的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为，公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产的条件。
本议案还需提交公司股东大会审议。
二、会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行股份及现金购买资产的议案》
1、本次公司非公开发行股份及现金购买标的资产（以下简称“本次重大资产重组”）的具体方案由以下两部分组成：
（1）公司拟向齐舰发行公司股份不超过260.1万股购买齐舰合计持有的目标公司36.36%股权；公司向刘科全发行公司股份不超过249.9万股购买刘科全合计持有的目标公司34.94%股权。（以下统称“标的资产一”）；
（2）公司拟向齐舰支付不超过4845万元资金购买齐舰所持目标公司14.64%股权；公司拟向刘科全支付不超过4655万元资金购买刘科全所持目标公司14.06%股权。支付时间各方另行协商确定。（以下统称“标的资产二”）。
上述发行股份购买资产和以现金购买资产互为生效条件，同步实施，任何一项内容未获得股东大会、有关政府主管部门或监管机构批准，则其他项不予实施。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00 元。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行方式
本次发行采取向特定对象齐舰、刘科全非公开发行的方式。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为齐舰、刘科全，所发行股份由齐舰、刘科全以标的资产一为对价全额认购。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为启明星辰董事会通过《北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案》相关决议公告之日。
启明星辰本次发行A 股的发行价格为人民币46.26元/股（即2010年12月1日至2010年12月28日期间启明星辰股票交易均价）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
6、发行数量
根据预估值计算约为510万股，待评估结果正式出具后，各方将签署补充协议，以确定发行股份的最终数量。相关拟购买资产价值与发行股份价值之间的尾数差额，将由差额方于股票发行当日，以现金向另一方支付。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
深圳证券交易所。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
8、本次发行股份锁定期
在本次交易过程中取得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让；且在目标公司2013年度专项审核报告出具后10个工作日，交易对方齐舰、刘科全在各承诺年度内所持有的特殊限售股份不进行转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
9、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在评估基准日至标的资产交割日期间产生的盈利由启明星辰享有，该等期间产生的亏损由交易对方齐舰、刘科全承担。期间损益数额由有证券业务资质的审计机构审计确认，并应在审计机构对目标公司2011年度亏损数额及期间亏损金额审计确认后30个工作日内以现金方式进行补偿。鉴于行业特点，目标公司全年收益呈前低后高态势，故如果目标公司2011年度未亏损，则交易对方齐舰、刘科全无需承担期间亏损，而需按其与启明星辰签署的《关于发行股份及现金购买资产的补偿协议》的规定承担补偿义务。若本次交易未能如期在2011年度实施完毕，则上述过渡期损益期间将随之相应顺延，以交易实施完毕年度的盈亏情况确定过渡期损益安排。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
10、标的资产滚存未分配利润的安排
目标公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由启明星辰承继。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
11、启明星辰滚存未分配利润安排
启明星辰本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
12、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次非公开发行股票购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定做出如下判断：
（1）公司本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（2）公司本次购买的标的资产为齐舰、刘科全合法持有的网御星云100%的股权，网御星云不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
（3）本次交易完成后，网御星云将成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、软件著作权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）网御星云主要企业级的信息安全产品、服务和解决方案等业务，在安全网关方面的研发能力和技术上、在政府、军队等重点行业具有较强的竞争优势，本次交易完成后，网御星云的业务、资产将全部注入本公司，将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争。
四、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
董事会认为，本次重大资产重组的交易对方齐舰、刘科全在本次重大资产重组前与本公司无任何关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
五、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司保证本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
六、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案>的议案》
董事会同意了《北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案》，重组预案具体内容刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
七、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于重大资产重组信息披露前股票价格未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》
董事会认为，公司股票自2010年12月29日开市前停牌，于2011年1月5日披露筹划重大资产重组事宜，该信息公布前20个交易日（2010年12月1日至2010年12月28日之间）内中小板指数累计上涨幅度为-6.80 %，公司所处的电子信息行业指数累计上涨幅度为-6.54%，公司股票价格同期累计上涨幅度为-11.56 %。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在筹划重大资产重组事宜公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
八、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与齐舰、刘科全签订附生效条件的<购买资产框架协议>和<关于发行股份及现金购买资产的补偿协议>的议案》
董事会同意公司签署《购买资产框架协议》和《关于发行股份及现金购买资产的补偿协议》。
本议案尚需本公司股东大会审议，获得与会股东所持表决权的三分之二以上表决权通过。
九、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及现金购买资产相关事宜的议案》
公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜；
3、授权董事会修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份和现金购买资产有关的一切协议和文件，授权董事长王佳女士签署上述有关协议和文件；
4、应审批部门的要求对本次发行股份购买资产方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；
5、如有关监管部门对本次向特定对象发行股份购买资产有新的规定和要求，根据新规定对本次发行股份购买资产的方案进行调整；
6、在本次发行股份购买资产完成后，办理非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
7、在本次发行完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；
9、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
董事会同意公司聘请北京中同华资产评估有限公司为资产评估机构、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京市金诚同达律师事务所为法律顾问、太平洋证券股份有限公司为独立财务顾问，为本次公司重大资产重组事宜提供相关服务。
十一、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于适时召开股东大会的议案》
鉴于本次重大资产重组涉及的审计、审核及评估工作尚在进行中，董事会同意在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，审议本次重大资产重组的其他相关事项，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。股东大会通知另行公告。
特此公告。
北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会
2011年5月10日
关于与北京启明星辰信息技术股份有限公司
进行非公开发行股份并现金购买资产交易的
承 诺 函
本次交易对方刘科全先生特此承诺并保证，在本《关于与北京启明星辰信息技术股份有限公司进行非公开发行股份及现金购买资产交易的承诺函》签署时、本人与北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“启明星辰”）签署《购买资产框架协议》（下称“框架协议”）时，及办理股权交割时：
1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与启明星辰签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的。
3、本人合法持有北京网御星云信息技术有限公司（下称“网御星云”）的股权，该股权不存在信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至启明星辰名下。
4、本人同意网御星云其他股东将其所持网御星云股权转让给启明星辰，本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
5、在本人与启明星辰签署的框架协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持网御星云的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证网御星云正常、有序、合法经营，保证网御星云不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证网御星云不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人须经启明星辰书面同意后方可实施。
6、本人保证网御星云或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让网御星云股权的限制性条款。
7、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让网御星云股权的诉讼、仲裁或纠纷。
8、网御星云章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持网御星云股权的限制性条款。
9、本人已向启明星辰及其聘请的相关中介机构充分披露了网御星云及本人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人作为本次启明星辰发行股份购买资产的交易对方，就本人为本次发行股份购买资产事宜所提供信息做出如下承诺：“本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
10、本人与启明星辰及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。
11、除非事先得到启明星辰的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向启明星辰转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
另，本人承诺并保证，本次启明星辰发行股份和现金购买资产方案实施前后，启明星辰不存在为本人提供担保的情形，也不存在除支付现金收购对价外被本人占用资金的情形。
特此承诺。
承诺人：刘科全
2011年5月10日
关于与北京启明星辰信息技术股份有限公司
进行非公开发行股份并现金购买资产交易的
承 诺 函
本次交易对方齐舰先生特此承诺并保证，在本《关于与北京启明星辰信息技术股份有限公司进行非公开发行股份及现金购买资产交易的承诺函》签署时、本人与北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“启明星辰”）签署《购买资产框架协议》（下称“框架协议”）时，及办理股权交割时：
1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与启明星辰签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的。
3、本人合法持有北京网御星云信息技术有限公司（下称“网御星云”）的股权，该股权不存在信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至启明星辰名下。
4、本人同意网御星云其他股东将其所持网御星云股权转让给启明星辰，本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
5、在本人与启明星辰签署的框架协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持网御星云的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证网御星云正常、有序、合法经营，保证网御星云不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证网御星云不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人须经启明星辰书面同意后方可实施。
6、本人保证网御星云或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让网御星云股权的限制性条款。
7、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让网御星云股权的诉讼、仲裁或纠纷。
8、网御星云章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持网御星云股权的限制性条款。
9、本人已向启明星辰及其聘请的相关中介机构充分披露了网御星云及本人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人作为本次启明星辰发行股份购买资产的交易对方，就本人为本次发行股份购买资产事宜所提供信息做出如下承诺：“本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
10、本人与启明星辰及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。
11、除非事先得到启明星辰的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向启明星辰转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
另，本人承诺并保证,本次启明星辰发行股份和现金购买资产方案实施前后，启明星辰不存在为本人提供担保的情形，也不存在除支付现金收购对价外被本人占用资金的情形。
特此承诺。
承诺人： 齐舰
2011年5月10日