⊙记者 赵晓琳 ○编辑 裘海亮

  停牌近半年，启明星辰今日披露了重大资产重组预案：公司拟以46.26元/股的价格向自然人齐舰、刘科全发行510万股股份并同时以现金对价9500万元两种方式。受让两人持有的北京网御星云信息技术有限公司100%股权。

  根据公告，该资产重组具体方案分为两部分，其一，启明星辰向齐舰发行不超过260.1万股购买其持有的网御星云36.36%股权，向刘科全发行不超过249.9万股购买其持有的网御星云34.94%股权；其二，公司向齐舰支付不超过4845万元资金购买其所持14.64%股权，向刘科全支付不超过4655万元资金购买其14.06%股权。据协议，发行股份和现金支付两种购买资产方式互为生效条件，同步实施。

  同时，网御星云原股东承诺，本次交易完成后，网御星云2011年、2012年、2013年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润，分别不低于2510万元、 2950万元、3420万元。若不能如期实现承诺利润数，则原股东按获得现金对价和股票对价的比例，用现金和股份补偿该差额。启明星辰2010年净利润5994.96万元，本次收购可使公司盈利增长40%以上。

  据悉，网御星云自成立以来一直专注于信息安全领域，主要从事信息安全产品的研发、生产、销售和服务,产品在政府、军队、军工、能源、交通和大中型企业等领域得到广泛运用；同时提供信息安全专业服务,是国内信息安全市场的主流厂商之一。

  启明星辰表示，公司与网御星云双方在核心技术和主要产品、目标市场和重点客户方面均高度互补，实现全控后将进一步丰富公司产品线布局，全面加强在以防火墙为主的国内网关市场的竞争能力。

  值得注意的是，北京中同华资产评估有限公司以2010年12月31日为基准日采用收益法对网御星云100%股权的预估值为3.31亿元，增值率为484.83%。而2010年10月31日北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法评估的联想网御（网御星云前身）市场价值为3236.05万元。