股票简称：华域汽车 股票代码：600741
华域汽车系统股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：华域汽车系统股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 华域汽车
股票代码： 600741
收购人： 上海汽车集团股份有限公司
住所： 中国上海市浦东张江高科技园区松涛路563号A幢5层509室
通讯地址：中国上海市静安区威海路489号
签署日期：二〇一一年五月十一日
声明
1、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；
2、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的华域汽车系统股份有限公司的股份；
截止本报告书摘要签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制华域汽车系统股份有限公司的股份；
3、收购人本次收购华域汽车系统股份有限公司的股份已经取得收购人第四届董事会第二十六次和第二十九次会议的批准；
4、收购人本次取得华域汽车系统股份有限公司的股份尚需获得收购人股东大会批准、上海市国资委核准上海汽车重组、中国证监会对包含本次收购的上海汽车重组事项的核准及对上汽集团、工业有限和收购人因实施上海汽车重组所触发的相关要约收购义务的豁免。收购人拟在近期召开股东大会审议上述事项，上汽集团、工业有限和收购人拟向中国证券监督管理委员会申请豁免因实施上海汽车重组所触发的相关要约收购义务。
5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
释义
除非上下文义另有所指，本报告书摘要中下列用语具有如下含义：
■
本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 收购人介绍
一、 收购人基本情况
■
二、 控股股东及实际控制人
（一） 控股股东及实际控制人基本情况
1、 控股股东的基本情况
收购人控股股东为上汽集团。上汽集团基本情况如下：
■
2、 实际控制人的基本情况
收购人的实际控制人为上海市国资委。上海市国资委履行对上汽集团的出资人职责。
（二） 与控股股东及实际控制人的股权关系
于本报告书摘要签署之日，收购人与控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：
■
根据《重组协议》，上海汽车重组完成后，收购人控股股东持有和控制收购人的股份比例将增加至77.28%。上海汽车重组完成后，收购人的股权关系如下图所示：
■
三、 主要业务及财务状况简要说明
（一） 主要业务
收购人的经营范为汽车、摩托车、拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本公司自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外），汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。
收购人是目前国内销量最大的汽车制造商、领先的乘用车制造商和最大的微型车制造商。2010年，收购人实现整车销售358.3万辆，同比增长31.48%。
（二） 简要财务状况
收购人2008-2010年的主要财务数据如下表所列：
■
四、 最近五年处罚、诉讼和仲裁情况
收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、 收购人的董事、监事和高级管理人员
截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员的相关情况如下表所示：
■
以上人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、 收购人及其控股股东、实际控制人在境内外上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的简要情况和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人及控股股东在境内外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下表所列：
■
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东在境内外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下表所列：
■
第二节 本次收购的决定及收购目的
一、 收购目的
本次收购是上海汽车重组不可分割的组成部分，收购人通过上海汽车重组购买的主要是与收购人汽车主业发展紧密相关的资产，并将通过上海汽车重组获得与该等资产相关的业务。
本次收购的目的是充分发挥收购人在整车开发领域和华域汽车在零部件开发领域的协同效应，提高整车与零部件开发的同步性，提高零部件业务对整车生产的响应速度，有利于提高收购人自主品牌研发的速度和效率，快速提升自主品牌的竞争能力，为上海汽车实现规模经济、提高质量保障能力、加快新产品开发提供良好的契机，使收购人获得汽车产业链整体竞争优势，从而进一步提升收购人的核心竞争能力和国际经营能力。同时，借助收购人的整车业务平台，通过同步开发，有利于华域汽车开发水平的快速提升，为其“零级化”（与整车厂商同步开发）、“中性化”（全面配套整车厂商）、国际化”（积极拓展海外市场），拓展业外市场，进军国际市场，做大规模创造条件。
本次收购完成后，华域汽车将成为收购人的子公司，因此，本次交易将减少收购人与上汽集团之间的关联交易规模与数量。
二、 做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一） 已经取得的授权和批准
截至本报告书摘要签署日，本次收购已获得如下授权和批准：
2011年3月23日，上海市国资委做出《关于同意上海汽车工业（集团）总公司通过认购上海汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票实现整体改制上市的可行性研究报告的批复》（沪国资委产权[2011]114号），原则同意上海汽车重组。
2011年3月28日，上汽集团第二届董事会第八次会议审议通过上海汽车重组事项，同意向收购人转让标的股份。
2011年3月28日，工业有限做出股东决定，同意上海汽车重组事项。
2011年4月1日和2011年5月11日，收购人分别召开第四届董事会第二十六次会议和第二十九次会议审议通过上海汽车重组事项，同意收购人向上汽集团购买标的股份。
2011年5月3日，国务院国资委做出《关于华域汽车系统股份有限公司和招商银行股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[2011]335号），同意上汽集团将持有的标的股份以及工业有限持有的招商银行股份转让予收购人。
（二） 尚需取得的授权和批准
根据《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》以及《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等法律、行政法规和其他规范性文件的规定，本次收购尚需取得下列批准：
1、 收购人股东大会的批准；
2、 上海市国资委批准上海汽车重组；
3、 中国证监会核准上海汽车重组；
4、 中国证监会豁免上汽集团和工业有限因为上海汽车重组认购收购人向上汽集团和工业有限非公开发行的股份而触发的对收购人的要约收购义务；
5、 中国证监会豁免收购人因实施本次收购而触发的对华域汽车的要约收购义务。
第三节 收购方式
一、 本次收购前后收购人控制上市公司股份情况
本次收购前，收购人未持有华域汽车股份；本次收购后，收购人将持有华域汽车1,552,448,271股股份，占华域汽车股份总数的60.10%。如有除权股份的，上汽集团将一并向收购人转让除权股份，收购人持有的华域汽车的股份将会因此而增加。
本次收购前后，标的股份的持股情况如下图所示：
■
注：本次收购后，收购人持有华域汽车的持股比例数据假设无除权股份。
二、 标的股份转让的有关情况
（一） 《重组协议》的基本情况
2011年4月1日和2011年5月11日，收购人与上汽集团和工业有限签署了《重组协议》。《重组协议》主要内容如下：
1、 交易主体
转让方：上汽集团
受让方：上海汽车
2、 交易价格及定价依据
根据《暂行办法》，标的股份的每股转让价格按照协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%确定，标的股份的转让总价格按照每股转让价格×1,552,448,271股确定，为15,493,433,744.58元。如标的股份中包含因增发新股、配股产生的除权股份的，收购人另行补偿上汽集团认购该等除权股份的成本。
如协议签署日后，华域汽车发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为的，不对标的股份的每股转让价格作相应调整。
3、 本次收购的对价和支付方式
（1） 根据《重组协议》，标的股份的转让对价为收购人向上汽集团非公开发行的股份。
（2） 根据《重组管理办法》，《重组协议》以非公开发行的股份价格不低于定价基准日前20个交易日收购人股票交易的均价为定价依据，确定发行价格为16.53元/股。如定价基准日至非公开发行的股份发行之日的期间，收购人发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，将对发行价格作相应调整，具体调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：■
送股或转增股本：■
增发新股或配股：■
三项同时进行：■
（3） 根据《重组协议》，上汽集团以标的股份认购收购人非公开发行的股份总股数按标的股份的转让价格除以非公开发行股份的发行价格的方式确定。
（4） 上汽集团和工业有限以标的股份认购的收购人非公开发行的股份，自收购人非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会和上证所的规定执行。
（5） 非公开发行完成后，收购人于非公开发行前滚存的未分配利润将由收购人全体股东按其持股比例共同享有。
4、 标的股份的交割
在不影响各方于《重组协议》规定的保证的前提下，上汽集团和收购人应尽一切努力于《重组协议》生效日后12个月内完成标的股份的交割。
5、 协议的生效条件
《重组协议》以下述条件为生效前提条件：
（1） 收购人董事会和股东大会决议审议通过上海汽车重组；
（2） 上汽集团董事会决议审议通过上海汽车重组、工业有限做出股东决定通过上海汽车重组；
（3） 国务院国资委批准上汽集团和工业有限分别向收购人转让标的股份和招商银行股份；
（4） 上海市国资委批准上海汽车重组；
（5） 中国证监会核准上海汽车重组；
（6） 中国证监会豁免上汽集团和工业有限因为上海汽车重组认购收购人向上汽集团和工业有限非公开发行的股份而触发的对收购人的要约收购义务；
（7） 中国证监会豁免收购人因实施本次收购而触发的对华域汽车的要约收购义务。
上述条件全部满足之日为《重组协议》生效之日。
（二） 标的股份是否存在被限制转让的情况
除上汽集团对标的股份中的1,110,637,737股股份已承诺在2012年3月27日前不上市交易或转让外，标的股份上不存在质押、冻结等权利限制情况。然而，根据《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条有关限制股份转让的适用意见—证券期货法律适用意见第4号》的规定，上汽集团向收购人转让其持有的华域汽车1,110,637,737股有限售期的股份不受该限售期的限制。
因此，标的股份不存在被限制转让予收购人的情况。
三、 收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况
本次收购前，收购人未持有华域汽车的股份。
第四节 本次收购的资金来源
一、 本次收购的对价
根据《重组协议》，标的股份的作价按《重组协议》签署前30个交易日标的股份每日加权平均价格算术平均值的90%确定，即每股9.98元，总价款为15,493,433,744.58元。
收购人将以根据《重组协议》的约定向上汽集团非公开发行的股份支付本次收购的对价。收购人非公开发行的股份的发行价格为16.53元/股，按不低于定价基准日前20个交易日收购人股票均价确定。由于收购人将以在《重组协议》项下上汽集团和工业有限转让予收购人的包括标的股份在内的全部资产的价格作为发行股份数量的依据，因此不就标的股份单独确定发行股份数量；根据《重组协议》的约定，收购人为本次收购而向上汽集团发行的股份数量折合为937,291,818股。
综上，本次收购不存在资金来源问题，不存在利用银行等金融机构的借款或关联方资金的情形。
二、 本次收购的支付方式
根据《重组协议》的约定，收购人将在《重组协议》生效后12个月内为本次收购向上汽集团非公开发行股份。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
收购人：上海汽车集团股份有限公司
法定代表人: 胡茂元
二〇一一年五月十一日
| 本公司、收购人、 上海汽车 | 指 | 上海汽车集团股份有限公司，由原上海汽车股份有限公司更名而来。根据上海汽车股份有限公司2007年9月17日召开的2007年第三次临时股东大会决议，上海汽车股份有限公司更名为上海汽车集团股份有限公司，并于2007年9月28日获得更名后的企业法人营业执照 |
| 上汽集团 | 指 | 上海汽车工业（集团）总公司 |
| 华域汽车 | 指 | 华域汽车系统股份有限公司（600741.SH） |
| 工业有限 | 指 | 上海汽车工业有限公司，上汽集团全资子公司 |
| 东华实业 | 指 | 东华汽车实业有限公司，由上汽集团控制的子公司，是收购人通过上海汽车重组取得控制权的公司 |
| 上海大众 | 指 | 上海大众汽车有限公司，收购人的合营企业 |
| 上海通用 | 指 | 上海通用汽车有限公司，收购人的控股子公司 |
| 标的股份 | 指 | 上汽集团所持华域汽车全部股份，包括上汽集团目前所持华域汽车1,552,448,271股股份（占华域汽车总股本的60.10%），以及除权股份 |
| 除权股份 | 指 | 上汽集团因协议签署日后华域汽车实施的送股、转增股本、增发新股或配股等除权事项而增持的华域汽车的股份 |
| 招商银行股份 | 指 | 工业有限根据《重组协议》拟向收购人转让的所持招商银行全部股份，包括工业有限目前所持招商银行368,079,979股股份，以及协议签署日至该等股份交割完成日期间，招商银行发生送股、转增股本、增发新股或配股等除权行为导致工业有限新增持有的招商银行的股份 |
| 《重组协议》 | 指 | 本公司与上汽集团和工业有限分别于2011年4月1日和2011年5月11日签订的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 本次收购 | 指 | 本公司根据《重组协议》向上汽集团购买标的股份 |
| 上海汽车重组 | 指 | 根据《重组协议》的约定，上海汽车向上汽集团和工业有限非公开发行合计1,761,570,287股A股股份，购买其持有的从事独立供应零部件业务、汽车服务贸易业务、新能源汽车等业务的20家下属子公司股权和土地使用权、商标权、专利权（申请）和相关知识产权、房屋和建筑物等固定资产及其他相关资产和负债的交易，交易内容包括本次收购 |
| 本报告书摘要 | 指 | 本《华域汽车系统股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 自查期间 | 指 | 指2010年10月1日（协议签署日前六个月）至《发行股份购买资产协议之补充协议》签署之日的期间 |
| 协议签署日、 定价基准日 | 指 | 2011年4月1日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中文名称： | 上海汽车集团股份有限公司 |
| 英文名称： | SAIC Motor Corporation Limited |
| 注册地址： | 中国上海市浦东张江高科技园区松涛路563号A幢5层509室 |
| 法定代表人： | 胡茂元 |
| 注册资本： | 9,242,421,691元 |
| 企业法人营业执照注册号码： | 310000000000840 |
| 公司类型： | 股份有限公司（上市） |
| 经营范围： | 汽车、摩托车、拖拉机等各种机动车整车，机械设备、总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营） |
| 税务登记证号码： | 国地税沪字310041132260250 |
| 控股股东： | 上海汽车工业（集团）总公司 |
| 通讯地址： | 中国上海市静安区威海路489号 |
| 邮政编码： | 200041 |
| 联系电话： | （021）22011138 |
| 传真： | （021）22011199 |
| 法定代表人： | 胡茂元 |
| 注册资本： | 21,599,175,737元人民币 |
| 成立日期： | 1996年3月1日 |
| 经营范围： | 汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。 |
| 企业类型： | 国有企业（法人） |
| 单位：元 | |||
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 228,842,358,987.09 | 138,158,357,172.46 | 107,856,648,640.37 |
| 负债合计 | 147,093,837,144.30 | 91,394,279,575.66 | 69,319,906,960.10 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 66,169,672,731.91 | 42,462,454,785.02 | 34,639,772,697.23 |
| 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | |
| 营业总收入 | 313,376,287,608.36 | 139,635,759,667.71 | 105,892,255,034.03 |
| 利润总额 | 26,684,390,834.12 | 8,597,184,405.95 | -480,350,415.15 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 13,728,523,479.01 | 6,591,932,979.84 | 656,168,040.68 |
| 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期 居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 胡茂元 | 董事长 | 31010919510412**** | 中国 | 上海 | 无 |
| 陈 虹 | 副董事长、总裁 | 31010619610308**** | 中国 | 上海 | 无 |
| 沈建华 | 董事 | 31010819530320**** | 中国 | 上海 | 无 |
| 陈志鑫 | 董事、 执行副总裁 | 31010419590510**** | 中国 | 上海 | 无 |
| 吴诗仲 | 董事 | 31010919511213**** | 中国 | 上海 | 无 |
| 吉晓辉 | 董事 | 31010119551017**** | 中国 | 上海 | 无 |
| 谢 荣 | 董事 | 31010219521113**** | 中国 | 上海 | 无 |
| 林忠钦 | 独立董事 | 31010419571206**** | 中国 | 上海 | 无 |
| 尤建新 | 独立董事 | 31010619610410**** | 中国 | 上海 | 无 |
| 邵瑞庆 | 独立董事 | 310101570925*** | 中国 | 上海 | 无 |
| 傅长禄 | 独立董事 | 31010119480903**** | 中国 | 上海 | 无 |
| 叶炎章 | 监事会召集人 | 42030019481214**** | 中国 | 上海 | 无 |
| 朱根林 | 监事 | 31010219550921**** | 中国 | 上海 | 无 |
| 朱 宪 | 监事 | 31010519541230**** | 中国 | 上海 | 无 |
| 肖国普 | 副总裁 | 31011019540123**** | 中国 | 上海 | 无 |
| 周郎辉 | 副总裁 | 31011019710729**** | 中国 | 上海 | 无 |
| 俞建伟 | 副总裁 | 32010619601105**** | 中国 | 上海 | 无 |
| 叶永明 | 副总裁 | 31010819641103**** | 中国 | 上海 | 无 |
| 谷 峰 | 财务总监 | 32011119720123**** | 中国 | 上海 | 无 |
| 王剑璋 | 董事会秘书 | 31010619690112**** | 中国 | 上海 | 无 |
| 上市公司名称 | 上市公司代码 | 持股主体 | 持股比例 |
| 华域汽车系统股份有限公司 | 600741.SH | 上汽集团 | 60.10% |
| 上海柴油机股份有限公司 | 600841.SH | 上海汽车 | 50.32% |
| 金融机构名称 | 持股主体 | 持股比例 |
| 安邦财产保险股份有限公司 | 上汽集团 | 14.86% |
| 上海汽车集团财务有限责任公司 | 上海汽车 | 98.59% |
| 上汽集团子公司 | 1.41% | |
| 上汽通用汽车金融有限责任公司 | 上海汽车集团财务有限责任公司 | 40% |
| 上海通用汽车有限公司（收购人控股51%） | 20% |