股票简称：华域汽车 股票代码：600741
华域汽车系统股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称： 华域汽车系统股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 华域汽车
股票代码： 600741
信息披露义务人名称： 上海汽车工业（集团）总公司
住所： 上海市武康路390号
通讯地址： 上海市威海路489号
签署日期：二〇一一年五月十一日
声 明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司收购管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号－权益变动公告报告书》及相关法律、法规编写本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
3、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在华域汽车系统股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式直接或间接增加或减少其在华域汽车系统股份有限公司中拥有权益的股份。
4、本次股份转让生效的前提条件是：上海汽车股东大会批准包括本次股份转让的上海汽车重组事宜；上海汽车重组事宜经上海市国资委核准；本次股份转让及工业有限向上海汽车转让招商银行股份经国务院国资委会批准；上海汽车重组经中国证监会核准；中国证监会豁免上汽集团、工业有限和上海汽车因实施上海汽车重组所触发的相关要约收购义务。
第一章 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第二章 信息披露义务人介绍
一、上汽集团基本情况
公司名称（中文）：上海汽车工业（集团）总公司
公司名称（英文）：SHANGHAI AUTOMOTIVE INDUSTRY CORPORATION (GROUP)
注册地址：上海市武康路390号
通讯地址：上海市威海路489号
法定代表人：胡茂元
注册资金： 21,599,175,737元人民币
营业执照注册号：3100001004073
税务登记证号：国地税沪字310046132222174号
企业性质：国有企业（法人）
经营期限：长期
控股股东：上海市国资委
通讯地址：上海市威海路489号
成立日期：1996年3月1日
经营范围：汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。
二、上汽集团主要负责人的基本情况
截至本报告书签署之日，上汽集团的主要负责人情况如下：
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三、上汽集团持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，上汽集团直接持有上海汽车72.95%的股份，直接持有华域汽车60.10%的股份，通过上海汽车控制上柴股份50.32%的股份。
第三章 持股目的
一、于本报告书签署之日，信息披露义务人直接持有华域汽车1,552,448,271股股份，占华域汽车总股本的60.10%，为华域汽车的控股股东。为上海汽车重组之目的，信息披露义务人拟根据《重组协议》的约定向上海汽车转让该等股份；如有除权股份的，信息披露义务人将除权股份一并转让予上海汽车。
二、除可能的除权股份外，信息披露义务人没有在未来12个月内增持华域汽车股份的计划。
第四章 权益变动方式
一、上汽集团持有华域汽车股份的情况
本报告书签署之日前，上汽集团直接持有华域汽车1,552,448,271股股份，占华域汽车股份比例的60.10%。
本次权益变动前，华域汽车控制关系如下图：
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二、 本次权益变动的基本情况
本次权益变动后，上海汽车直接持有标的股份，取代上汽集团成为华域汽车的控股股东，上汽集团将不再直接持有华域汽车的股权，华域汽车的控制关系将如下图所示：
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注：持股比例数据假设无除权股份；本次权益变动前，工业有限即为上汽集团全资子公司；工业有限通过本次重组取得上海汽车非公开发行的330,362,692股股份，在本次重组后，工业有限将持有上海汽车3.00%的股份。
三、《重组协议》的主要条款
2011年4月1日和2011年5月11日，信息披露义务人、工业有限与上海汽车签署了《重组协议》。《重组协议》主要内容如下：
（一） 交易主体
转让方：上汽集团
受让方：上海汽车
（二） 交易价格及定价依据
根据《暂行办法》，标的股份的每股转让价格按照协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%确定，标的股份的转让总价格按照每股转让价格×1,552,448,271确定，为15,493,433,744.58元。如标的股份中包含因增发新股、配股产生的除权股份的，上海汽车另行补偿信息披露义务人认购该等除权股份的成本。
如协议签署日后，华域汽车发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为的，不对标的股份的每股转让价格作相应调整。
（三） 本次股份转让的对价和支付方式
1、根据《重组协议》，标的股份的转让对价为上海汽车向信息披露义务人非公开发行的股份。
2、根据《重组管理办法》，《重组协议》以非公发行的股份价格不低于定价基准日前20个交易日收购人股票交易的均价为定价依据，确定发行价格为16.53元/股。如定价基准日至非公开发行的股份发行之日的期间，上海汽车发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，将对发行价格作相应调整，具体调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：■
送股或转增股本：■
增发新股或配股：■
三项同时进行：■
3、根据《重组协议》，信息披露义务人以标的股份认购上海汽车非公开发行的股份总股数按标的股份的转让价格除以非公开发行股份的发行价格的方式确定。由于上海汽车将以在《重组协议》项下上汽集团和工业有限转让予上海汽车的包括标的股份在内的全部资产的价格作为发行股份数量的依据，因此不就标的股份单独发行股份；根据《重组协议》的约定，信息披露义务人因向上海汽车转让标的股份而取得上海汽车发行的股份数量折合为937,291,818股。
4、信息披露义务人以标的股份认购的上海汽车非公开发行的股份，自上海汽车非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会和上证所的规定执行。
5、非公开发行完成后，上海汽车于非公开发行前滚存的未分配利润将由上海汽车全体股东按其持股比例共同享有。
（四） 标的股份的交割
在不影响各方于《重组协议》规定的保证的前提下，信息披露义务人和上海汽车应尽一切努力于《重组协议》生效日后12个月内完成标的股份的交割。
（五） 协议的生效条件
《重组协议》以下述条件为生效前提条件：
1、上海汽车董事会和股东大会决议审议通过上海汽车重组；
2、信息披露义务人董事会决议审议通过上海汽车重组；
3、国务院国资委批准信息披露义务人和工业有限分别向上海汽车转让标的股份和招商银行股份；
4、上海市国资委核准上海汽车重组；
5、中国证监会核准上海汽车重组；
6、中国证监会豁免上汽集团、工业有限和上海汽车因实施上海汽车重组所触发的相关要约收购义务。
上述条件全部满足之日为《重组协议》生效之日。
四、其他部门的批准
标的股份的转让尚需以取得下列批准：
1、 上海汽车股东大会批准上海汽车重组；
2、 上海市国资委核准上海汽车重组；
3、 中国证监会核准上海汽车重组；
4、 中国证监会豁免信息披露义务人和工业有限因为本次重组认购上海汽车向信息披露义务人和工业有限非公开发行的股份而触发的对上海汽车的要约收购义务；
5、 中国证监会豁免上海汽车因购买标的股份而触发的对华域汽车的要约收购义务。
五、本次权益变动涉及标的股份权利限制说明
除信息披露义务人对标的股份中的1,110,637,737股股份已承诺在2012年3月26日前不上市交易或转让外，标的股份上不存在质押、冻结等权利限制情况。
根据《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》的规定，信息披露义务人将持有的华域汽车1,110,637,737股有限售期的股份转让予上海汽车不受该限售期承诺的限制。
因此，标的股份不存在被限制转让予上海汽车的情况。
第五章 前六个月内买卖上市交易股份的情况
经信息披露义务人自查，信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内没有买卖华域汽车股票的行为。
第六章 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者上证所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海汽车工业（集团）总公司
法定代表人：胡茂元
二〇一一年五月十一日
第七章 备查文件
一、 备查文件目录
1、信息披露义务人的企业法人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员名单及其身份证明文件；
3、《非公开发行股份购买资产协议》；
4、《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。
二、 备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
华域汽车系统股份有限公司
地址：上海市静安区威海路489号
投资者也可以到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
附表：
简式权益变动报告书
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信息披露义务人（如为法人或其他组织）（签章）：
上海汽车工业（集团）总公司
法定代表人（签章）：
（胡茂元）
二〇一一年五月十一日
| 上汽集团、信息披露义务人 | 指 | 上海汽车工业（集团）总公司 |
| 上海汽车、受让人 | 指 | 上海汽车集团股份有限公司，由原上海汽车股份有限公司更名而来。根据上海汽车股份有限公司2007年9月17日召开的2007年第三次临时股东大会决议，上海汽车股份有限公司更名为上海汽车集团股份有限公司，并于2007年9月28日获得更名后的企业法人营业执照 |
| 华域汽车 | 指 | 华域汽车系统股份有限公司（600741.SH） |
| 上柴股份 | 指 | 上海柴油机股份有限公司（600841.SH） |
| 工业有限 | 指 | 上海汽车工业有限公司，上汽集团全资子公司 |
| 标的股份 | 指 | 上汽集团所持华域汽车全部股份，包括上汽集团目前所持华域汽车1,552,448,271股股份（占华域汽车总股本的60.10%），以及除权股份 |
| 除权股份 | 指 | 上汽集团因协议签署日后华域汽车实施的送股、转增股本、增发新股或配股等除权事项而增持的华域汽车的股份 |
| 招商银行股份 | 指 | 工业有限根据《重组协议》拟向上海汽车转让的所持招商银行全部股份，包括工业有限目前所持招商银行368,079,979股股份，以及协议签署日至该等股份交割完成日期间，招商银行发生送股、转增股本、增发新股或配股等除权行为导致工业有限新增持有的招商银行的股份 |
| 本次股份转让、本次权益变动 | 指 | 上汽集团根据《重组协议》的约定向上海汽车转让标的股份 |
| 本报告书 | 指 | 本《华域汽车系统股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 《重组协议》 | 指 | 上海汽车与上汽集团和工业有限分别于2011年4月1日和2011年5月11日签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 上海汽车重组 | 指 | 根据《重组协议》的约定，上海汽车向上汽集团和工业有限非公开发行合计1,761,570,287股A股股份，购买其持有的从事独立供应零部件业务、汽车服务贸易业务、新能源汽车等业务的20家下属子公司股权和土地使用权、商标权、专利权（申请）和相关知识产权、房屋和建筑物等固定资产及其他相关资产和负债的交易 |
| 定价基准日、协议签署日 | 指 | 指2011年4月1日，即上海汽车第四届董事会第二十六次会议召开之日 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《暂行办法》 | 指 | 《国有股东转让上市公司股份管理暂行办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 身份证件号码 | 国籍 | 居住地 | 其他国家地区居留权 |
| 胡茂元 | 董事长 | 男 | 31010919510412**** | 中国 | 上海 | 无 |
| 陈 虹 | 副董事长 | 男 | 31010619610308**** | 中国 | 上海 | 无 |
| 张广生 | 副董事长 | 男 | 31010119520622**** | 中国 | 上海 | 无 |
| 沈建华 | 董事、总裁 | 男 | 31010819530320**** | 中国 | 上海 | 无 |
| 吴诗仲 | 董事 | 男 | 31010919511213**** | 中国 | 上海 | 无 |
| 孙持平 | 董事 | 男 | 31010619580311**** | 中国 | 上海 | 无 |
| 朱洪超 | 董事 | 男 | 31010519591208**** | 中国 | 上海 | 无 |
| 余卓平 | 董事 | 男 | 31011019600110**** | 中国 | 上海 | 无 |
| 谢 荣 | 董事 | 男 | 31010219521113**** | 中国 | 上海 | 无 |
| 谢华康 | 董事 | 男 | 31010319461102**** | 中国 | 上海 | 无 |
| 谢祖墀 | 董事 | 男 | H0050219500 | 中国香港 | 上海 | 中国香港 |
| 蒋应时 | 监事 | 男 | 31010619491203**** | 中国 | 上海 | 无 |
| 刘建德 | 监事 | 男 | 31010419530525**** | 中国 | 上海 | 无 |
| 李佩珍 | 监事 | 女 | 31010119560809**** | 中国 | 上海 | 无 |
| 马龙英 | 监事 | 女 | 31011019610729**** | 中国 | 上海 | 无 |
| 李积荣 | 副总裁 | 男 | 31010719540520**** | 中国 | 上海 | 无 |
| 朱根林 | 副总裁 | 男 | 31010219550921**** | 中国 | 上海 | 无 |
| 陈德美 | 副总裁 | 男 | 31010119621027**** | 中国 | 上海 | 无 |
| 吴磊 | 财务总监 | 男 | 31010419770731**** | 中国 | 上海 | 无 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 华域汽车系统股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市静安区威海路489号 |
| 股票简称 | 华域汽车 | 股票代码 | 600741 |
| 信息披露义务人名称 | 上海汽车工业（集团）总公司 | 信息披露义务人注册地 | 上海市武康路390号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ■ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ■ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ■ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ■ 否 □ |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 1,552,448,271 持股比例： 60.10% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 1,552,448,271 变动比例： 60.10% 如有除权股份的，将根据除权股份的数量而调整 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ■ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ■ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ■ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ■ （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ■ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 ■ 本次权益变动已取得国务院国资委的批准，尚需获得上海汽车股东大会批准、中国证监会对包含本次权益变动的上海汽车重组事项的核准及对上汽集团、工业有限和收购人因实施上海汽车重组所触发的相关要约收购义务的豁免 | ||