⊙记者 魏梦杰 ○编辑 裘海亮

  财富故事再度上演，但这次并非是以IPO的方式，而是通过启明星辰兼并网御星云实现。同一批资产，时隔半年的两次资产评估，竟然造就价值相差10倍的资产神话。而当初以极低的股权成本实施MBO的两位高管，也凭此身价暴增。

  停牌近半年的启明星辰昨日披露，拟以46.26元/股向自然人齐舰、刘科全发行510万股并同时以现金对价9500万元两种方式，受让两人持有的网御星云100%股权。

  齐舰和刘科全二人并非网御星云的创始人股东。网御星云创立之初名为联想网御，直到2011年1月才更名为网御星云。联想网御的创始人股东为联想控股和自然人丁健、王峥。在2006年6月，一名叫丁健的自然人将其从联想网御创始人股东俞兵处受让的25%的股权转让给时任联想网御法定代表人齐舰。当时约定齐舰以600万元受让联想网御600万元出资额，即25%股权。但即便在那时，也不会有人想到，几年之后的联想网御的价值将一飞冲天。

  形成联想网御如今的股权结构是在半年前的2010年12月。时任联想网御法定代表人的齐舰和运营总监的刘科全对联想网御实施MBO。联想网御另一创始人股东王峥将576万元出资额（占注册资本的24%）转让给刘科全，转让价格为815.52万元；同时，联想控股将624万元出资额（占注册资本的26%）以883.48万元转让给齐舰，将600万元出资额（占注册资本的25%）以849.5万元转让给刘科全。由此，齐舰与刘科全成为联想网御的股东，分别持有其51%和49%的股份。计算二人投资成本可得，齐舰为1483.48万元，刘科全为1449.5万元。

  值得注意的是，通过启明星辰对网御星云的兼并，齐舰和刘科全二人千万级的投资成本将换回上亿元的回报。依据本次股权收购预案，启明星辰将向齐舰支付不超过4845万元资金和不超过260.1万股份购买其所持有的网御星云51%股份；向刘科全支付不超过4655万元资金及不超过249.9万股份购买其持有的网御星云49%股份。若以5月12日启明星辰41.27元的收盘价计算，通过本次兼并，齐舰和刘科全所持股份将实现对价1.56亿元和1.5亿元。

  为何短短半年间，两人所持有的网御星云股权价值便出现10倍的暴增呢？玄机在于两次相隔半年却结果迥异的资产评估。

  2010年12月实施MBO之时，天健兴业2010年11月25日的资产评估报告按资产基础法评估，网御星云净资产评估值为3236.05万元；而时隔半年之后，北京中同华以2010年12月31日为基准日，采用收益法对网御星云100%股权进行预估，预估值为3.31亿元。

  间隔距离不长的两次资产评估竟然出现如此大的差别，而两家资产评估机构作出不同评估结果的主要依据，是前后完全相反的三大因素。启明星辰公告，前一次评估时认为联想品牌即将到期将对公司产生不良影响；公司还存在骨干人员流失较为严重的情况。此外，公司经营利润亏损，需依靠补贴维持。而第二次评估时却认定，联想品牌即将到期未给公司经营造成重大负面影响，实施管理层收购以来未发生员工大规模异常流失；同时软件行业将继续享受国家的税收优惠政策。